我国上市公司股权激励对象的个人所得税问题研究

摘要：以欧普康视为例，对我国上市公司股权激励对象的个人所得税问题进行了研究。首先从理论基础入手，介绍了上市公司股权激励对象以及个人所得税的概念；然后分析了我国上市公司股权激励对象的个人所得税问题，包括股权激励所得性质界定不合理、双重资金压力不利于长期持股、违背实质课税原则以及实际税率过高等；接着对欧普康视股权激励对象的个人所得税问题进行了案例分析，在此基础之上提出了优化上市公司股权激励对象的个人所得税问题的建议，包括强化税收普及工作、增进与税局的交流、构建风险评估机制以及加强公司内控管理等。

关键词：上市公司；股权激励；个人所得税

随着我国经济的不断发展，上市公司股权激励成为吸引和激励人才的一种重要方式。然而，在股权激励方案实施过程当中，个人所得税问题成为制约因素之一。个人所得税是指个人从各种渠道获得的各种形式的收入，应按照国家税法规定进行征收。而上市公司股权激励所得也算作个人所得的一种，应当进行个人所得税纳税。然而，目前我国上市公司股权激励对象的个人所得税存在一些具体问题，这给股权激励的实施和发展带来了一定的困扰。因此，下文将以欧普康视为例，对我国上市公司股权激励对象的个人所得税问题进行研究，并提出相应的优化建议。

一、理论基础

（一）上市公司股权激励

上市公司股权激励是一种企业管理方式，旨在通过给予员工股权或相关奖励，激发其对企业利益的关注和参与，以达到提高员工积极性和企业绩效的目标。其目的是激励员工创造更多的价值，提高企业绩效。通过给予员工股权，员工和公司的利益紧密联系在一起，员工有更大的动力为公司创造价值，提高经营绩效；同时，帮助上市公司吸引和留住人才，特别是高级管理人员和核心技术人员，以推动企业更好地发展。常见的股权激励方式包括股票期权、限制性股票、股票单位、股票奖励等。当然，上市公司股权激励的实施需要满足一些条件：首先，上市公司的治理结构必须健全，有明确的内控和风险管理体系，以保障股权激励活动的合法性和安全性；其次，上市公司的运营绩效必须稳定且具备一定的盈利能力，以保证员工有可期待的股权价值；最后，上市公司在股权激励方案的设计和实施上需要遵循公平公正的原则，确保员工和公司的利益均衡。

（二）上市公司股权激励对象的个人所得税

上市公司股权激励对象即指，通过股权激励计划获得上市公司股份的员工或高级管理人员。股权激励是指公司通过给予员工一定的股份或股权期权等形式的激励，使员工能够分享公司成长带来的收益，以此提高员工的积极性和凝聚力。股权激励对象可以是公司内部的核心骨干员工，也可以是公司外部的具有潜力和价值的人才。个人所得税是指个人从各种渠道获得的各种形式的收入，根据个人所得税法规定，个人所得税是按照收入额的不同区间，采用不同的税率进行计税的一种税收制度。而上市公司股权激励所得也计入个人所得的范畴，需要按照国家税法规定进行征税。对于上市公司股权激励对象来说，个人所得税主要分为两个环节计税：一是股权授予时的个人所得税；二是股权交易时的个人所得税。首先，股权授予时的个人所得税是指在员工获得股权时，按照股权的公允价值计算个人所得税；可以通过股权激励对象个人所得税缴纳方式来决定，可以一次性缴纳，也可以分期缴纳。其次，股权交易时的个人所得税是指员工将获得的股权进行交易时，按照交易所得额计算个人所得税；据个人所得税法的规定，可以选择一次性缴纳，也可以按照交易所得额的比例缴纳个人所得税。

二、我国上市公司股权激励对象的个人所得税问题

（一）具体问题体现

1. 股权激励所得性质界定不合理

股权激励是企业为了吸引和激励优秀的人才而采取的一种授予员工股票或股权期权的方式。在股权激励的过程中，受益人所得可以分为两大类：一是股票的增值，即在员工获得股票后，随着公司业绩的提高而增值的部分；二是股票的出售收益，即员工将持有的股票出售后获得的收益。然而，我国现行个人所得税法对于股权激励所得的性质界定存在不合理之处。根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条的规定可知，个人所得包括工资、薪金等收入、个体工商户的承包、租赁、著作权的使用权和无形资产的让与所得等。而股权激励所得既不属于工资、薪金等收入，也不属于承包、租赁、著作权的使用权和无形资产的让与所得。因此，股权激励所得在个人所得税法中无明确归属，即股权激励所得与普通劳动所得在性质上有所不同。股权激励所得是公司赠与员工的一种激励方式，不同于劳动聘用所得，它的本质是一种以资本参与为基础的经营所得。因此，如果将股权激励所得与普通劳动所得纳入同一种类，并对其征收个人所得税，就存在性质界定不合理的问题，以此为基准进行征税也存在些许不妥。

2. 双重资金压力

股权激励面临双重资金压力，不利于长期持股。股权激励的本质是以股票形式回报员工对企业的贡献和努力。然而，在行权时，员工需要向公司支付股票认购价款，这对于普通员工来说是一笔巨大的资金压力。而与此同时，员工在行权时还需要缴纳个人所得税，这进一步加大了行权的经济成本。由于股权激励所得是无形的、不可触摸的，员工需要现金来支付认购价款和个人所得税，这对于他们来说是一项较大的资金负担。双重资金压力既不利于员工实现长期的资本增值，也不利于公司留住优秀员工。

3. 违背实质课税原则

根据我国个人所得税法规定，个人所得税的征税目标是实现社会公平和经济公平，确保公众共同财富的合理分配。然而，在上市公司股权激励对象的个人所得税问题上，我国个税制度违背了实质课税原则。所谓实质课税原则，是指税收应当根据真正的经济收入来源来征收，而不仅仅是纳税人得到的现金收入，但在我国的个人所得税法中并没有对股权激励过程中增值部分进行合理的课税。换而言之，股权是一种资本收益，其所得的性质和个人从事的职业、付出的劳动力并没有直接的关系。然而，根据我国现行个人所得税法的规定，股权激励所得需要按照工资、薪金的方式征税，使得实质上和个人从事的劳动力并无直接关系的股权激励所得被纳入个人所得税的范围。这种征税方式在一定程度上违背了实质课税原则，使得个人所得税无法实现公平和合理的分配。另外，股权激励是一种通过分配股权来激励员工，提高员工对公司的参与度和积极性的方式，因此，员工通过股权激励所获得的增值部分应该被视为经济性收入，在征税时也应该被纳入个人所得税的课税范围之内。但目前我国的个人所得税法对股权激励的税收政策并不明确，没有对股权激励的增值部分进行合理的征税，造成了违背实质课税原则的现象。

4. 实际税率过高

在我国的个人所得税制度中，个税税率是逐级累进的。个税税率分为7个级别，最高税率为45%。虽然个税税率是根据收入水平来确定的，但是在股权激励对象的个人所得税中，由于股权激励所带来的增值部分往往会被视为高收入，导致个人所得税达到了最高税率。这就意味着，股权激励所带来的收益在征税时要支付高额个人所得税，从而降低了股权激励的激励效果。如果个人所得税实际税率过高，就会对股权激励的有效性造成影响，使得股权激励无法达到预期的效果。而且根据我国现行个人所得税政策来看，对于上市公司股权激励对象，一方面需要缴纳个人所得税，另一方面还需要缴纳奖金收入所得税。这种两种税收的并存使得股权激励所得的税负相对较高，使员工在领取股权激励所得时必须支付较高的税收。

（二）欧普康视股权激励对象的个人所得税问题案例分析

1. 欧普康视的基本情况

欧普康视是一家专注眼视光产品及相关配套产品的研发、生产、销售以及眼视光服务，在国内首家上市的眼视光高科技企业，2000年由留美工程博士陶悦群创办，目前注册资金8.97亿元，总部位于合肥高新技术开发区，占地约74亩，园区建筑面积13万平方米。2022年度营业收入约15.25亿元，归母利润约6.24亿元，总资产约51.19亿元，归母净资产约42.30亿元，实际入库税金超2.5亿元，是2022年安徽省民营企业纳税50强企业。公司于2017年1月在深交所创业板挂牌，2020年度中国医疗器械生产上市企业第8名，《2019胡润中国500强民营企业》第367位，《2020胡润中国百强大健康民营企业》第64位等，目前公司市值约300亿元。

公司目前的主要产品是角膜塑形镜及其护理产品，用于视力矫正和近视控制，其被列入国家卫生健康委员会2024年5月发布的《近视防治指南（2024年版）》，受到眼科专家和用户的认可，公司产品具有智能化、个性化等特点，技术上领先，已进入除西藏以外的全国各地知名医疗机构超过 1600 家，累计用户约200万，公司控股终端超过400家。

2. 欧普康视股权激励情况

欧普康视自上市以来共推出了5次限制性股票激励计划，时间分别为2017年、2019年、2020年、2021年和2023年，涉及人员包括公司董事、中层管理人员、核心技术业务人员约300人。从最近一次股权激励计划实施的情况来看，2023年股权激励计划实际授予的限制性股票数量为333.27万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.3735%，其中首次授予262.64万股，占激励计划拟授予的限制性股票总额的80.00%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.2935%，预留70.63万股，占本激励计划授予的限制性股票总额的20%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%。全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额8.95亿股的20%。目前，公司累计授予限制性股权激励计划914.86万股（含2023年预留部分），已陆续解禁436.48万股（不含历年送转），而最晚一批股权激励限售股份将于2028年解禁，实际解禁股数为52.53万股。截至2023年9月，实际解禁市值已超过5亿元（含历年送转），未解禁股数有478.38万股（含2023年预留部分）。

3. 欧普康视股权激励对象的个人所得税问题分析

部分上市公司可能出现股权倒挂现象，弱化了股权激励作用，打击了激励对象的积极性。结合现阶段上市公司股权激励税收政策的相关内容来看，被激励对象需要以行权日或解禁日股价为基准缴纳个人所得税，实行3%～45%的7级累进税率，个人所得税税负相对较高；同时，受限于公司法对公司高管减持股比例的约束以及员工在12个月内纳税期限到期时应未出售股票仍面临较大的税款支付压力。除此之外，当公司的整体情况受影响时，其股价可能出现大幅度降低趋势，由此使得解禁股票市价与授予价格出现极大差距，甚至可能出现股权倒挂，或者实际出售股票价格低于解禁股票市价导致实际收益不足以交税的情况，如此必然会弱化或失去股权激励作用。

4. 案例启示

延续执行上市公司股权激励个人所得税单独计税优惠政策，以避免出现股权倒挂现象和未出售股票情况下的资金压力。建议被激励员工首次出售股票时课税，即按照首次出售股票价格计算实际应纳个人所得税额，适当对长期持股者给予优惠，根据持股时间的长短设定不同级别的税率，从整体上降低长期持股对象的个税纳税率，鼓励被激励对象长时间持股，进而达到有效股权激励的目的。或者是被激励对象行权或解禁时，对股权激励所得按照“工资薪金所得”计算应纳个人所得税，适当降低股权激励的个人所得税税率，同时暂不缴纳，在被激励对象首次出售股票时再课税，并对递延纳税期限延长，最长不超过2年。

三、优化上市公司股权激励对象的个人所得税问题的建议

（一）强化税收普及工作，落实税务专业建设

个人所得税是税收系统中的一个重要组成部分，要想解决股权激励个人所得税问题，还需要相关纳税人员和机关具备雄厚的专业知识和素养，需要其强化税收普及工作，向企业和个人提供更加全面、准确的税收政策解读，让大家能够更好地了解个人所得税相关规定，为企业和个人在股权激励中的个人所得税问题提供正确的处理方案，并提高纳税人对个人所得税政策的了解和适用能力。首先，要加强宣传和培训。税务主管部门可以通过在企业内部组织税收政策培训、开设个人所得税政策网上课程等方式，向股权激励对象传达个人所得税政策，并解答相关问题。其次，可建立健全税收咨询平台。为了提高纳税人的咨询和申报效率，税务主管部门可以建立一个个人所得税咨询平台，通过电话、网络等多种方式提供咨询服务，并提供相关的政策指导和税收解读。最后，要加强税收专业培训。税务主管部门可以加强税收人员的培训和能力提升，使其具备更强的税收专业知识和服务能力，为股权激励对象提供更准确、高效的个人所得税解决方案。

（二）专门认定所得性质，基于特殊财产纳税

在当前的个人所得税法中，股权激励所得是作为工资薪金所得来进行认定和征税的。然而，由于上市公司股权激励涉及股权的转让和交易，其所得性质与一般的工资、奖金等有所不同，即股权激励所得实际上更接近于一种特殊财产的转让所得，其和普通的工资薪金所得有着明显的区别。因此，在实施股权激励的实践之中，应根据股权激励收益的特殊性质，单独认定其所得性质，并基于特殊财产的性质进行纳税，以更加准确地了解股权激励收益的来源和性质，确保个人所得税的征收与实际情况相符，并更好地体现股权激励收益的特殊性质和经营活动的特殊规律，充分利用已有的税收政策，减轻纳税人的负担，提高股权激励实效。首先，可以明确规定股权激励所得是指由于职业身份而获得的特殊收入，包括股票、股权、期权等权益的转让所得。其次，可以设立专门的税务规定和税率，以便更好地管理和征收股权激励所得税。此外，对于股权激励所得的纳税范围也应该进行明确。在实际操作中，股权激励往往涉及多个环节，包括授予、行权以及转让等。需针对这些不同环节的股权激励所得，制定具体的计税规定，并对不同环节应享有的税务优惠进行明确和规范。

（三）将实际纳税时间延长至转让日

目前，个人所得税法规定了个人所得税的纳税时间是按照收入发生日计算。然而，在股权激励中，员工获得股权通常是通过股票授予计划或期权授予计划等形式进行，而非直接获得现金收入。因此，在此类情况下，按照收入发生日计算个人所得税的纳税时间显然不合理，很容易让股权激励对象陷入双重资金压力的困境之中。为了解决这一问题，建议将股权激励所得的纳税时间延长至转让日。具体而言，纳税时间应当是在相关股权的转让实际发生时，个人所得税的计算和纳税义务才开始产生。这样可以更好地反映个人所得税的真实情况，避免不必要的纳税压力和不公平现象。为了实现这一目标，首先可以在法律层面上明确规定股权激励的纳税时间是按照转让实际发生时进行计算；在税务征收方面，可以建立相应的监管机构和税务系统，确保纳税人的股权激励所得能够得到准确的计算和申报。值得注意的是，为了避免个人所得税的逃税和滥用，还需要建立相应的监管措施和防范机制。这包括对股权激励交易进行严格的审查和监管，防止个人滥用股权激励渠道进行逃税行为；同时，还需要加强对个人所得税征收机构的培训和监管，确保纳税人能够准确申报股权激励所得并缴纳相应的税款。

（四）优化股权激励个人所得税的税制要素

综合来看，在上市公司股权激励对象的个人所得税问题解决层面上，最为重要的一个环节便是优化税制要素，以提高股权激励实效。具体而言，应从设置特殊财产转让所得税目、科学设定纳税时点、设置优惠税率等方面入手。首先，应设置特殊财产转让所得税目。股权激励所得与普通工资薪金所得有本质区别，它是一种企业利润分成，与员工的劳动挂钩，应被视为特殊的财产转让所得。因此，将股权激励所得从劳动所得范畴中剥离出来，单独设置特殊财产转让所得税目，有助于更准确地对待股权激励所得，并根据其特殊性制定相应的税收政策。其次，应科学设定纳税时点，根据股权激励所得的特点，将纳税时点与股权激励行为的实际发生时间相匹配。股权激励所得通常和股票的行权或转让有关，而这些行为可能涉及一定的时间和程序。因此，将纳税时点与实际行权或转让时间相协调，避免因纳税时点不合理而导致的合理预测交易行为被视为非法避税行为。科学设定纳税时点，可以提高税制的公平性和合理性。最后，应设置优惠税率。股权激励所得通常是企业给予员工的回报，这对于员工来说是一种鼓励和激励。为了进一步促进股权激励的实施，可以设置相对较低的税率，减轻员工的税收负担，进而提高员工参与股权激励的积极性和意愿。在设置特殊财产转让所得税目时，还需要考虑是否设立相应的起征点。起征点的设立可以减轻低收入人群的税收负担，避免对于收入较低的股权激励对象过度征税的情况出现。

四、结语

综上所述，对于我国上市公司而言，实施股权激励计划的最本质目的是唤起激励对象的工作积极性，引领员工与企业的发展和生存紧密联系，这是一种促进企业稳定可持续发展的重要方式。但股权激励对象的个人所得税存在股权激励所得性质界定不合理、面临双重资金压力、实际税率过高等问题，则需要深入了解上市公司股权激励模式，对其中涉及的个人所得税问题进行讨论和研究，并提出相应的改进方案和建议为促进上市公司的可持续发展奠定基础。

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（作者单位：欧普康视科技股份有限公司）