“离经叛道”的冰淇淋

肖文杰

3月下旬，国际快消巨头联合利华宣布，计划剥离旗下的冰淇淋业务，预计2025年完成。

这条消息听上去很平淡，但对冰淇淋行业来说是“超强地震”。2023年，全球前十大冰淇淋品牌中，联合利华占了5个。即使是在表现不佳的2023财年，联合利华这一板块的年收入依然达到了79亿欧元。

这次剥离中，有一个品牌的命运格外引人注意：Ben & Jerrys。它是联合利华旗下高端冰淇淋的代表品牌，而它更有趣的地方在于品牌性格，它就像是“冰淇淋界的Patagonia”，非常注重社会责任，会深度参与到公共事务之中。这种特立独行的风格让24年前联合利华对它的收购成了商业史上前无古人的经典案例。

1970年代的美国，嬉皮士文化和反文化运动方兴未艾，一批美国西海岸的年轻人厌倦了新技术、工业化和官僚制度，搬到了美国广大的农村区域试图自给自足，塑造自己理想中的生活。

Ben & Jerrys就是这一浪潮的产物，两位创始人Ben Cohen和Jerry Greenfield在1977年花5美元报名了宾夕法尼亚州立大学乳品公司的一个函授课程，学会了做冰淇淋，然后就在佛蒙特州的农村开起了冰淇淋店。他们强调植根本土，只使用奶油、牛奶、蜂蜜、岩盐、蛋黄这些天然成分，额外添加的燕麦、花生、枫糖浆也都是本地生产的。有趣的是，由于Cohen本人有严重的嗅觉缺乏症，所以他们在冰淇淋里大量堆料，创造浓郁的口味，这也成了Ben & Jerrys的产品特色。

这种风格很快获得了本地共同体的喜爱和支持，只花了5年时间，这家开在废旧加油站的冰淇淋店就变成了一个需要雇用很多员工的正经企业。这种趋势让创始人担心自己变成自己讨厌的样子，他们一度想把公司卖掉。但后来他们听取了一位朋友的劝说：你可以利用公司现有的影响力，来嘲讽甚至对抗资本主义的潮流。Ben & Jerrys接受了这个建议，并把它变成了公司文化和价值观中最重要的一部 分。

这种价值观最鲜明的体现是Ben & Jerrys的产品名。1989年，为了让社会关注巴西的雨林保护运动，Ben & Jerrys推出了一款叫“雨林嘎吱脆”的新品，使用了直接从巴西当地采购的坚果，并承诺项目利润的60%会直接投资于环保运动；2009年，Ben & Jerrys有个新品叫“Yes Pecan”，Pecan就是碧根果，而这个名字读起来很像当时奥巴马的口号“Yes we can”。实际上，2000年代以来，Ben & Jerrys几乎每年都通过新产品的名字紧追政治和环境时事。可以说，在吃Ben & Jerrys的冰淇淋时，人们不仅满足了口腹之欲，也获得了价值观层面的满足感，而这种认同某种程度上支撑了它较高的价格和市场地位，使得它一直是大公司看中的有价值的收购对象。

2000年，包括联合利华在内的3份收购报价摆在了Ben & Jerrys的桌上，联合利华的价格最高，而创始人组建的财团与公司的价值观最契合，但最终联合利华通过一系列价格以外的条款赢得了Ben & Jerrys的信任。

这其中包括对品牌本身、老员工、本地供应链和公益项目的支持，其中最特别的一个条款是：Ben & Jerrys将组建一个偏外部的董事会，专门监督收购后公司继续执行社会使命和品牌价值的情况，如果这个董事会认定联合利华出现了违反合并协议规定、不履行社会使命的做法，他们甚至有权起诉联合利华，而且费用由联合利华承担。也就是说，为了收购Ben & Jerrys，联合利华允许子公司起诉自己，并且钱得由母公司出。

联合利华提出如此制度，商业上的考量显然是为了获得一个稀缺的品牌，并且通过自己的产业链让它在全球起飞，但母公司与子公司之间的关系也注定会充满张力。双方的几次小矛盾都很快得以化解，但在2021年，Ben & Jerrys和联合利华在巴以问题上爆发了正式的冲突。

2021年7月，Ben & Jerrys的董事会宣布，公司将在2023年停止与一位以色列经销商的合作，以确保Ben & Jerrys不会再在约旦河西岸和东耶路撒冷部分地区—也就是联合国认定的“巴勒斯坦被占领土”内—销售。

这个张扬的决定，很快遭到以色列和美国非常严厉的反对。时任以色列总理贝内特直接给联合利华的CEO打了个电话，警告说Ben & Jerrys的做法可能会导致严重后果。而在美国，反对压力主要通过商界传导到联合利华。一批州立的大型养老基金威胁要抛掉持有的联合利华股票，一些犹太裔的激进投资者也直接飞去伦敦见了联合利华的CEO。

重压之下，联合利华终于决定不能完全放任这个子公司了。2022年6月底，联合利华突然发布公告称，将Ben & Jerry's在以色列的业务剥离，整体出售给那位被折腾得够呛的当地经销商。这意味着，在联合国认定的“巴勒斯坦被占领土”上，依然可以买到包装略有变化、但内容物与正品高度一致的Ben & Jerrys冰淇淋。

毫无意外，这一决定激起了Ben & Jerrys董事会的强烈反应。它启用了那个独特的条款，真的把母公司告上了法庭。

而联合利华的抗辩理由是：当年的收购协议，已经保证了联合利华能够完全掌握Ben & Jerrys的财务和运营权，其中就包括在不受董事会干预的情况下出售部分资产的权利，所以这个交易本身应该是合规的。另外，联合利华发现，这个诉讼是董事会提起的。理论上，董事会和Ben & Jerrys公司是两个不同的实体，真要起诉的话，应该由Ben & Jerrys自己提出。也就是说，联合利华找到了一个微小的漏洞，试图绕开当初设定的特别条款。双方僵持期间，时任联合利华董事长乔安路（Alan Jope）发表观点，称世界上有很多事情都值得Ben & Jerrys参与，公司完全可以在不涉足地缘政治的前提下履行自己的社会使命。

这场诉讼的结果是，2022年年底，母公司与子公司突然和解。双方没有披露和解协议的具体内容，但Ben & Jerrys的律师代表曾经表示，公司的外部董事会制度依然有效。

联合利华收购Ben & Jerrys后双方的“相爱相杀”某种程度上是必然地发生的，既然联合利华选择保留Ben & Jerrys的个性，就要接受它不可控的一面；而同时，在当今时代，特立独行的品牌性格本就是越来越娇嫩、越来越难保全 的。

此次联合利华剥离冰淇淋业务并非为了摆脱Ben & Jerrys，只是出于整体战略的考量，而当年的收购已经确保，不管谁成为这家公司的股东，都不能解散当年建立的外部董事会。2000年的这起收购案，至今仍是商学院和法律界的经典案 例。

Ben & Jerrys的两位创始人后来写过一本传记，副标题叫：两个真正的人如何靠社会良知和一点幽默感建立一家企业。在理性和逐利链条捆绑的商业世界里，良知、幽默，以及抗争的勇气，可能会让公司变得与众不同。商业就是这样。