完善公司法中股东权益保护的对策研究

陈建军

安徽黄金律师事务所，安徽 合肥 230001

完善我国公司法中股东权益保护的对策建议，主要包括加强法律法规建设、优化公司治理结构和强化信息披露和透明度要求等方面。这些对策的实施将有助于提升股东权益保护水平，促进公司的健康发展和长期繁荣。

一、公司法中的股东权益保护概述

（一）股东权益的界定与分类

在公司法的研究领域，股东权益保护一直是一个核心且关键的话题。这不仅因为股东是公司存在的基石，更因为保护股东权益对于维护整个市场的公平与正义具有深远的意义。

股东权益，简而言之，是指股东作为公司出资人所享有的权利和利益。这些权益多种多样，从最基本的财产权益，如分红权、股权转让权，到参与公司决策的管理权益，如投票权、知情权等。每一种权益都代表了股东在公司中的地位和角色，是其投资公司并期待回报的法律保障。当我们谈论股东权益时，不禁会想到那些初入股市的小投资者，他们用自己的血汗钱购买了公司的股票，期待公司能够为其带来稳定的收益。因此，保护这些股东的权益，就是维护他们的信心和市场的稳定。［1］

（二）股东权益保护的法律基础

股东权益保护的法律基础坚实而深厚。在各国公司法中，几乎都可以找到明确保护股东权益的条款。这些法律条款不仅为股东提供了维权的武器，也为公司设定了行为的边界。当公司或管理层侵害股东权益时，股东可以依法追究其法律责任，维护自己的合法权益。

（三）股东权益保护的现实意义

股东权益保护的现实意义更是重大。在一个健康的市场环境中，只有股东的权益得到充分保护，才能吸引更多的投资者参与公司的发展，从而推动整个经济的繁荣。此外，保护股东权益还有助于规范公司的治理结构，防止公司内部出现权力滥用和利益输送等不公现象。这对于维护社会的公平与正义，促进经济的持续健康发展具有重要意义。

二、公司治理理论与实践中的股东权益保护

公司治理，作为现代企业管理的核心，旨在明确公司内部各方利益相关者的责权利关系，确保公司高效、公平地运转。在这一体系中，股东权益的保护无疑占据了举足轻重的地位。

（一）公司治理的基本概念与框架

公司治理，这一术语在现代企业管理中扮演着举足轻重的角色。简而言之，它是指一套规范公司权力分配、决策流程、利益相关者关系以及监控机制的制度性安排。这套安排旨在确保公司能够高效、公平地运营，同时最大限度地维护股东和其他利益相关者的权益。公司治理的核心在于权力制衡与激励机制的设计，以促进公司的长远发展和价值创造。在我国2023 年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中，虽然没有直接定义公司治理的条款，但整个法律框架都围绕着如何构建一个合理、公正、透明的公司治理结构。例如，《公司法》第三条明确了公司的独立法人地位，这为公司治理提供了基础。公司的独立法人地位意味着公司必须有其独立的决策机构、执行机构和监督机构，这些机构共同构成了公司治理的基本框架，包括股东会、董事会、监事会以及经理层的职责和权力边界。这些规定为公司在实际操作中提供了明确的指引，有助于形成健康、稳定的公司治理环境。［2］

（二）股东在公司治理中的地位与作用

在《公司法》中，股东的权益得到了明确保护。比如，第四条第二款明确规定：“公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”这一条款直接确认了股东在公司治理中的核心地位。同时，通过完善股东会制度和股东诉讼机制，为股东提供了更加便捷、高效地参与公司治理的途径。例如《公司法》第五十八条至第六十六条对股东会的职权、召集和议事规则进行了详细规定，确保了股东能够通过股东会这一平台有效参与公司治理。此外，新《公司法》还引入了股东代表诉讼制度，允许股东在公司利益受到侵害时代表公司提起诉讼，进一步强化了股东在公司治理中的作用。这些举措有力地保障了股东的合法权益，激发了股东参与公司治理的积极性和创造性。

在实践中，股东通过行使表决权、提案权、质询权等权利，积极参与公司的重大决策和监督管理。他们关注公司的经营状况和财务状况，推动公司建立健全内部控制制度和风险防范机制。同时，股东还通过与公司管理层、监事会等其他治理主体的沟通和协作，共同推动公司的健康发展和价值提升。［3］

（三）公司治理机制对股东权益保护的影响

公司治理机制的有效性直接关系到股东权益的保护程度。一个健全、完善的公司治理机制能够最大限度地防止内部人控制和大股东侵害小股东权益的行为发生，从而确保所有股东能够公平地享有公司发展的成果。

《公司法》在完善公司治理机制方面做出了积极努力。例如，该法引入了累积投票制、独立董事制度等先进理念，旨在增强董事会的独立性和监督职能。同时，通过强化监事会的地位和职责，提升了其对公司管理层和董事会的监督力度。这些制度创新为股东权益保护提供了有力的制度保障。

然而，我们也应看到，在实践中，公司治理机制的运行仍存在诸多挑战和问题。例如，内部人控制现象依然普遍，大股东侵害小股东权益的行为时有发生。这些问题的存在表明，我们在完善公司治理机制、保护股东权益方面还有很长的路要走。

三、《公司法》中股东权益保护的现状与问题

（一）我国《公司法》的发展历程与现状

回首过去，我国《公司法》自诞生以来，经历了数次的修订与完善，每一次的变革都深刻反映了我国市场经济发展的时代要求和法治建设的不断进步。从最初的框架搭建，到后来的细节填充，再到如今的体系完善，每一步都凝聚着立法者的智慧和努力。如今，我们站在新的历史起点上审视《公司法》，不难发现它已经形成了一套相对完备的制度体系，为公司的设立、运营、解散等各个环节提供了有力的法律保障。特别是2023年《公司法》的最新修订更是在诸多方面实现了突破和创新，进一步提升了我国《公司法》的现代化水平。但是，我们也必须清醒地认识到，任何法律都不是尽善尽美的。在实践中，我国《公司法》仍然面临着一些亟待解决的问题和挑战。这些问题和挑战的存在，不仅影响着《公司法》的实施效果，也制约着我国市场经济的持续健康发展。［4］

（二）股东权益保护方面的主要成就

在股东权益保护方面，《公司法》的此次修订无疑是一个里程碑式的事件。它通过明确股东权利与义务、加强股东知情权保护、完善股东会制度和股东诉讼机制、强化中小股东权益保护以及规范上市公司股东权益保护等措施，为股东提供了更加全面、有力的权益保障。

1.明确了股东权利与义务

《公司法》第四条明确规定了公司股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以及需要承担的相应义务。这一规定为股东行使权利和履行义务提供了明确的法律依据，确保了股东权益的合法性和正当性。

2.加强股东知情权保护

《公司法》第五十七条、第一百一十条等条款规定了股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司重要文件。这些规定保障了股东的知情权，使股东能够及时了解公司的运营状况和财务状况，为股东参与公司决策和监督提供了必要的信息支持。

3.完善股东会制度和股东诉讼机制

《公司法》规定了股东会的召集、议事方式和表决程序等，保障了股东参与公司重大决策的权利。同时，《公司法》还引入了股东派生诉讼制度，允许股东在公司利益受到侵害时代表公司提起诉讼，维护了公司和股东的合法权益。

4.强化中小股东权益保护

《公司法》特别关注中小股东的权益保护问题。例如，第一百一十七条规定了累积投票制，使得中小股东在选举董事、监事时能够拥有更多的发言权；第二百三十一条规定了股东请求法院解散公司的情形，为中小股东提供了退出机制。这些规定有效提升了中小股东在公司治理中的地位和话语权。

5.规范上市公司股东权益保护

对于上市公司，《公司法》进一步规范了信息披露制度、关联交易等行为，加强了对上市公司股东权益的保护。例如，第一百四十条规定了上市公司必须公开披露的信息内容；第一百八十二条及第二百六十五条规定了关联关系的定义和关联交易的规范等。这些规定有效遏制了大股东侵害上市公司利益的行为发生，维护了上市公司股东的合法权益。

（三）当前存在的问题与挑战分析

尽管我国在股东权益保护方面取得了显著的成就，但我们也必须正视当前存在的问题与挑战。首先，在立法层面，我国《公司法》在某些方面的规定仍然过于原则化，缺乏可操作性。这使得一些股东在维权过程中面临着无法可依的困境；其次，在司法实践层面，我国法院在审理股东权益纠纷案件时，往往面临着举证难、认定难等问题。这使得一些股东的合法权益无法得到及时、有效的救济；最后，在公司治理层面，一些公司仍然存在着内部人控制、大股东侵害小股东权益等问题。这些问题的存在，严重制约了公司的健康发展和股东权益的有效保护。为了解决上述问题，需要从立法、司法、公司治理等多个层面入手，进一步完善我国《公司法》中的股东权益保护制度。只有这样，我们才能为股东提供更加全面、有力的权益保障，推动我国市场经济的持续健康发展。［5］

四、完善《公司法》中股东权益保护的对策建议

（一）加强法律法规建设，完善股东权益保护的法律体系

法律法规是保障股东权益的基石。尽管我国《公司法》已经为股东权益保护提供了基本的法律框架，但在实践中仍暴露出一些法律空白和模糊地带。因此，加强法律法规建设，完善股东权益保护的法律体系，是当前亟待解决的问题。［6］

例如，《公司法》第四条明确规定了公司股东依法享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以及需要承担的相应义务。这一规定为股东行使权利和履行义务提供了明确的法律依据。为了进一步加强股东权益保护，可以对这一条款进行细化，明确股东知情权、参与权、收益权等具体权利的内涵和外延，以及权利受到侵害时的救济途径。同时，《公司法》第二十一条也规定了公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。这一规定对于防止股东滥用权利、保护其他股东利益具有重要意义。为了完善股东权益保护的法律体系，可以进一步加大对滥用股东权利行为的处罚力度，并在相关配套法律法规中予以明确。

（二）优化公司治理结构，提升股东参与度和决策效率

在优化公司治理结构方面，《公司法》也提供了相应的法律依据。例如，《公司法》第五十九条规定了股东会行使的职权，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事、监事等。为了提升股东参与度和决策效率，可以进一步完善股东会的召集、议事方式和表决程序等规定，确保股东能够充分行使权利并参与到公司决策中来。

此外，《公司法》第六十七条还规定了董事会行使的职权范围。为了优化公司治理结构并提升决策效率，可以明确董事会和经理层的职责划分并引入独立董事制度，以增强董事会的独立性和专业性。同时加强对董事和经理的培训和考核，以提高其专业素养和道德水平也是必要的措施之一。［7］

（三）强化信息披露和透明度要求，保障股东的知情权

信息披露和透明度是保障股东知情权的重要手段。只有充分、及时、准确地披露公司信息，才能使股东了解公司的真实状况和发展前景，从而做出正确的投资决策。为了保障股东的知情权并加大信息披露的监管力度，可以进一步完善信息披露制度并明确披露的范围、内容、方式和时限等要求，建立健全信息披露监管机制和处罚机制等措施也是必不可少的。［8］

五、结语

股东作为公司的出资人，其权益的充分保障是公司稳定发展的基石。而良好的公司治理结构，不仅能够确保股东权益得到有效保护，还能促进公司的长期繁荣。在未来的发展中，我们期待看到更加完善的法律法规，以及更加科学合理的公司治理结构，为股东和公司创造更加美好的明天。