企业并购审计风险的相关分析及应对策略

罗丹

随着市场竞争加剧，并购逐渐成为现代企业发展的重要手段。然而，由于并购交易活动具有复杂性，并购审计在为会计师事务所创造高收入的同时，也产生了较高的审计风险。因此，如何降低并购审计风险，已成为审计人员需要認真思考的问题。基于此，本文以D公司并购N公司为例，分析了企业并购审计风险，并提出了一系列企业并购审计风险应对策略，旨在为审计人员开展并购审计提供一定的参考。

一、相关概述

（一）企业并购

企业并购是指企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他企业法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购。通过并购，企业可以获取优质资源，发挥协同效应，实现规模扩张，进而提高整体竞争力。

（二）并购审计

并购审计是指会计师事务所的专业审计人员受托参与企业并购过程，为企业并购提供咨询、审计和报告编制等服务，以降低并购风险，实现并购目标。由于并购双方存在信息差异，且并购交易过程复杂，因此，审计人员需要全面审计企业并购的过程、被并购方的财务状况，并评估被并购方的价值，从而确定合理的并购价格。

（三）并购审计风险

企业并购审计风险主要包括财务风险、违法风险、不可控风险和其他风险四种，且这些风险可能发生在企业并购交易活动的各个阶段。

二、企业并购审计风险案例分析

（一）D公司并购N公司的背景和进程

并购方D公司成立于1997年，于2007年在深交所上市，是我国齿轮行业首家上市公司。被并购方N公司成立于2008年，由于其经营产品深受投资者青睐，N公司在2014—2016年的业绩表现出色。

2015年，D公司面临摘牌压力，因此选择斥巨资并购N公司。然而，此次并购不仅未让D公司获得新的利润增长点，还增加了D公司的亏损额。此次并购交易的失败，也意味着此次并购审计的失败。D公司并购N公司的进程如表1所示。

（二）D公司并购N公司的审计风险分析

1.财务报表层次重大错报风险

（1）并购环境

一方面，D公司所属的专用设备制造行业虽然市场规模大，但行业集中度较低，规模以上企业较少。受宏观经济增速放缓和产业结构调整的影响，D公司在2012年和2013年连续两年出现亏损，营业收入持续下降。由于错失产业升级的机会，D公司在行业竞争中处于不利地位，面临退市危机，因此，D公司急需通过并购来实现跨越式发展。然而，D公司的这种急迫行为可能会影响审计人员对其并购交易活动合理性的评估和判断。

另一方面，与同行业的其他企业相比，N公司在规模、盈利能力及抗风险能力等方面均存在较大差距。因此，在并购审计过程中，N公司可能会夸大自身的发展前景和业绩，导致审计人员难以客观、真实地评估其实际价值。

（2）并购动机

一方面，D公司在经历两年亏损后，于2015年连续并购了两家企业，旨在通过并购优质资产来弥补主业的亏损。然而，这种并购动机不利于D公司的良性发展。同时，D公司在并购标的选择上没有明确的预期，不仅导致其实际控制人在并购中做出非理性决策，也无法为审计人员提供清晰的审计重点和范围。

另一方面，N公司因内部经营不善、背负高额担保责任等问题而面临资金链断裂风险，其实际控制人L被迫做出售卖资产的决定。在此背景下，N公司实际控制人L有足够的动机实施财务舞弊，掩盖真实业绩，导致审计人员在审计该公司财务报表时出现误判，进而产生重大错报风险。

（3）并购双方高层的股权结构难以有效制衡

一方面，在D公司的股权结构中，S、X夫妻持有41.59%的股份，拥有公司的绝对控制权，D公司其他股东无法有效约束S、X夫妻的行为，从而导致本次非理性并购事件的发生。此外，在这种情况下，审计人员也无法对该公司的实际情况和财务状况做出明确的判断，进而引发并购审计风险。

另一方面，在N公司股权结构中，实际控制人L持股比例高达67%，且与另外合计持股10%的六位高管利益一致，这为N公司实施财务舞弊行为提供了极大的便利。此外，上述情况也导致审计人员无法有效评估该公司的真实财务状况和经营情况，从而对其资金实力及负债情况产生错判，引发并购审计风险。

2.认定层次重大错报风险

（1）企业价值评估偏于主观

在本次并购活动中，资产评估机构根据N公司2014年1月1日至2016年9月30日的财务数据，分别采用资产基础法和收益法对该公司进行了估值，并最终以估值较高的收益法结果为依据，确定了并购交易对价为21.6亿元。由于对N公司的盈利预测和资产评估均建立在一系列假设与预测的基础上，因此，评估数据过于主观，导致并购审计风险增加。

（2）综合性款项风险认定复杂

一方面，N公司在经营过程中产生的巨额应收和应付款项，是引发企业并购审计的重要因素。2014—2016年，N公司的应收和应付款项的合计值数额巨大（详见表2），导致重大错报风险的发生概率大大提高。

另一方面，在并购前，N公司的母公司已将供应链业务整合至N公司。N公司通过并购形成了19.28亿元的商誉，这增加了其会计处理流程及商誉确认的复杂性。

（3）内控体系不完善

在并购前，由于N公司的母公司资金被关联方占用，N公司承担了高达33亿元的担保责任，这也反映出N公司缺乏完善的内控体系。在并购后，为保证N公司内部经营的稳定性，D公司仍保留了N公司原有的管理层和基层员工，导致N公司的内控体系未得到改善，内控制度也未得到严格落实，从而影响了审计人员的工作效率和质量，增加了并购双方的经营风险和审计风险。

3.检查风险

（1）审计人员胜任力不足

一方面，参与本次并购审计的签字注册会计师Z、T、C三人仅在2015年、2016年参与过传统制造行业的上市企业并购活动，且缺乏供应链服务行业企业并购审计的经验，对供应链服务行业的业务模式、运营特点、风险点等不够了解，从而影响了审计质量，增加了并购审计风险。例如，审计人员在对D公司与N公司的业务收入进行审计时，未识别出N公司虚增了收入与利润。

另一方面，在较长时间内，参与本次并购审计的审计人员未能获取一致的审计证据，导致其无法有效执行审计程序，从而未及时识别N公司财务报表层次存在的重大错报风险，提高了企业并购审计风险的发生概率。

（2）审计人员职业素养缺乏

参与本次并购审计的签字注册会计师Z、T已是第六次、第七次参与D公司的相关审计工作，与D公司关系密切。由于本次并购交易时间紧、任务重，在有限的时间和预算下，审计人员为加快审计进度，在取证之前没有系统地分析决策，仅仅凭经验盲目取证，导致审计证据不充分，从而降低了审计质量。

（3）审计核查方式存在局限性

参与本次并购审计的审计人员虽然对N公司的关联方及关联交易实施了必要的核查程序，但是由于审计核查方式存在局限性，因此，他们未甄别出N公司未披露的关联方，从而引发并购审计风险。

三、企业并购审计风险的应对策略

（一）准确、客观地评估并购审计风险

首先，审计人员应充分了解并购双方及其所处的行业环境，准确、客观地评估并购审计风险。如果并购双方所处的行业跨度较大，那么审计人员需要对并购双方所处行业的特点、发展趋势、竞争格局及政策法规等进行明确判断，从而合理评估并购审计风险。

其次，审计人员应关注被收购方的内控情况，及时识别企业内控缺陷，并重点考虑企业内控失效可能带来的审计风险，从而制定有针对性的应对措施。

最后，审计人员应关注被收购方的价值评估，审核资产评估机构出具的评估报告，并核查资产评估参数的选择是否合理，以确保资产评估结果的准确性。同时，审计人员应以谨慎的态度预测被收购方未来的盈利状况，从而帮助并购方做出科学的并购决策。

（二）提高审计人员的专业胜任力和职业道德素质

一方面，审计人员应不断学习相关专业知识，提高自身在财务审计、并购税收法律及资产评估等方面的知识储备。同时，审计人员可以通过学习会计师事务所内部的并购审计案例，汲取相关并购审计经验。此外，在并购审计过程中，审计人员可以通过应用大数据、区块链等信息技术获取并购双方的相关信息，全面了解并购双方的经营情况和财务状况，以降低并购审计风险的发生概率。

另一方面，会计师事务所在承接企业并购审计业务之前，应充分评估并购审计的费用和时间进度，避免审计人员因高额报酬或时间不足而摒弃职业原则、违背职业道德。同时，会计师事务所应定期组织审计人员参加职业道德规范学习与培训，通过宣贯相关监管机构对会计师事务所的处罚案例，提高审计人员的职业道德素质。

（三）确保审计证据真实、可靠

在并购审计过程中，审计人员应时刻保持高度的职业怀疑，谨慎评估审计证据的真实性、充分性和合理性。同时，审计人员可以通过应用大数据、区块链等信息技术拓宽审计证据的获取渠道，从而提高并购审计的效率。

四、结语

综上所述，并购是企业实现战略目标、优化资源配置、提高市場竞争力及获得可持续发展的关键手段。而企业并购审计可以全面审查企业并购风险，为企业并购活动的开展提供有力支持，保障企业并购活动的顺利进行。因此，在并购过程中，企业应高度重视并购审计风险的管理和控制，确保审计工作的准确性和有效性。同时，审计人员应积极参与企业并购过程，加强对企业并购活动细节的监控，并根据企业发展实际，不断完善和调整审计方法，以确保审计的质量和效率，降低并购审计风险的发生概率。

[作者单位：大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所]