中国新科技企业实现善治的核心要义

当前，我国的自主创新已支撑类似华为、比亚迪、中芯国际等突围企业实现了重大科技和市场创新，但中国仍需要更多基础科研成果和更高水平的应用创新成果，特别是能驱动产业升级、激发新质生产力的关键技术创新。所以，切实提升新科技企业的治理水平，已不容延宕

OpenAI的公司治理结构是罕见的，也是有诸多问题的，恐怕没有哪个中国公司会真正做出这样的公司治理设定。但作为前沿科技领域重大创新的全球标杆性企业，OpenAI案例对拥有核心技术、创新能力突出的我国新科技企业的公司治理，有着重要的借鉴意义。

其直接的借鉴意义是，企业要思考董事会与管理层的权力分配。一方面，企业要设置良好的公司治理架构，以确保企业创始团队拥有充分的话语权。新科技企业投入周期长，保持创始团队特别是管理团队的稳定性非常重要。另一方面，企业要设计清晰的创始团队退出机制。随着企业的发展，创始团队成员之间因经营理念、管理方式、个人性格、个人规划等方面的分歧，导致成员离开甚至企业分家是难以避免的，公司治理机制要设计退出机制以防止这样的风险波及公司正常业务经营，降低风险发生时的“拉扯”成本。

OpenAI的治理危机进而引发如下思考：在新科技时代，什么样的公司治理结构才能与科技文明的发展趋势相适应？在前沿科技领域，中国新科技企业欲成为跻身全球有分量的玩家，在公司治理等内外制度安排上还需要下怎样的功夫，以真正吸引、配置好创新要素，提升重大创新成功率，并成功实现产业化？中国公司的治理往往有形而无实，新科技公司要实现持续的价值创造，建设有效公司治理体系的核心要义是什么？

公司治理要保证支持企业目标和使命必达

德鲁克认为，一个企业的经营理论应该由三部分基本假设组成。一是，企业对所处环境的假设。包括关于公司组织结构、市场定位的假设以及关于顾客和产品科学技术的假设。在企业经营中我们常遇到的问题是，公司究竟是选择适应环境还是创造环境，是市场驱动营销还是营销驱动市场？这些是公司经营的重大问题，非常值得思考。二是，企业对自身根本目标的假设。无论是营利组织还是非营利组织，都必须有明确的宗旨和使命，这是有效管理的基础。三是，企业实现预定目标的优势假设。德鲁克关于企业实现预定目标的优势的假设，已经发展出一套核心竞争能力理论。

这三点决定了企业的经营管理理念、目标和自身定位。任何公司治理的结构设计和措施都是手段，公司治理最大的效能是实现公司的目标和使命。

企业存在的目的是创造价值

企业存在的目的是价值创造，要以客户为中心进行价值创造，为客户创造可以感知的价值。任正非曾说：“华为是一个功利集团，我们一切都是围绕商业利益的。”对一个企业来说，“利益”是最具有吸引力的话题。如果不是为了利益，世界上99%的公司都没有存在的必要了。企业本质是人财物的有效流动，为客户创造价值，以客户为中心既是价值创造的原点，也是价值评价的终极标准。

方向大致正确，组织充满活力

无论设计多么精妙的管理体系，安排多么完善的治理制度，经营管理者都难以保证企业所有的经营和战略决策绝对正确。华为历史上就曾出现错失小灵通和3G发展先机的战略性失误，在终端发展上也曾步伐迟缓，落后友商。2017年华为在上海开战略务虚会议的时候，总结了过去成功的因素和未来要坚持的原则：方向大致正确，组织始终充满活力。

未来技术发展方向、客户的需求变化很难精准预测，但是大的趋势要看得见、看得准。在不确定的环境下让企业能持续成长，关键不是精准地预见到各种变化，而是要让组织始终充满活力。组织充满活力能够帮助企业快速地实现经营目标，即便预测有偏差，组织也能够依靠自身调节能力予以纠正。组织充满活力才是企业活下去、不断发展壮大的关键。

企业发展的指挥棒牢牢掌握在企业家群体手中

新科技企业投入巨大，产出周期长，产出具有高度不确定性，对专业人士要求高，未有收益前往往遭受利益相关方的误解和巨大压力。这世界大部分人是因为看见而相信，只有极少数人是因为相信而看见。新科技企业的发展需要能在看不清未来的情况下，在黑暗中也能发出一丝微光、带领大家往前走的企业家，需要一支具有企业家精神的干部队伍，需要企业坚持长期主义、风雨无阻一路前行。

华为是一家非上市公司，但却具有远比很多上市公司透明的信息披露渠道、远比很多上市公司规范的公司治理体系。尤其是，华为通过干部管理体系和公司治理体系建设，保证了核心权力掌握在具有企业家精神的企业内部干部手中；华为内部依据资产净值计算的“内部股票市场”的员工所持虚拟股价格以及分红收益，不受外部资本市场波动的影响。所以，华为在被美国打压中销售额一度缩小一两千亿，企业和员工依然能岿然不动，危难中不仅不离开，反而拧成一股绳迸发出更强的战斗力，三年就打了翻身仗。

公司治理的设计导向：持续价值创造

企业追求什么？活下去是硬道理，让打胜仗的思想成为一种信仰。

企业依靠什么？资源终会枯竭，唯有文化生生不息，最宝贵的是无生命的管理体系。

企业该做什么？以客户为中心，以奋斗者为本，长期坚持艰苦奋斗。

持续价值创造的最大敌人是“熵增”

鲁道夫·克劳修斯发现热力学第二定律时，定义了熵。自然社会任何时候都是高温自动向低温转移的，在一个封闭系统最终会达到热平衡，没有了温差，再不能做功，这个过程叫熵增，最后状态就是熵死，也称热寂。

企业和人一样都会疲倦，难免会走向组织懈怠、流程僵化、技术创新乏力、业务固定守成。企业家要有这样的认知：组织是永远落后于业务发展的，如果不做人为干预，一定会走向衰退的。

任正非在华为公司内部一贯推崇“熵减”的管理哲学。华为要求人力资源管理通过实现组织持续的熵减与开放，祛除积弊、焕发活力，保证公司在业务方向大致正确时高效执行，在业务方向发生偏差时及时纠偏，以便不断地自我进化适应时代的变化，实现持续的商业成功。

把握价值分配的顺序和份额：知识劳动者>资本

德鲁克曾说，过去100多年的管理学主要针对非知识型劳动者，将非知识型劳动者的工作效率提高了若干倍，但是在知识型劳动者管理方面，管理学尚未形成一套可借鉴的理论与操作体系。21世纪管理最大的挑战是对知识型劳动者的管理。相对于非知识劳动者，知识型劳动者是有能力、有野心的特殊人群，他们天然地对权力有热情、有偏好。

科技型企业要认清创造价值的贡献者顺序：知识劳动者大于资本；要把握价值分配的顺序和份额：知识劳动者远大于资本。即便有些时候资本可能体现出更大的作用，但正如科技是为人服务的，科技本质也是人创造的，作为主观能动性最强、弹性产出最大的价值创造要素——人的利益和诉求应当得到最有效的尊重和保护。比如华为在价值分配上长期坚持劳动者与资本方3：1的比例，即100元的员工薪酬包（员工薪酬及股东分红）中，员工劳动所得占75元，股权等资本所得占25元。

遵循治理原则：团结和激励知识员工，激励大多数人

华为任正非说，企业经营机制说到底是一种利益驱动的机制，让组织形成“利益差”，表现为企业外部的“利益差”和企业内部的“利益差”。外部“利益差”吸引和保留人才，内部“利益差”让奋斗者远超普通劳动者获得更多利益，拉开利益分配的差距，给“火车头”（绩效优异者）加满油，充分激发组织活力。

人总归要吃饭的，无论工作平台多好，多有发展前景，物质保障是基础。这点任正非对人性的认识就非常清晰，不仅自身股份早就降到1%以下，作为创始人更将企业收益的大部分分给了干部员工。华为内部有约13万虚拟股权ESOP和分时激励计划TUP的持有者，占员工总数的约70%。华为还通过极具仪式感的荣誉激励，敢于破格提拔，把权力分给渴望事业成功的年轻人。华为选拔和表彰占员工比例70%的人为“明日之星”，倡导“遍地英雄下夕烟”“六亿神州尽舜尧”，既强调团体奋斗、团队英雄，也强调在团队奋斗中凸显个人英雄，争当将军。

从制度上赋权有企业家精神的决策群体

克劳塞维茨在《战争论》中讲过：“伟大的将军们，是在茫茫黑暗中，把自己的心拿出来点燃，用微光照亮队伍前行。”

很多企业从企业家到干部都缺乏真正的战略规划能力，往往随波逐流，眼界狭窄，其他人做什么他们做什么，什么赚钱做什么，没有自身独立的判断，没有基于战略洞察能力、战略思考能力基础上的战略规划能力。相比之下，华为是怎么做的？工会持股制度，由轮值COO、轮值CEO发展而来的轮值董事长制度，基于选拔制而不是培养制的干部甄选体系，基于训战结合的干部培训体系、绩效考核与淘汰机制，审计与风控、反腐机制，任正非的一票否决权，以奋斗者为本、自我批判的企业文化等软硬机制，从公司治理体系上保证了华为的权力牢牢掌握在具有企业家精神的核心决策层手中。

企业持续创造高效价值的三个基本点

一部企业发展史也是一部企业和企业家的沉浮史，形形色色的“成功”企业一时声名大噪、风起云涌后却如流行乐一般被人遗忘。身处市场的风口，企业靠着领导人敏锐的机会捕捉能力，可以迅速走过高速成长的初创期，然而成长的烦恼很快纷至沓来：多元化还是专业化？人多了效率却降低了，摊子大了利润却薄了，企业保持高速增长越来越困难，想为未来投入更多的战略性资源却发现当下的生存问题都没有解决，企业陷入进退维谷的境地。寻根溯源，根本原因在于企业对发展和成长的认知和态度出了问题。究竟是机会性成长，即企业以赚钱为目的，把经营企业当成做生意，能抓到机会就搂一把；还是价值型成长，即有很强的战略定力，几十年如一日在一个主航道投入资源，不轻易改变企业的赛道，最终形成对手无法模仿的竞争优势，建立起企业自己的护城河。

企业家精神的引领应贯穿公司治理始终

市场状态均衡是相对的，非均衡是绝对的。作为一个企业家，对付非均衡市场状态的手中的唯一武器就是创新。正如德鲁克在其著作《创新与企业家精神》一书中所说的那样，创新是企业家的专利。

熊彼特认为，正是企业家的前瞻性、决断力和冒险精神，催生了创造性破坏。具体来看，这离不开企业家两种关键的客观能力：第一种能力，坚持创新的决断能力；第二种能力，顶住争议的抗压能力，也就是坚强的意志。企业家精神，包括企业家的决策决断能力是一种稀缺资源，也有人说企业家的决断能力很大程度是天生的。

在企业弱小的时候，企业文化的底色就是老板文化，这一时期战略层面更需要发挥创业家精神，需要企业家的远见能力。在企业逐步壮大的时候则需要采取灰度处理，逐步稀释或者说淡化老板的特点，更强调组织智慧而不是个体——只有超越个人的智慧，才能避免一群聪明人在一起成为笨蛋，才能将有限的个人生命融入无限的组织生命中。

但是无论何时，极具企业家精神的企业领袖，以及具有企业家精神、在公司治理框架下具体运营企业的干部和员工骨干才是发挥公司治理机制作用、持续创造企业价值的真正保障。

公司治理也需要不断试错、持续变革

从2015年创业后的数年间，OpenAI维持在几十人的规模。但在发展速度极快的AI领域，OpenAI的公司治理架构居然没有随着近几年迅速膨胀的员工规模、投资人的调整进行相应的变革，无法想象它如何能够匹配新加入的利益群体的诉求和环境变化。

企业保持活力的最好方法就是持续学习，不断变革，不断熵减，成为变革型组织。在不断变化的环境中，变革是适者生存的自然法则在企业运作规律上的具体体现，变革是公司必要的战略性行为。变则通，通则久。纵观当今世界领先公司，其在发展过程中均数次经历重大的业务流程重整，脱胎换骨完成阶段性跨越。

任正非曾说：“柯达失败的根因是患上了‘变革无力症’，丧失自我批判能力。有问题不可怕，看清问题，面对解决，变革自救，浴火重生。通过自我批判的循环，我们不用担心遇到问题和挑战，大公司有规模，还能后发制人，如果主动及时去变化，就不用担心新公司的挑战。但如果这个链断掉，就没有办法浴火重生，这才是最大的危机。”

华为以企业核心价值观不断审视公司治理模式，开展自我批判，对治理体系进行动态变革，包括：利益分配制度，如建立科学有效的绩效评价体系和激励制度并不断变革，以让价值分配更加公正科学；权力制衡与授权体系，如建立轮值董事长制度，完善机构和战略业务单元的管制和分权，民主集中制度“从贤不从众”；推行BLM商业领导力模型，战略到执行的流程DSTE，以推动公司从战略到执行整个动作科学有效、有节奏；等等。

企业核心价值观和企业文化是力量之源

治理制度和治理机制是死的，人是活的，唯有企业核心价值观和企业文化，才是公司治理能力和效力的最根本力量来源。公司治理的核心价值理念是“王在法下，集体领导”。

任正非2019年在第四届持股员工代表会上曾指出，公司继续坚持贯彻立法权大于行政权的运行机制。最高权力要放在集体领导、规则遵循、行为约束的笼子里。参照了英国的“王在法下，王在议会”中的成功经验，当值期间的轮值董事长受常董会集体领导的辅佐与制约；常董会的决策须经董事会的授权、制衡与表决；董事会的决策须按董事会议事规则表决确定。轮值董事长、常务董事会及董事会的行权都要受持股员工代表会批准的规则约束，他们的履职行为也要受到监事会的监督。此权力循环约束机制体现了集体领导的运作精髓，有利于公司长期稳健发展。

华为公司治理的出发点是价值观，价值观的出发点是人性，可以这么说，华为公司治理的出发点就是对人性的敬畏。相比之下，很多企业负责人比较“唯心”，管理的出发点不是对人性的敬畏，而是对自身认知、价值观正确性的深深“迷恋”，导致其始终不能自我批判、换位思考，管理始终缺乏感知、缺乏温度，治理方法总是错位、错配。

有公司治理之形，还须有公司治理之实

很多企业都具有“文档意义”的完善的公司治理体系，比如设立了董事会、监事会、股东会，开展了内部控制体系建设，有外部的独立审计师，定期信息披露，召开符合公司法和公司章程的各类会议。但无论是上市公司还是非上市公司，一旦内部治理是“一言堂”，缺乏对利益、对人才、对思想的开放和自我批判的态度，就会各种治理问题频发，甚至一夜之间爆雷，其背后的原因是有公司治理之形而无公司治理之实。

和国外企业不同，中国公司治理脱胎于中国文化，很少有哪家中国公司完全采用所谓分权制衡的欧美董事会制。中国公司较强调“人和”而不是所谓“资和”，尤其是，新科技企业的企业家领导力对公司治理至关重要。中国人也比较灵活、务实，讲究均衡、灰度，不太可能认为某一个治理机制能解决公司治理的全部问题；实践中，更多的是多种机制并存，不强调所谓形式，更注重实际控制权。

当前，我国的自主创新已支撑类似华为、比亚迪、中芯国际等突围企业实现了重大科技和市场创新，但中国仍需要更多基础科研成果和更高水平的应用创新成果，特别是能驱动产业升级、激发新质生产力的关键技术创新。所以，切实提升新科技企业的治理水平，已不容延宕。

公司治理乱象与华为应对之法

公司治理的种种乱象很大一部分原因来自大股东和管理层，比如侵占公司利益、侵占小股东权益、内部利益输送、监督与风控机制失灵、高企的在职消费等。为了避免这些乱象，华为是怎么做的？

首先是不上市。任正非认为，这是华为能够坚持按照科技创新行业规律发展，不受外界影响的重要原因。其次是建立完善的全员持股计划，即便员工离开华为、退出奋斗者序列再无投票权，也可享有保留的股权分红收益，而华为的权力始终掌握在当下的奋斗者手中。再次是采用轮值制度对核心权力运作进行分权制衡处理。华为最高管理者由三位轮值董事长担任，其上还有华为董事长，华为董事长对董事会负责。轮值董事长对CEO负责，CEO是创始人任正非，轮值董事长在其轮值期间拥有日常管理权，但重大决策必须由常务董事会集体讨论作出决定，并报CEO听取意见。

华为的公司治理试图一方面限制每个最高决策层成员的权力，另一方面发挥他们的能力使得决策科学最大化。轮值制度实施以来，作为CEO的任正非和董事会其他成员的意见分歧，只能通过相互说服和妥协来解决。据说任正非只使用过一两次的否决权，他曾说过原子弹不爆炸才有威力。与此同时，在前沿科技领域能正确洞察未来技术和商业趋势的往往是少数人、少数派甚至是一两个人，为了避免集体无意识，华为的治理体系采用了“蓝军”体系——让反对派、少数人能公开表达意见，人才得到重用。比如，对华为发展有重大意义的消费者业务（CBG）负责人余承东，就曾经是少数派。

以利益分享机制为首，建设综合治理机制

新科技企业如果想做更好的创新，要重点从以下几个方面进行公司治理机制设计：

首先，激励体系要让知识型员工大多数成为利益攸关方，让具有企业家精神的干部员工真正掌权。这两点在很多企业都做不到，这也是很多创新型企业无法有效聚拢人才、无法持续产出创新成果的核心原因之一。任正非曾说，华为发展到今天，自己没做什么实质性的贡献，如果一定要说有什么贡献的话，就是华为在激励分钱的问题上没有犯大的错误。

其次，公司决策治理体系要科学规范，采用集体决策，但是从贤不从众。同时，企业家的远见和精神无论什么机制设定下都是第一决定要素，不可或缺。企业家要对重大具有新质生产力特点的创新技术保持战略洞察能力、战略投入和战略定力，尤其在重大的、长期不营利的创新领域坚持投入。

再次，企业的研发机制要创新设计，以开放的胸怀广纳人才，采用物质和精神双重利益激励，建立从基础研究到应用研究贯穿式的研发体系建设，建立企业内外综合利用各类能力资源和创新成果的协作创新体系，从而实现让研发站起来，在战略机会点上领先。

企业家是公司治理的灵魂和底色

制度背后的决定性力量还是人，电影《流浪地球》中的高级人工智能MOSS系统利用了“作弊”手段最终也没有赢过人类，原因就在于人类行为的本质是价值追求导向。无论看似多么完善的公司治理体系，在其运作过程中，必然受到企业核心权力群体的影响，况且制度本身就是人设定的，渗透了设计者的思想和价值取向。

无论公司治理表面看起来多么完善，企业家的开放心态（对钱、对人、对权）与学习心态，才是解决公司治理等很多问题的根本。任正非在1998年制定华为基本法时，IBM顾问曾对他说：华为一旦走上IPD这种规范流程化之路，就是一条不归路，实际上这里面藏着企业家“自戕”的种子，他的权力会受到极大的限制。任正非的回答是：他就是要做到“无为而治”，做无生命的管理体系。最终，华为形成了一整套自我纠偏、自我复位、自我进化的机制，这也是华为最强的生命力。这种经营企业的认知和实践高度，是很多企业老板发展几十年都没有做到的。很多企业老板推行公司治理的目的是把自己“摘出来”，没想把企业真正做成百年老店——往往破坏规则的是自己，自己定的规则自己有最强的解释权。由于公司治理动机不纯，公司最终成了“一言堂”，决策无人敢质疑，老板的话员工没人信，公司治理成了笑话。

总之，新科技企业的公司治理究竟是名副其实还是内外“两张皮”，“不看广告看疗效”，取决于企业治理的长期效果，即是否促进了企业目标达成，是否解放了生产力，是否发展了“新质生产力”。

作者系中天钧策咨询公司创始合伙人、博士、专家咨询师