没有公司治理，就没有产业革命

从蒸汽机到人工智能，技术创新和产业革命之间，遵循着基本同样的逻辑：技术创新+公司（及公司治理机制）=产业革命

人类几千年的经济史上，不乏各种各样堪称伟大的技术创新，但产业革命却只是近现代才有的事情。产业革命是在一项伟大技术创新上加持了公司制度后，在现代公司治理机制的支撑和激励之下，推动了后续的市场化和一系列改进与微创新之后发生的。中国历史上有四大发明，却没有产业革命，一个重要的原因是一直将工商业置于社会末位（士农工商），不仅没有产生公司制度的土壤，就是在引入了公司制度之后，也缺乏完善的公司治理体系和强有力的公司治理机制支撑。

技术创新+公司=产业革命

公司是人类少数几项伟大的制度创造之一，是基于法治结构上从传统社会走向现代社会的组织创新。公司成为经济活动的主体，居民以消费者、投资者和劳动者三重身份参与“公司治理”，政府从经济活动的主体转变为经济活动规则的制定者和监督执行者。公司是推动产业革命和长期可持续经济增长的有效模式。

现在看似简单的以股东承担有限责任和董事会集中管理为主要特征的现代公司，是经历了几个世纪的漫长演变之后才修成正果的。

荷兰人发明了现代股份公司制度和支撑股份公司发展的证券交易所，率先步入现代世界，成长为现代型强国。英国凭借有限责任制、债务人监狱和专利法三大法宝，以股份公司为主要载体，启动了轰轰烈烈的产业革命和现代经济增长历程。

1602年成立的荷兰东印度公司是公司制度发展史上的一个典范。比它更早成立的英国东印度公司是把每一次航行作为一个单独的“企业”，各有不同的股东。荷兰东印度公司则使所有的航行都成为一个“企业”的一个部分。英国大约在10年后学习了这一做法，英国东印度公司是1612年开始从每次出航单独融资转变为一次融集到可以多次出航的资金的。荷兰东印度公司的特许状，还明确告诉投资者，他们享有有限责任。1611年，荷兰投资者最先可以在正式的股票交易所交易他们的股份，交易所就设在距荷兰东印度公司办公室不远的拐角处。

英国《1862年公司法》，是公司制企业制度发展的转折点——从特许制到注册制。从此以后，股份公司的成立无须经过政府的批准，成立一家股份公司要做的仅仅是举行一次全体股东会议，选出来一个董事会即可。英国这部公司法迅速被其他国家所模仿，越早进行这一模仿的国家，越早进入产业革命和经济现代化的历程。法国是1867年，德国是1870年，意大利是1882年，日本是1893年。中国1904年颁布的131条内容的《公司律》，与9条内容的《商人通例》共同构成了《钦定大清商律》。

工业化之前，以友谊和家庭为基础的经营方法支配着商业世界。商人、他们的职员、竞争对手以及他们的供应商和顾客，都是通过个人和血缘关系而联系在一起的。工业化开始之后，公司的优越性日益明显，成为最适应大规模生产和大规模分配的企业组织形式，法律和各种相应支撑机制也随之发展起来。除了公司法提供的一些公司治理基础规则之外，股票市场、投资银行、会计制度和专业审计机构以及财经媒体等都是现代公司治理体系的重要组成部分。

公司随工业化而成为社会经济中最重要的一种组织力量。主要国家之间国力的竞争，不再仅仅是军事力量的竞争，而是公司力量的竞争，形成了一种“竞争的国家，竞争的公司”状态。

蒸汽机时代：瓦特的合伙人马修·博尔顿

公司这种企业组织形式非常有效地促进了人们的生产性努力，可以说，公司本身就是技术促进器。如果没有公司，蒸汽和电子都将会变得相对无力。如果没有马修·博尔顿（MatthewBoulton，1728年9月3日-1809年8月18日）这位杰出的商人和企业家——他出资购买了瓦特的专利，和瓦特合伙组建了波尔顿-瓦特公司，生产和销售瓦特的蒸汽机，瓦特的蒸汽机也许就会和中国的四大发明中的任何一项一样，只是一种伟大的发明，但是没有，或者至少是要延迟很久才能引起一场伟大的产业革命。

马修·博尔顿，可称为工业革命之父，但他不如他的合伙人——蒸汽机发明人詹姆斯·瓦特（JamesWatt）那么出名。博尔顿的父亲是一名制造商，制作小型金属器皿，如鼻烟壶和针盒等物品。博尔顿很有创业素质，既有工程和设计的天赋，又有从中赚钱所需的商业头脑。博尔顿年仅17岁时开发了一种将珐琅镶嵌在带扣上的技术。1749年，博尔顿与一位富豪之女玛丽·罗宾逊结婚，妻子丰厚的嫁妆使博尔顿能够追随自己的梦想，创建一个世界上从未有过的制造厂。

尽管博尔顿自己成绩斐然，但他最被人们铭记的还是他与瓦特的合作。两人于1766年开始联系，当时博尔顿正在探索使用蒸汽泵驱动其制造厂的设备。瓦特的工作速度很慢，直到1769年，才获得了第一个蒸汽机专利。瓦特对工程更感兴趣，而不是商业。博尔顿作为伟大的企业家，看到了蒸汽机的巨大商业前景。

瓦特已经有了一位合伙人约翰·罗巴克（JohnRoebuck）。1772年，罗巴克陷入财务困境时，博尔顿承接了罗巴克在瓦特的第一个蒸汽机专利（1769年）中所持三分之二的权益。博尔顿的制造厂合伙人福瑟吉尔（Fothergill）拒绝这笔交易，拿走了现金。这与后来洛克菲勒进入石油行业的情况一样：1865年，洛克菲勒看好石油业务，而其合伙人克拉克不看好，两人通过竞拍定价，洛克菲勒承接炼油厂，克拉克拿钱走人。

1775年，博尔顿和瓦特正式建立了合伙关系。瓦特最初只是想把沃里克、斯塔福德和德比三个郡的蒸汽机生产与销售权卖给博尔顿。当时博尔顿说了句很著名的话：“只为三个郡生产蒸汽机我看不上，但如果能让全世界受益，则非常值得我去做。”

博尔顿开始全力推销瓦特的蒸汽机，并敦促瓦特不断改进设计。博尔顿还游说英国议会将瓦特蒸汽机的专利有效期延长到了1800年。博尔顿寻找和开拓市场的能力无疑成就了瓦特的蒸汽机事业。如果没有博尔顿坚韧不拔的毅力和其在商业运作上的知识，瓦特的蒸汽机很可能也只是一个发明而已。到1800年，博尔顿-瓦特公司已经生产和销售近500台蒸汽机。

博尔顿所做的不仅仅是推动了瓦特蒸汽机的持续改进和应用推广，他还改变了政府看待商业的方式，说服政府积极支持工业发展，为英国成为18世纪最先进的工业国家作出了巨大的贡献。博尔顿和瓦特的头像被共同印在了50英镑的纸币上。

铁路时代：摩根式治理与职业经理人

铁路公司是19世纪最大的公司，铁路建设所需要的资金规模远远超过企业家个人的社会关系网络能提供的程度。铁路融资推动了现代资本市场和公司治理机制的发展，铁路运营上全程全网统一的要求又推动了现代企业管理和会计制度的发展。

由于铁路建设的长周期性，美国铁路公司需要从资本市场上不断地融资。成千上万的股票和债券持有人广泛地分散在各地，他们“拥有着”这些大大小小的铁路公司，但是无法参与运作，并对实际管理公司的经理们缺乏有效的控制。摩根这样的银行家乘机介入，他告诉铁路公司主席，“你的铁路是属于我的客户的。”

摩根整顿铁路公司的主要财务手段是用股票（主要是优先股）替代债券，减少公司的利息支出。摩根自己也坚持用股票（普通股）而不是现金的方式拿取重组工作的酬金。在1895年重组伊利铁路公司之后，摩根及其合作者们从将近两年时间的重组工作中获取每股5美元、总计50万美元的10万股股票报酬。他的合作者想要现金，摩根表示，“我们一直以普通股的形式赚取报酬，普通股适合我们的需要，本身更具有价值”，而且这样还公开表明了“公司经过整顿后，我们对资产的信心”。

摩根在对一家企业进行财务重组的同时，总是进行配套的管理重组，在自己或其合伙人坐镇董事会的同时，还要替换管理层，挑选和任命更为优秀的经理人。在对一些企业进行重组的关键阶段，摩根会毫不犹豫地出任董事、掌管公司的管理委员会，任命自己所信任的人，让他们得到应有的职位和权力，并为以后规章制度的建立提供可靠的保证。一旦危机过去，他又会努力避免明显的利益冲突。

摩根对经理人价值的认识是超越时代的，其对经理人的启用和任用都堪称楷模。组建联邦钢铁公司时，最初加里因为不愿意放弃自己7.5万美元的律师职业收入而拒绝摩根让其担任总裁的提议，摩根告诉他“这个我们会处理好，会体现你的价值”。当加里进一步问到谁来当新公司的董事时，摩根回答“你可以自己选择董事会成员，任命执行委员会，挑选自己的工作人员，决定自己的工资”。

只要管理者个人工作干得出色，摩根就不会干涉他们。摩根曾明确地声明：“放手让属下工作，这已成为我的原则，除非他们犯的是原则性错误，否则我不会干涉他们的工作。我不喜欢那些循规蹈矩、唯命是从的人。”由卡内基钢铁公司总裁升任美国钢铁公司总裁的斯瓦布评价摩根时说：“卡内基在批评我的时候，根本就听不进我的任何解释；但摩根先生不同，他有着博大宽广的胸怀，我愿意听从他的任何指挥。”

摩根式治理，作为投资银行家把管理重组作为实现企业财务和资产重组效益的关键手段，在帮助所有者-创始人退出的同时，也催生和推进了美国公司中引进职业经理人管理的制度革命。

汽车时代：福特和他的投资者们

1886年，德国人戈特利布·戴姆勒（GottliebDaimler）开发出了世界上第一辆汽油动力四轮汽车，这一成就比亨利·福特早10年。但是给这个世界装上轮子的人是亨利·福特，而不是戈特利布·戴姆勒。亨利·福特能够做到这一点，与美国成熟的股权投资市场和完善的公司治理规则是分不开的。

早期对亨利·福特的汽车感兴趣的一个重要人物是底特律市市长梅伯里。梅伯里是亨利·福特汽车事业的第一个资助者，为亨利·福特和帮其做零部件的铁匠之间的交易做担保。

1898年，梅伯里等四位投资人出资2000美元，为亨利·福特的汽车试验提供资金，为亨利·福特的所有发明申请专利。投资人获得三分之二的专利比率，亨利·福特保留三分之一，汽车出售获利也按此比例分配。在研发新产品成功后的权益分配上，发明人占三分之一、出资人占三分之二，似乎是工业革命以来的一个惯例。瓦特和他的资助者之间也是这样的权益比例。

1899年8月5日，在梅伯里的倡导下，底特律一些大名鼎鼎的人物，共同出资15000美元创建了底特律汽车公司，聘任亨利·福特为机械主管，月薪150美元。1901年2月，底特律汽车公司宣告失败，但梅伯里并没有对亨利·福特失去信心。梅伯里和墨菲等购买了破产清算后的底特律汽车公司的资产，并雇用亨利·福特继续从事他的汽车开发。由此开发出来的赛车，在1901年10月的一次比赛上超越了当时的领先者，使亨利·福特作为汽车制造者声名远播。

受此激励，墨菲以及失败的底特律汽车公司的其他几个股东与亨利·福特，共计6人，又于1901年11月，共同组建了一家新公司，以其首席机械师的名字命名为亨利·福特公司。亨利·福特获得了总价值约10000美元、占总股本六分之一的股份，但是没有薪水了。由于战略上的分歧，仅仅几个月之后的1902年3月，亨利·福特带走900美元现金和自己名字的使用权离开了公司。该公司后来发展为卡迪拉克汽车公司。

重新上路的亨利·福特先找到了两名赛车制造资助者，合作的内容就是制造两辆同样的赛车，其中一辆归一位投资者所有，另一辆名为999的赛车在1902年10月25日的一次生产商挑战杯赛中打破了美国纪录。

凭借赛车上获得的巨大的汽车制造名声，亨利·福特再一次开始寻找支持者，这次的投资者是一位白手起家、以魄力十足闻名的企业家、底特律最大的煤炭商人——马尔科姆森。马尔科姆森提供种子资金，福特负责制造出经济型新车的样车，然后展出样车，以便吸引足够的投资来创建一家生产这种汽车的新公司。1903年年初，亨利·福特的第一种可以批量生产的车型——A型车即将成型，马尔科姆森开始尽力出售公司股份。通过亲朋好友入股，潜在顾客入股，以股抵债——银行家格雷为了保住对马尔科姆森的债权而入股（并担任总裁）……一番艰难筹资后，1903年6月16日，福特汽车公司正式成立。

“失败是成功之母”，这是亨利·福特经常挂在嘴边的话。前三批股东的投资损失，转化为亨利·福特能够做出好车的名声和一身真功夫，也转化为“福特汽车公司”股东们几乎是史无前例的巨额投资回报。是责任分担机制清晰的一套现代公司治理体系，保证了亨利·福特没有被失败击垮，能够一次一次地走出来，最终缔造出一家世界一流的汽车公司，给世界装上了“轮子”。

网络与AI时代：亚马逊的创始人、投资人和经理人

1994年7月开始，靠着自己的积蓄和家人的“风险投资”，杰夫·贝佐斯启动并维持亚马逊的早期运作。但到1995年7月，亚马逊网站正式上线时，贝佐斯的个人积蓄和家人投入的总计十几万美元已经花光了，需要继续筹资支持公司发展。贝佐斯找到曾表示有意投资的富商朋友哈诺尔，哈诺尔带头，另外20人跟随，以500万美元的估值水平，共向亚马逊投资了98.1万美元。贝佐斯聘请了其中的三位投资人为公司顾问。

贝佐斯非常希望得到美国顶级风险投资公司凯鹏华盈（KPCB）的投资，以提高公司声望，但是最初没有得到回应。这时，美国泛太平洋投资集团主动找上门来，双方初步谈出了6000万到7000万美元的估值水平。有了这个出价，贝佐斯对于得到凯鹏华盈的投资更有底气了。最后凯鹏华盈提出以800万美元获得亚马逊13%的股份，等于给公司估值6154万美元。相比泛太平洋投资集团，凯鹏华盈对亚马逊的估值要低近1000万美元，但是该公司有网景公司的成功案例，会给亚马逊公司带来更高声望（特别是在网络股热潮中的资本市场上）。凯鹏华盈还同意了贝佐斯有关董事人选方面的一项条件：凯鹏华盈合伙人、创投教父约翰·多尔出任亚马逊公司董事。

有了凯鹏华盈的800万美元投资之后，贝佐斯改变了公司战略：不再是尽快营利，而是尽快做大。与其努力让公司尽早赢利，不如在人员、新技术和新市场机会上进行大量的先期投资。

1997年5月14日，也就是获得风险投资一年、网站上线不到两年的时候，亚马逊在纳斯达克上市，筹资5400万美元，股价18美元，市值4.29亿美元。

亚马逊最初能够取得成功，与其紧紧抓住了互联网机会这一技术因素以及美国资本市场对创新型企业的强有力支持有关。亚马逊能够持续发展，成为网络时代的沃尔玛，与美国成熟的法律环境，使其一系列创新性的网络零售技术能够得到有效保护也密切相关。亚马逊的“一件下单”这样一个非常简单、很容易被模仿的招数可以成为受到法律保护的专利（美国专利商标局于1999年9月授予）。

2021年7月5日，创立并一直直接领导亚马逊27年之后，贝佐斯正式卸任亚马逊首席执行官一职，转任董事会执行主席。

1968年出生，已经在亚马逊效力了24年时间的安迪·杰西（AndyJassy）出任亚马逊公司总裁兼首席执行官，并担任公司董事。贝佐斯选择的亚马逊接班人，和山姆·沃尔顿选择的沃尔玛接班人、欧仁·舒莱尔选择的欧莱雅接班人一样，都是年轻时就加入公司并已跟随创始人工作了二三十年的人。

安迪·杰西在亚马逊云计算业务AWS（亚马逊网络服务）成立之初就参与创立并领导了该部门，并于2016年4月至2021年7月担任亚马逊网络服务首席执行官。在贝佐斯2002年最初提出发展云计算业务时，很多高管反对，认为亚马逊主营业务刚刚走上正轨，开辟新战线会有财务风险，但杰西积极支持，并承担起了创建AWS的任务。

AWS现在是全球领先的云计算服务商，作为人工智能开发和大模型训练所必需的基础设施，AWS正在与微软的云计算服务Azure展开竞争。微软投资和支持了OpenAI及其ChatGPT大模型，亚马逊则投资和支持了Anthropic及其Claude大模型。

Anthropic联合创始人兼CEO达里奥·阿莫迪（DarioAmodei），2016年加入OpenAI，曾任OpenAI副总裁，带领团队研发了GPT-2和GPT-3。2020年年底，阿莫迪离开OpenAI，随后于2021年2月，与他妹妹丹妮拉·阿莫迪共同创立了Anthropic，成为OpenAI最强的竞争者。OpenAI董事会解聘奥特曼时，曾提出将Anthropic和OpenAI两家公司合并，由阿莫迪出任首席执行官，被阿莫迪拒绝。

与瓦特背后站着博尔顿一样，目前引起高度关注的三个人工智能研究机构及其大模型，OpenAI（ChatGPT）、Anthropic（Claude）和DeepMind（Gemini），背后分别站着微软、亚马逊和谷歌三大巨头。从蒸汽机到人工智能，技术创新和产业革命之间，遵循着基本同样的逻辑：技术创新+公司（及公司治理机制）=产业革命。

作者系中国社会科学院经济研究所研究员，著名公司治理专家