借壳上市弊端丛生，该改革了

如果采用“重组”方式的公司，未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性，借壳炒作将被釜底抽薪

3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见》，明确加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。同日，中国证监会上市公司监管司司长郭瑞明在新闻发布会上强调，证监会将从严监管“借壳上市”，坚决打击“炒壳”行为。笔者认为，改革重组上市（借壳上市）制度，已势在必行。

借壳上市是资本市场上的劲爆炒作题材。比如，前阵子多家上市公司在互动平台收到投资者提问，是否涉及“超聚变”借壳上市，有的公司股价出现大幅波动。据悉，“超聚变”是从华为剥离出来独立运营的服务器企业，头顶当下最热门的“华为+算力”光环。

然而，借壳上市（重组上市）可能存在四个方面的副作用。

破坏股市的正常估值体系。“炒壳”可能导致借壳上市的标的股价严重脱离基本面，对市场价值投资氛围造成破坏。股市投资的是预期，只要上市公司存在被借壳预期，股市价格发现功能就很难健全，市场估值体系就可能处于扭曲状态。借壳上市的存在，提升了壳资源价值，只要公司维持上市地位、不至于被退市，控股股东就可出让控制权，卖壳套利。

可能造成政府越位。市场经济本质上由市场决定资源配置，政府可在其中发挥引导性等作用，但要避免越位和过度干预。场外国有企业借壳上市，甚至借民营企业之壳上市，决策者主要是政府部门，一旦过度参与或导致“拉郎配式”借壳上市。

成为内幕交易的重灾区。虽然目前已建立重大重组与内幕交易挂钩机制，发生内幕交易可能影响重大重组进程，然而并非所有主体的内幕交易都会对其重大重组构成重大影响。即便上市公司董监高等重要主体涉嫌内幕交易，他们撤换或退出后，公司重大重组仍可继续。面对借壳炒作的暴利机会，加之发现和认定内幕交易也有一定概率，重大重组内幕交易案例仍时有发生。

降低退市制度的效力。本来A股市场“出口”就不畅，借壳上市可能加剧这个问题。经过一番借壳上市“操作”后，劣质公司可摇身一变为绩优公司，导致退市规定失去效力。

目前股票发行实行注册制，公司上市标准多元，只要满足一定条件，登陆资本市场并不困难。企业重组上市，需要满足的条件基本与IPO一致，因此按照正常逻辑，企业化简为繁、选择重组上市并无必要。为防范借壳上市各种弊端，建议进一步完善重组上市制度。

按《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生购买的资产总额（净额）占原来上市公司资产总额（净资产额）的比例达到百分之一百以上等根本变化情形的，应履行相关义务和程序；涉及发行股份的，应报经证监会注册。很显然，上市公司收购拟借壳资产后是一个全新的企业，是否符合上市条件，不能只考察拟借壳主体历史情况，还应观察借壳操作实施后的企业总体情况。

建议上市公司收购资产达到重组上市标准的，上市公司的上市地位先自动丧失，若要恢复上市地位，须经过不低于一年的重组整合观察期，再走证交所和证监会的审核注册程序；整合后的企业必须符合IPO条件，其股份发行或者上市申请，才可予以审核通过和注册。

如果有了上述规定，采用“重组”方式的公司，未来是否能够再次获得上市地位具有不确定性。由此，借壳炒作将被釜底抽薪，这样可以推动市场完善价格发现和风险管理功能，更好地实现资源配置。