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这样的跨界收购，变数几何？

前不久，近4年累计亏损超过3.6亿元的安奈儿在不断做出“减损”动作的同时，拟通过跨界收购标的公司，扭转经营上的颓势。而在去年12月，安奈儿曾公告称拟以4.4亿元现金分期付款的方式收购创新科22%的股权。但时至今日，此次收购的前景仍不明朗。

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这一收购计划中至少有以下风险值得人们关注：

第一，估值风险。据报道，此次收购评估值较合并报表层面的所有者权益增值18.66亿元，增值率达1167.45%。这在表明收购标的公司投资价值的同时，是否增值率过高、让人不安呢？

第二，跨界变数。跨界收购往往存在行业间信息不对称的风险。上市公司在注意到大数据产业对未来制造业积极影响的同时，或许并未留意新兴产业初创时期机遇与风险并存的特点；也未有意识地区分技术创新规律与市场投资规律之间往往难以达到同频共振的协调与匹配——技术创新与市场成功之间并不合拍。

第三，资金压力。据报道，一方面，安奈儿拟以4.4亿元现金分期付款的方式，收购卓云智创所持有的创新科22%的股权；另一方面，交易方还对标的公司创新科2024年至2026年的净利润作出分别达到1.64亿元、1.95亿元和2.47亿元的承诺。这两项任务，都需要有充足的流动性做保障，尤其对收购方而言，存在很大的资金压力。

第四，法律风险。根据公司法的规定，在同等条件下，公司其他股东在公司股权转让时享有优先购买权；换言之，若创新科的其他股东不放弃此项优先权，则安奈儿能否顺利收购，仍存在法律上的不确定性。

当然，企业家的商业判断和投资者的风险判断绝不相同，市场投资活动更不是依据某个数学公式就可以完成的纯理性作业。但无论如何决策，行动前了解与预估风险，并不多余。

董事长操纵股票遭罚竟“与公司无关”

3月12日晚，莱茵生物公告称，曾于去年5月因涉嫌操纵证券市场被中国证监会立案调查的公司董事长秦本军，已收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。中国证监会将对王洋、秦本军操纵莱茵生物行为，没收违法所得138.18万元，并处以414.55万元罚款；拟决定对王洋、秦本军分别采取5年市场禁入措施。

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本案中，上市公司董事长操纵自家股票，并非亲自出面、亲自“下水”，而是借助私募基金产品，通过他人间接操控，其“坐庄”行为具有一定的间接性、隐蔽性特征。这种间接、隐蔽的行为特征，在调查阶段，无疑增加了中国证监会调查取证的难度；在处罚阶段，也会增加对“坐庄”行为的性质、危害性加以认定的复杂和困难程度。尤其是，秦本军本人与王洋实施具体市场操纵行为之间的关系，将会是争议、认定的焦点环节。

莱茵生物在公告中表示，“上述拟处罚决定仅涉及秦本军个人，与公司无关，不会对公司日常经营造成重大影响。”话虽如此，但中国证监会对目前还担任公司董事长和总经理职务的秦本军，一旦执行5年市场禁入的处罚，则公司管理层势必进行相应的调整变动。对内，或将影响公司治理的稳健持续；对外，则可能引发投资者对公司经营不确定性的担忧。

有消息说，秦本军已对其所持有的公司股份的70%进行了质押，并有质押展期情况。如果真如此，还有人会相信对他的处罚不会影响公司经营前景吗？

金店，你啥时变身“黄金银行”了？

前阵子一则媒体报道引起人们的关注：“中国黄金”北京一加盟店突然关闭，黄金无法兑现造成消费者财产损失。近年来，金店跑路、无货兑换等业内乱象层出不穷，黄金消失案件屡见不鲜，实物黄金市场与黄金衍生品市场的交易秩序亟待规范。

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首先，涉事金店提供的所谓“黄金托管业务”并非准确、规范的黄金市场业务。根据2012年中国人民银行办公厅关于加强银行业金融机构黄金市场业务管理有关事项的通知规定，我国正规的黄金市场业务的类型包括但不限于：银行业金融机构在上海黄金交易所开展的自营业务和代理业务；银行业金融机构在境内开展的实物黄金销售回购、黄金积存、黄金定投、黄金进口、黄金拆借、黄金租赁、黄金质押以及黄金远期、掉期、期权、期货等黄金衍生品业务；银行业金融机构与境外机构开展的各类黄金市场业务等。

其次，涉事金店不具备从事境内黄金市场业务的资质。无论是上述通知，还是2018年发布的《黄金积存业务管理暂行办法》《金融机构互联网黄金业务管理暂行办法》以及《关于黄金资产管理业务有关事项的通知》，以及2022年中国人民银行印发的《黄金租借业务管理暂行办法》等部门规章，都将黄金市场业务的经营资质严格限定为金融机构。

再次，如何看待当下诸多金店开展的所谓“黄金托管业务”？这需要根据金店与客户之间签订的“黄金托管协议”或者“黄金托管合同”的内容和条款来具体判断。一方面，若所谓“黄金托管协议”内容仅为双方就实物黄金之保管达成的协议，则应以保管合同来认定双方的权利义务。另一方面，若所谓“黄金托管协议”中既有关于实物黄金保管的约定，也有所谓“给予投资回报”的承诺，则应当认定有关“保管”的部分有效；而后半部分关于“投资回报”的约定恐将得不到法律的保护。

不仅如此，金店超出其“实物黄金销售”经营范围，从事实物黄金或者黄金衍生品投资业务，恐将涉嫌非法经营的法律问题。显然，金店不能变成“黄金银行”。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授