加强国有子企业董事会建设的优化策略研究

张熙宁 胡飘 中国电子科技集团公司第十一研究所

二十大报告提出高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，国有企业则是担负着我国经济快速高质量发展和保障国家民生的重担，是我国经济的重要组成部分。2016 年10 月，习近平总书记在全国国有企业党的建设工作会议上开创性地提出“两个一以贯之”，全面开启建设中国特色现代企业制度理论和实践的新征程，之后又多次就完善公司治理作出重要指示批示，强调要深入研究董事会发挥好作用的问题，明确指出把加强党的领导和完善公司治理统一起来，加快形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。习近平总书记的重要指示为新时代加强国有企业董事会建设指明了方向、提供了根本遵循。加强国有子企业的董事会建设，是新形势下推进国有企业集团治理体系和治理能力现代化的基础性工作。

一、加强子企业董事会建设的重要意义

一是子企业董事会规范运行是贯彻落实国家决策部署的重要体现。中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等重要文件都对国有企业加强董事会建设、规范董事会运作等提出了明确要求。《国企改革三年行动方案》进一步明确“到2022 年，国有企业实现董事会应建尽建、配齐配强，董事会中外部董事原则上占多数”。董事会建设是中国特色现代企业制度的重要内容，充分发挥好国有企业董事会作用、规范国有企业董事会运行，对健全法人治理结构、推进中国特色现代企业制度建设具有重要意义，是贯彻落实国企改革的重要体现。

二是子企业董事会规范运行是推动企业高质量发展的现实需要。一流的企业必须有一流的公司治理能力和治理水平，推进和加强企业董事会建设、充分发挥董事会作用、把准企业发展方向，是加快建设世界一流企业的重要途径。建设并运行好子企业董事会，是推进国有企业集团多项改革工作的重要前提和基础。加强子企业董事会建设，确保其规范运行有利于保证出资人权责到位、促进所有权与经营权相分离，有利于在企业内部推动深化改革、强化管理、提高发展质量效益，进一步推动企业高质量发展。

二、国有子企业董事会建设中存在的问题

自从2004 年国资委推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了明显的成效。截至2022 年12 月，中央企业子企业、地方一级企业、地方各级子企业董事会应建尽建比例达100%，同时大多实现了外部董事占多数，国有企业治理体系和治理能力不断提升。但作为国有企业集团重要组成部分的子企业，其治理水平参差不齐，不同股权结构、产权层级、历史背景、规模大小的子企业在法人治理水平上具有较大的差别[1]。目前国有子企业董事会建设还存在以下问题。

（一）子企业董事会结构不合理

一是董事会专业结构不全面。国企董事是一个综合能力要求比较高的岗位，一般经历的干部不足以承担，尤其是在定战略、做决策、防风险等重大议题审定和判断上，需要具有丰富实践经验的干部，目前国有企业集团内部还没有形成职业化董事成长环境，没有打造出一支职业化的董事队伍，难以找到合适的董事人选进行任用，这会导致在决策中容易出现短板。

二是董事会年龄结构没有梯次。目前国有子企业的外部董事大部分来源于集团总部从内部退休或者临近退休的干部中选派，虽然实践经验十分丰富，但年龄普遍偏大，处于职业晚期阶段，更多考虑的是稳定、安全，对于企业决策中涉及的承担风险、加速发展、积极创新等需求，整体活力和履职动力不足，不能快速抢抓发展机遇，不利于推动企业高质量发展。

三是兼职董事存在局限性。近几年，一些国有企业学习上市公司独立董事选聘的方式，开始尝试从社会上的学者专家以及外部企业的管理层中选派人员，成为出资子企业的外部董事。这些外部学者专家、管理人员一般具有财务、法律等领域的专业知识，但多数是兼职董事，在有限的履职时间内，不能全方位了解企业及企业所在的行业，在深入推动企业发展等方面存在局限性。

（二）子企业董事会职权落实难度大

董事会具有对战略决策、高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理、工资总额备案制管理、重大财务事项管理等基本职权，但国有子企业董事会在实际操作过程中存在一定的难度，未能充分落实。国有子企业董事会的自主决策权较小、决策面较窄，其重大事项的决策权等重要权力往往收归于集团总部，重大事项决策需要得到集团总部相关部门审核通过后才能实施，所以国有子企业转型发展、投融资、资产处置等重大决策将会受到国有集团公司等因素的影响，导致董事会决策需要考虑的因素较多，同时受到的限制较大。此外，国有子企业董事会选人用人权尚未落实，子企业的经理层成员一般由集团总部直接任命，董事会在高级管理人员的市场化招聘中主动权不足，且经理层成员和董事会成员存在普遍的平级关系，董事会难以充分发挥《公司法》和公司章程等赋予的重要作用，无法实现对高级管理人员的科学监管。

（三）子企业董事会及其专门委员会运行不规范

虽然子企业董事会应建尽建已全部完成，但议案审核、会议召开、决议落实运行机制还不完善，董事会规范运行有待提高。有些企业并未科学制定董事会工作计划，计划性差，前期董事调研、沟通不到位、不充分，导致不了解情况、不熟悉背景。董事会会议召开不规范，董事没有时间消化材料、思考问题，审议材料不完善，提交董事会审议的议案材料不完整、不规范，支撑材料不充分，导致董事无法深入研究以及全面了解审核要点，不能及时发现和揭示存在的问题以及可能出现的风险，无法科学决策。同时，未建立决议落实情况汇报机制及重点事项督办机制，使得董事会重要决策无法有效落地。

大部分子企业董事会基本设立了战略与投资、薪酬与考核、提名、审计与风险四个专门委员会，其中战略与投资委员会、提名委员会外部董事占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险委员会全部由外部董事组成。由于一家国有子企业董事会大多由7 名董事组成，其中3 名内部董事、4 名外部董事，存在专门委员会成员与董事会成员高度重合的问题，容易出现需要专门委员会研究讨论的议案，董事会和专门委员会同时召开、分别记会议纪要的现象，或者出现专门委员会“走过场”的情况，导致专门委员会不能很好地为董事会决策提供专业支撑，未能真正发挥作用。

（四）考核评价机制不完善

国有企业董事会的核心功能是“定战略、做决策、防风险”，其决策的可行性、有效性关系到企业的长期发展。而要判定董事会的决策是否具有科学性、可行性、合理性，则需要建立科学的考核和评价体系，经过规范的考核评价。目前大部分国有企业集团都建立了对子企业董事会的考核评价制度，但还未完全达到推动董事会有效履职、促进企业发展的目标，且科学性、可行性有待进一步实践，董事会履职缺乏压力与激励。此外，国有企业集团对出资子企业的董事会、经理层基本上是采取相同的考核标准和薪酬体系，无法对不同发展阶段的企业董事会治理绩效和董事履职能力形成科学客观的评价。相同的考核标准容易使董事会与经理层变成利益共同体，形成内部人控制局面，加之国有子企业董事会成员实行的是任期制，经济效益为主的考核导向容易诱发董事倾向于企业利润最大化，而不是企业（股东）价值最大化。如何发挥董事会考核的真正作用，最终促进企业发展，是值得深入思考和研究的问题。

（五）子企业的外部董事作用发挥不充分

目前国有资本出资方式主要有国有独资、国有全资、国有控股等，股权结构往往是“一家独大”，这就决定了董事会成员都为同一股东代表或者绝大部分为同一股东代表[2]，尤其是国有独资子企业，董事会成员均由同一股东选任委派，对同一股东负责，外部董事的外部独立性表现不足，容易出现所有者缺位问题。国有子企业董事会成员职级上存在普遍的上下级或平级关系，外部董事相对处于弱势地位，在董事会会议研究相关议题时，容易存在“搭便车”，投“人情票”“关系票”等现象，相互制衡作用较差，影响决策质量。同时，子企业需要将董事会议案交由集团总部部门审核，外部董事需要将集团对议案的审核意见带到董事会会议上，并站在出资人立场进行决策和表决，其独立客观发表意见的职责被弱化。

三、优化国有子企业董事会建设的思路

目前国有企业董事会建设进入了从“试点探索”到“全面推进”、从“集团层面为主”到“应建尽建”、从“有没有”到“好不好”的新阶段，要将董事会建设工作重点转到“实”上面来。

（一）优化董事会结构，夯实董事会有效决策的基础

国有企业要充分整合系统内外人才资源，拓宽外部董事来源渠道，建立专职外部董事人才库，打造一批政治素质高、治理能力强的外部董事队伍，不断优化董事会成员构成和配置，从而完成董事履职行权由形向实转变。有研究表明,国有企业董事会多元化能够促进企业高质量发展，董事会结构优化的重点是组成的多元化[3]，因此要持续不断提升董事会多元化水平。一是董事会成员外部董事要占多数，这是国企董事会的充要条件，同时董事会成员还要体现党组织融入治理和民主监督的要求，并与经理层有效衔接，即党委书记和董事长由一人担任、配置职工董事等，确保不同利益主体的多元制衡，提升决策平衡性[4]。二是外部董事人选配置过程中，要根据企业所属行业引入经验丰富且具有不同专业背景的管理人员，积极引入年轻有能力的董事会成员，确保董事会成员专业经验多元、年龄梯次合理、能力结构互补。

（二）加强落实重点子企业董事会职权

2021 年5 月19 日，国务院国资委召开的落实董事会职权专题推进会指出“落实董事会职权是按照中央要求开展的一项深层次改革，涉及企业的重大决策事项，应当在依法合规的基础上，认真研究论证，积极稳妥开展相关工作，合理选取具备条件的重要子企业先行先试，着力建立健全配套制度，有序组织实施，规范落实各项职权”。在深化改革的背景下，围绕董事会建设，需要进一步下放董事会职权，可以先推进重点子企业治理主体权责优化，待重点子企业建章立制和管理水平达标后再考虑放开规制，基于对其的诊断，实施更有针对性的管控方案，将更多的管理权交还给子企业，进一步激发国有子企业董事会活力。

（三）规范董事会及其专门委员会运行机制

为确保董事会高效规范运转，应构建董事会事前重研究、事中严把关、事后促落实的闭环管理机制，确保决策充分、科学高效。一是事前重研究，这是保障董事会决策质量和决策效率的重要前提。要做到“七个到位”：党委前置研究到位、法律审核到位、风险评估到位、议案材料质量到位、重大事项向外部董事“预汇报”到位、董事调研到位、答疑解惑到位。二是事中决策严把关，提高科学决策质量，确保议案论证更加科学、市场分析更加透彻、风险分析更加深入。要做到“三个充分”：董事会专门委员会履职充分、董事发表意见充分、董事揭示风险充分。三是事后促落实，决策执行到位、取得实效。要建立“六个报告”机制：决议执行情况报告、意见建议落实情况报告、授权执行情况报告、日常经营情况报告、重大项目后评估报告、经理层定期报告，全面保障董事会决策事项有效落实到位。

要充分发挥董事会专门委员会的作用，首先要从制度入手。完善的制度体系是规范运作的重要基石。因此子企业必须制定翔实、科学、合理的专门委员会议事规则[5]，明确其职责定位、权责边界。属于专门委员会职责范围的事项，如战略规划、投融资、资产处置等重大事项，上会前要提交专门委员会进行充分讨论研究，也可以就有关事项组织拟订建议方案，并及时报告审议意见，强化其在公司治理中的法定地位，推动发挥专门委员会的职能和作用，提高决策的专业性和效率性。

（四）健全考核评价机制，加强激励约束“多样化”

在优化建设国有企业董事会机构的过程中，需要及时完善董事会及董事考核评价机制[6]。一是完善董事会考核评价体系。对于子企业董事会履职评价，要立足董事会功能作用发挥，突出评价董事会科学决策、高效执行、管控风险的工作成效，重点评价其运作的规范性和有效性，实行年度评价和任期评价。董事会应当把履职评价情况作为加强董事会建设的重要抓手，推动董事会规范运行、有效发挥作用。二是完善董事考核评价体系。董事评价主要侧重忠实履职、决策效果、岗位贡献、参会表现、咨询服务等方面，应包括董事出席会议次数、表决、发表意见情况以及最终决策的效果等。同时子企业董事会履职评价结果，要作为其外部董事履职评价的依据，实行年度评价和任期评价。

在完善考核评价的基础上，要加强对外部董事的激励约束。一是畅通“专职外部董事—国有企业领导人员”双向流动渠道，现有专职外部董事大多是从现有企业领导人员中进行选派任用，若是在董事岗位历练后，能够再次回到企业任职高层领导，可有效激发外部董事履职活力动力。二是建立与外部董事责任、风险和中长期绩效直接相关的三维薪酬体系，有效防止外部董事在履职过程中因只关注当前经营效益而损害企业中长期发展。

（五）推动外部董事规范高效履职，提升外部董事行权

国有企业要建立和完善子企业外部董事履职体系，推动子企业外部董事履职效能的提高。要制定实施子企业外部董事管理办法，从外部董事的任命选派、履职事项、职责权利等各方面对外部董事管理提出全方位要求；制定子企业外部董事履职工作指引，规范和保障子企业外部董事工作，提高外部董事履职的有效性；实施对外部董事“重大事项报告、按年述职考核、任期评价管理”的管理模式，激发外部董事履职动力[7]。

国有集团要对子企业外部董事进一步加强授权，提升外部董事行权。要对议案进行区分，分为一般性议案和涉及重大事项的议案。对于一般性议案，应由外部董事根据个人判断进行投票，国有股东/集团认为必要时，可对外部董事给予风险提示；对于涉及重大事项的议案，如重大的经营事项、投融资、资产处置、收购兼并等，外部董事应严格按照派出单位的指示和要求，发表意见并投票。

四、结语

董事会是中国特色现代企业制度的重要治理主体，加强董事会建设有利于推动中国特色现代企业制度优势转化为治理效能。经过探索和实践，国有子企业董事会建设取得了一定成效，但还需要进一步优化董事会结构，充分发挥子企业董事会职能，规范董事会及其专门委员会运行机制，健全考核评价及激励约束机制，推动外部董事高效履职，不断提升董事会规范运行质量，促进国有子企业稳定发展。