商务印书馆董事会研究

王建辉

摘要：研究商务印书馆董事会制度的成就与不足，为当代出版企业制度建构提供参考借鉴。文章对商务印书馆董事会的建立与运行机制进行考察，梳理商务印书馆董事、董事会及其制度、历任董事会主席等方面信息，指出商务印书馆董事会作为其现代企业制度的重要一环，在商务印书馆的发展中发挥了重要作用。提出商务印书馆作为探索者，其运作和发展印证了其体制的合理性和适用性；作为试错者，其董事会与经理层交叉过多、董事会主席基本非专职、董事会与经理层的权力难以制衡等不足，为当代出版企业在制度建构时的探索创新提供参考和借鉴。

关键词：商务印书馆；董事会制度；法人治理结构；现代企业制度

DOI：10.19619/j.issn.1007-1938.2024.00.010

作者單位：华中师范大学文化传播研究中心

商务印书馆是中国近代出版的渊薮，有关商务印书馆的研究方兴未艾，“商务印书馆学”也呼之欲出。其中，关于商务印书馆董事会的研究较为薄弱。本文对此有所论列。

一、商务印书馆近代企业制度的初始

现代企业法人治理体现为股东会、董事会、监事会和经理层的结构。商务印书馆是中国企业近代化过程中最早探索这种现代企业管理制度的出版公司。

1.早期合伙人制

商务印书馆1897年成立时，虽然投资者各有股份，但实际采用的是合伙人制。在这种合伙人制下，投资者与经营者合一，也就是资本所有权与经营权合一。1901年商务印书馆第一次增资，朝现代企业制度前进了一步，对原始股份进行了溢价处理。此时资本共计5万元，原始资金由3750元升值为26250元，不足部分23750元，由印有模与张元济二人认购。其中，张元济投4000元，其余19750元由印有模增资，印有模成为最大的股东。这一次增资的意义是商务印书馆突破了家族企业的樊篱，引入了战略性资本与资源，进一步迈向公司制。

真正让商务印书馆朝着现代企业制度大步前进的，是1903年与日本金港堂股东间的合作。商务印书馆与日本金港堂股东合资，双方各出资10万元。商务印书馆的资本构成中含原有资产已作价的5万元，但是关于商务印书馆这10万元的具体构成，并没有明确的说法。高凤池说：“本馆方面除原有生财资产，另加凑现款亦并足10万。”[1]8但未说明另加凑了多少。汪家熔文章中的用词也比较含糊：“中方原有资产仍按1901年第一次增资时5万元不变，再增5万。”因为这次合资的相关档案均未见，故而都说不清楚。合理推测，另加凑的部分可能实际并未操作，而是通过再溢价达到10万元。毕竟1901年首次增资时有过溢价处理，这一次合资中，商务印书馆原有资本理当同等处理再溢价。何况此时商务印书馆境况比两年前要好，实业家印有模作为最大的资本持有者或可提出溢价。不过这个问题由于缺乏档案资料，姑且存疑。

在这一次中外合资中，有三点值得注意。一是经过三次融资，形成商务印书馆早期资本的三个来源，即创业股东、第一次增资股东和日资股东，后两者是商务印书馆早期最重要的战略资源合伙人和股东。二是第三次合资与前两次一样，是商务印书馆与自然人的合资，合资伙伴为金港堂的股东个人，不是与机构的合资。三是与金港堂股东合资催生了商务印书馆董事制的产生，也推动了商务印书馆由早期的合伙人制向近代公司制的过渡。1903年中日合资后，商务印书馆是有限公司还是股份制公司，是一个值得探讨的问题。股份制公司的要求较高，必须设立董事会、监事会，定期召开股东大会；有限公司的股东之间可以相互转让出资额，向股东以外的人转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因而股权的流动性差，变现能力弱。有观点认为商务印书馆与金港堂股东合资后就是股份制公司。笔者认为尽管商务印书馆的资本构成中有不同的持有人，但并不等于它就是股份制公司，其运作仍然是有限公司的模式，比较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各一名，不设董事会、监事会。

2.股份公司的成立

在探讨商务印书馆的股份公司时，有必要简要说一下股份公司在中国的发展。1872年，中国出现第一家股份制企业轮船招商局。洋务运动期间创办的一批近代工矿、交通企业，也相继采用了股份制。1877年到1883年几年间，除西北外，苏、皖、鄂、鲁、热、奉、直、滇、桂等省份的纺织、煤炭、铜、银、金等行业，有19家企业先后采用公开招股形式，形成了中国股份制企业发展的一波小高潮。1908年，汉阳铁厂、大冶铁矿和萍乡煤矿合组成完全商办的股份有限公司（时称汉冶萍公司），轮船招商局也于1909年8月召开第一次股东大会，选举首届董事会，展开商业意义上的股份制经营。[2]清政府于1903年颁布《大清商律》，其中包括公司律131条，规定4种公司类型即合资公司、合资有限公司、股份公司和股份有限公司，其有关股份经济的规定一直沿用到民国初年。

商务印书馆是被这股潮流裹挟或者说与这股潮流是互动的。商务印书馆股份公司的成立时间，可能是一个要说清楚的问题。现在至少有三种说法即三个年份，即便商务印书馆自身编写的“大事记要”在几十年里也有变化，确切的成立时间仍是模糊的。

第一个年份是1901年。有学者认为，商务印书馆“1901年更名为股份公司”。[3]86但商务印书馆1936年编写的《本馆四十年大事记》这一年条下写明：“张元济、印有模二君加入，并成立有限公司。”[4]678

第二个年份是1903年。有学者认为这一年“成立商务印书馆股份公司”。[3]14，90商务印书馆官方的说法有前后不一的地方，一种表述是《商务印书馆九十五年》（商务印书馆，1992年）所附《商务印书馆历年大事记要》，在“1903年”条下表述是“吸收金港堂股本，选用日籍技师，改组为股份有限公司”[5]710。另一种不同的表述，先有《商务印书馆九十年》（商务印书馆，1987年）所附《商务印书馆大事记》，后有《商务印书馆百年大事记》（商务印书馆，1997年），都在“1903年”条下记：“正式成立商务印书馆有限公司，吸收日资，改进印刷。”[6]

第三个年份是1905年。最早的依据应该是1932年修订的《商务印书馆股份公司章程》所写的：“本公司于前清光绪三十一年十二月遵照注册章程，呈请商部注册，三十二年三月十二日奉商部批准给照。”[7]光绪三十一年即1905年。再看商务印书馆早、中期编写的几种“大事记”。其中，《本馆四十年大事记》“1905年”条下记“12月正式成立股份公司，资本100万”[4]679，成立65周年时编写的《商务印书馆历年大事记要》“1905年”条沿用“正式成立股份公司”[5]710，《商务印书馆企业制度研究（1897—1949）》[8]49以及《中国出版家·夏瑞芳》里的“夏瑞芳编辑出版大事年表”[3]363等也采用了这一说法。但《商务印书馆百年大事记》“1905年”条下未提及。

笔者认为1905年是商务印书馆的一个重要年份，这一年应被视为商务印书馆转制为股份公司的年份。第一个理由是商务印书馆在1905年向商部注册登记，以股份有限公司运营，次年3月获商部批准（以后年份遇有资本变化，商务印书馆都向政府重新注册登记换取新营业执照）。第二个理由是商务印书馆实际运作中的变革，第一次股东大会在1905年召开，这一年又增设了“查账董事”（董事会内的监察人，相当于监事），表明公司法人治理结构的进步。第三个理由是商务印书馆的官方编写的“大事记”中，都曾认定商务印书馆于这一年“12月正式成立股份公司，资本100万，注册时先集半数”。[5]710第四个理由是这一年的前一年，也即1904年，清政府颁发了《商人通例》与《公司律》。商务印书馆由合伙人制向公司制的转型，也与此相适应，其法律地位得以确保。总之，商务印书馆股份公司正式成立在当时的中国社会是一个新生事物，股份制既为商务印书馆的发展多渠道积聚了资金，也找到了与商务印书馆发展相适应的企业制度和运作方式。从合伙人制到股份公司，商务印书馆走了9年时间。

当然，商务印书馆股份公司的建立，并不等于商务印书馆已建立起现代企业制度，这一过程仍有待完善。1909年董事会的正式建立虽有所改进，但更规范的企业制度在1910年的“橡皮风潮”之后。此后，董事会做出相应规定，对总经理、副经理的权力进行了限制与规范，在体制上发生了变革，动辄由总经理一人说了算的体制向现代企业制度更进了一大步。待1915年建立起三所一处即编辑所、印刷所、发行所和总管理处的机制后，商务印书馆股份制达到更为规范的水平。

3.股东与股票

现代企业制度或者说法人治理结构的基石是股东，没有股东，“皮之不存，毛将焉附”。但是，现有的研究往往对股东不够注重。

所有公司制的股东都是通过投入现金持有企业股权，享有资本回报等是其最基本的权利。商务印书馆亦复如此。商务印书馆的股票长期都是内部股而非公开股，故商务印书馆股东持有的商务印书馆股票，包括股票购买、收益、转让等，都由商务印书馆实行内部管理。包天笑说，商务印书馆加持股份不对外，尽先由公司职员认购。[9]一般情形下确实如此，这样的好处是职工兼为劳动者与股东。不过商务印书馆根据自身发展需要，也由有关的外部人配置或认购了部分股票。总体来看，由于长期带有内部股性质，商务印书馆的股东结构有这样几个特点：一是股东总人数不太多，通常是1000多人，到20世纪30年代也不到3000人。二是资本规模以中小股东为主，无特别大的股东，由这不到3000人分认了500万总资本。三是商务印书馆股东人员构成主要有两部分人，一部分是内部人，多系中小股东，内部股东对于商务印书馆的经营情况显然比外部股东更了解，也更关心企业的发展，这是他们的优势，而且从商务印书馆董事会的记录看，董事会多次讨论给哪些人配股的问题，这些人多系为本馆办事出力的内部股东，明显具有股权激励的性质；另一部分是名望较高或对商务印书馆事业有助益的外部股东，例如1906年1 月的股东会议记录提到一项决议：“现有京外官场与学务有关，可以帮助本馆推广生意，又助本馆办事之人格外出力，拟酌留三万余元，任其附入。”[10]11当时商务印书馆的总股本也就20来万元，便留出3万多元作为外股。商务印书馆的非职工股大约也就是从1906—1907年开始的。这些股东中，严复（至少500股，一度是最大的股东）、蔡元培、胡适（至少20股）等，多数是以商务印书馆的稿酬和劳务来换取股份。例如严复分多次购买了商务印书馆的股票，1911年得5476元股息，说明此前已经购买过商务印书馆股本，1916年以3000元购400股，1919年又以版税换取商务印书馆股票，1921年再将商务印书馆版税（稿费）换为商务印书馆股票，计达50000 元，该年分红得8500元。[11]可见，商务印书馆的股票收益很有吸引力，其也将自己的股票作为吸纳社会资源和社会关注的手段。

隨着商务印书馆的发展，其股票对应的数值也有变化，从三个时间点上可见一斑：商务印书馆创业之初每股为500元，1905年商务印书馆改制为股份公司时定“每股100元”，1932年商务印书馆因为“一·二八事变”蒙受劫难造成大损失，经临时股东会调整后改为每股60元。一般来说，由于商务印书馆经营得法，赢利可观，股票收益较好，如民国六年（1917年）八月一日第一百六十四次董事会议，提议将《人寿保险章程》第四条末句中的“还本还利”改为“还本并还常年八厘利息”。还常年八厘利息，应该说高于社会商业平均值。更何况如有转让还可溢价30%左右。

商务印书馆本身既有公司章程，对于股票也有一系列的管理制度，如1927年董事会修订过《本公司收取股息规则》《股票转让规则》《投标抵押注册规则》等，这样的内部管理有利有弊。利是聚集了够用的资本，凝聚人心，商务印书馆经营得法之处就在于它始终坚持利益共享，而股本在内部的分配就是利益共享的最好途径、方式以及平台。曾在商务印书馆工作并担任过中层职务的邝富灼曾回忆：“该馆同仁，办事之忠诚勠力，余早信其必能操成功之券，故余稍具积蓄，即以之附充为该公司股份，其后仍继续投资有年。”[12]这种利益共享，促成了商务印书馆持续稳定的发展。弊则体现在具有一定的封闭性，无法使资本海量聚增以求更大的发展。直到1947年年底，商务印书馆才在上海证券交易所正式上市。这时已经是商务印书馆的特殊困难期和衰落期了。

4.股东大会

商务印书馆的股东大会制度是1905年建立的。这是非常重要的一件事。因为股东会议（或称股东大会）向例是全体股东通过会议形式管理公司、决定公司重大事项的最高权力组织。商务印书馆自早期历史起，由于自身投资结构的特点，股东会议的权重是很大的。“股东大会主要讨论通过公司章程、资本额、经营范围、股权利益、选举董事和监察以及经营的建议。由此派生出的内容为修改公司章程、改变资本额、增减经营范围。”[13]39 范军等著《商务印书馆企业制度研究（1897—1949）》（花木兰文化出版社，2016年）主要对《张元济年谱》等资料进行整理，形成了老商务印书馆的《股东会召开一览表（1905—1949）》，对会议地点和主要内容做了归纳，并指出除开1938—1945年因战争原因未召开股东会议，基本上每年都有股东会，个别年份还召开了2次及以上（包括股东常会与临时股东会）。实际召开股东会议的年数为36年，共计48次（不计1905年前的合伙人以及中日合资人的准股东会议）。这一番整理工作对商务印书馆股东会做了较为全面的梳理，很有价值。股东会议是现代法人治理模式的基本环节，股权是现代法人治理的基石。有了这个基石，商务印书馆的企业制度算是走上法人治理的正规道路，实现了资本所有权与生产经营权的分离。

董事会即基于这一制度，经股东会议派生出来，自此，商务印书馆的现代企业制度开始走上正轨。

二、商务印书馆的董事

商务印书馆的特点是先有董事以及董事会议，然后才形成作为一种组织机构的专门的董事会（先称董事局，后改称董事会）。董事在1903年设立，董事局在1909年设立。董事由股东会议选举产生。

1.最早的董事

商务印书馆的创业资本与第一次增资均为合伙人制下的成果，当时并无董事一说，1903年才设立了董事。第一届董事或者说第一次设立董事，起源于1903年与日本金港堂股东的合资，此次合资促进了商务印书馆向现代企业制度的迈进，更直接催生了商务印书馆早期的董事制度。

关于1903年中日的这次合资所产生的董事人选，有不同的说法。一种说法源于创业元老高凤池：1903年合资时，“我们方面有二个主要条件：一是经理与董事都是中国人，只举日人一人为监察人；二是聘用的日人随时可以辞退”。[1]8高凤池的说法还得到同是早期创业投资人的张桂华（字蟾芬）的附议。另一种说法源于汪家熔[13]16先生，汪先生指出高凤池错了，错在把他自己任董事兼副总（后改称经理）时的情况当成全过程了。汪家熔说当时即1903年中日各2名董事：中方印有模、夏瑞芳，日方原亮三郎、加藤驹二。此后的三年同前。1907年中方3人，为夏瑞芳、张元济、印有模，日方2人，为原亮一郎、山本条太郎。1908年中方2人，为夏瑞芳、印有模，日方1人，为原亮一郎。1909年全部是中方董事。这个董事名单为多种著作采纳，其实源还在汪家熔的著作。汪先生以整理商务印书馆资料见长，所说当有所凭。关于这一问题，范军等[8]63，82-83的著作既采用了高凤池说，也采用了汪家熔说，糅在一起未做分辨。黄嗣的著作则采信了汪家熔的说法，同时评述了高凤池否认有日方董事的说法，揣测认为高凤池的演讲与张蟾芬的附议“是在30年代，‘一·二八轰炸之后国人最痛恨日本人之时，两人为商务声誉计，免遭物议，都隐去了这一段史实”。黄嗣的这一番揣测情理上说得过去。远因是1913年的清退日资，近因就是日军对商务印书馆的轰炸。日军轰炸发生于1932年，高凤池的演讲发生于1935年，创痛犹在。

关于商务印书馆早期董事，似乎有必要做一个特别的说明。商务印书馆早期董事作为中日合资的产物，具有这样的特点：一是董事代表资本来源的两个不同方面即合作的中资与日资，二是董事是个体的，持个体立场，不是整体的，既不是一个整体，也不是各自不同的两个部分的整体。

2.董事的产生、权责、制约与待遇

商务印书馆董事的产生，就资格而言，按《商务印书馆股份有限公司章程》规定，“凡有本公司股份二十股以上者，皆有被选举之资格”。为了让蔡元培具有董事选举资格，张元济曾以个人名义向蔡元培赠送20股商务印书馆股票。就程序而言，按梁长洲整理的《商务印书馆历届董事名录》，其历届是按年来统计的。我与研究商务印书馆多年的张人凤先生（张元济嫡孙）交流后都认为，从1903年十月初一起，商务印书馆与日合资，开始建立董事会，以后每年至少召开一次股东大会，选举新一届董事会，一直较为规范。1938—1945年八年未开股东大会，1946年秋续开。每开一次，即选举新一届董事会及其董事。一年选举一次董事会成员，这与当时及现在的许多企业颇为不同。

董事有权责，有制约，亦有待遇。权责是履行稽查、协赞、议决等职权。制约是“董事非经允许，不得营与本公司相同之贸易”。待遇则为每年给予200元车马费。如果只是这个车马费的话，则与所担负的责任并不匹配。郑孝胥1912年7月1日記：“商务以函来，约请到公司办事，每日三小时，月送车马费两百元。”这个200元的车马费，当是年费之外的，可以视作担任董事的一种补偿。当然，这个车马费是有变化的，如1918年年底董事会议定车马费调整为金圆券2000元。不过，张元济1926年退休后担任董事会主席，不曾领取董事会车马费。这个说法是可信的。据《张元济年谱》1949年2月10日致丁英桂函：“前年鄙人曾以公司所给董事舆马费，移助同人子女教育之用。……去年所受之舆马费已移购近时新出各种杂志，赠与东方图书馆，缘公司近几无钱为该馆添书报矣。”[14]确切情况尚待细考。

三、董事会及其制度

董事会是现代企业制度法人治理结构的重要方面。董事会由董事组成，最重要的职能体现在其作为企业财产权（或称法人财产权）的所有者与企业重大问题的决策者。由于早期的特殊情况，商务印书馆的“董事会”存在两个概念。以1909年为界，1909年以前的董事会，是指召开董事会议这种会议形式，这样的会议在1909年之前共举行了五次；1909年以后的董事会，是于该年专门确立的法人治理结构中的一个组织机构，是法人治理结构中的一环，初名“董事局”。《商务印书馆百年大事记》中“1909年”条下这样表述：“商务印书馆董事局于三月初八日举行第一次会议，出席董事七人，张菊生为主席。”前文提及中国第一家股份公司轮船招商局同样于1909年召开第一次股东大会，选举首届董事会，开始商业意义上的股份制经营。可见商务印书馆在股份制改造中不落后于其他行业。

1.董事会原则

通常董事会有这样几个原则：一是作为股东大会之后的常设机构，也就是公司的最高权力机构；二是代表股东利益；三是代表公司利益。公司利益与股东利益有一致性，也有不一致性，这基于法人财产权与投资者产权的分离。股东只有投资者产权，自然要求回报愈多愈好，董事会则要兼顾两个产权的合一，以利公司的持续发展。商务印书馆董事会注重维护股东权益，即使在最困难的时候也尽力维护。例如战时（1937—1945），“查公司历年均经董事会议议决垫发股息。廿六年、廿七年、廿八年三度，均各三厘；廿九年、卅一年二度，各六厘；卅年度因被日寇蹂躏，营业停顿，至今年始议补发，亦六厘；卅二年度一分；卅三年度三分。总计八年共垫发过六分七厘。据办事人称，均经陈报总处（或有遗忘，或信件跌，均所不免）。惟内地因有日寇检查之故，未敢计发息单。现在战事既息，自应补发”。[15]

2.董事会议章程

董事会通常由董事会章程来规定它的职权，或者说董事会章程是董事会的立身依据与处事规则。1909年商务印书馆有了董事局（后改称董事会）这一正式的组织机构名称。而《商务印书馆董事会议章程》于1909年（宣统元年）四月十二日订立，想来应是第一个正式的董事会章程，也就是董事会本身的制度体系。承整理者周武先生提供《商务印书馆董事会议录（一）》[16]如下：

商务印书馆董事会议章程

第一条：董事局会议必须三人到场才能开议。

第二条：董事局会议应就董事中公推一人充主席，一人充副主席。

第三条：董事局会议主席、董事主议主席不到，由副主席代理；副主席亦不到，临时另举一人代理。

第四条：董事局会议所议之事有与董事一人之私事牵涉者，该董事应自行回避。

第五条：董事局会议时，每人有一决议之权。所谓决议之权者，指一人有一决事之权也，假如有五人在场，共议一事，则五人得有决事之五权。

第六条：董事局会议时，董事遇有事故未能到会者，应函告董事会，毋庸另举代表，所有议决事件作为默许。

第七条：董事局会议事件如有意见不同者，总以从众为决断，如董事在场共有五人，有三人以为可行，二人以为不可行，所议之事即从众照行，即由书记注明记事册内，由主席签字作准。

第八条：董事局会议时，如在场董事连主席共有六人会议一事，三人以为可行，三人以为不可行，则彼此议决之权相等。主席董事可加一议决之权，酌理以决定其事；若議决之权不相等，主席即不得加一议决之权。

第九条：董事局会议时，应就公司董事中选派一人充书记，将议决各事登记董事局会议记事册。

第十条：书记将议决各事登记会议记事册，俟下次会议时，对众董事宣读，如无不合（专指誊写错误而言），即由主席签字作准。

第十一条：董事局每月逢第一星期二、日，第三星期二、日，赴公司总发行所会议，如有紧要事件，总、副经理可请董事局随时至公司会议酌夺。

第十二条：董事会议如有必要之时，得请股东或职员到会，征其意见，但不得加入会议之数。

第十三条：董事局遇有紧要事件，但有两人欲行会议者，可即定期举行特别会议。

第十四条：本公司日行寻常事件由总副经理照章程办理，遇有重大事件应由总副经理请董事局决议施行。

第十五条：关于重大事件如有：

（甲）房屋地产之买卖或建筑及变更。

（乙）各项之章之订定及改废。

（丙）分馆之设立或停止。

（丁）营业方针之变更。

（戊）银行钱庄之来往及存款借款等事。

（己）订立重要之契约及诉讼等事。

（庚）股票让售之承认。

（辛）公益、公积酬、公积之支用方法。

（壬）其他之关系重大事件。

第十六条：董事局会议议决之事，总副经理及各司事人等必须遵行。

这个章程的主要内容是董事会会议召开的方式与形式，就议事规则、董事会的权责等进行说明，并规定了九项重大事项的范畴及其与经理层关系等。

董事会议章程规定，商务印书馆的董事会有两种形式，一种是常规的董事会议，一种是特别董事会议。从会议记录看，常规的董事会议编有统一的序号，如“第二百五十七次”；特别董事会议大体是因特别的议题而专门举行的，会议记录上未编序号，以年月日为序，如“民国十年四月一日特别董事会议”等。

在有关商务印书馆的资料中，商务印书馆董事会，自1909年到1949年7月止召集董事会议488次。其间董事会有多种名号，如董事局、董事会。董事会似乎没有专门的办事机构。商务印书馆董事会内设监察人，相当于一般意义上的监事会，这也是早期许多公司采取的形式。

四、历任董事会主席

商务印书馆的董事会有多种名称，故而其董事长也有多种称呼，或董事长，或董事局主席，或会长，或议长等，详细考评颇需时日。对历任董事会主席，汪家熔曾经做过一个初步的整理[10]43，但不够全面。有二点要先做特别的说明。其一，在商务印书馆于1909年正式成立董事局前已设有董事，其间共举行了五次会议，但是否有董事会主席或董事长，暂无确切的资料，也许有召开董事会议的召集人，但其职务或者身份大多并不正式。其二，据有关的记载，至少在1926年张元济再次被选为董事会主席前，商务印书馆历任董事会主席，既有长任的董事会主席，也有作为临时的会议主席。

基于以上信息，初步整理商务印书馆历任董事会主席，共有4人前后担任过长任董事会主席。（见表1）其中，张元济先后任职三次，前后共计36年8个月；郑孝胥任职三次，前后共计9年2个月；陈叔通任职两次，前后共计2年；伍廷芳任职一次，共计不到3年。

表1中，以1950年为界将张元济1926—1959年担任专任董事会主席分为两任，是考虑到新旧时代有本质的不同。1954年商务印书馆实行公司合营改造后，关于新的董事会的组成缺乏资料。有两种说法：①私人方面无董事代表，故推断张元济不再是董事会主席；②张元济仍为董事会主席，但只挂名不再问事。本文暂持后一说法，待更权威的资料出现后定论。

除此以外，担任过临时性董事会议主席的还有印有模、吴林书等。如1910年的第二十五次董事会议录，有印有模（字锡璋）推为会议主席的记载，“未到者：张菊翁、高梦翁、郑苏翁、鲍咸翁等，到会者：印锡翁、夏粹翁、高翰翁、加藤君、长尾君等”，所议二事，记录第三条是：“三、本期会议公推印锡翁为主席。”记录最后有“锡璋签”字样，就是通行的会议主持签名。1926年6月第三百十八次董事会议录：“民国十五年六月十五日下午四时三十分开三百十八次会议，到者：吴林书先生、秦印绅先生、夏筱芳先生、张蟾芬先生、高翰卿先生、鲍咸昌先生、李拔可先生、王显华先生、周辛佰先生、杨缙卿先生，公推吴林书为主席。”

张元济第二次任董事会主席的来由，是基于张元济辞监理并退休的一种安排。据1926年（民国十五年）九月十八日特别董事会议录：北京股东陈宝琛君等来电，请规定张菊生君办事名义事，原电照录于后。

董事会公鉴：

大函敬悉，菊公到会，固所深愿。惟董事会系合裁制，未识以何种特别名义主持大计，祈早规定，以飨众望。陈宝琛、陈璧、卓孝复、陈宗杨、严璩、董元亮、王式通、冯怒、徐承锦、陈宝泉、邓镕、王章祐、凌念京、王季烈、傅增湘等上。

张菊生君声明：此关涉鄙人本身之事，照章应退席回避，遂退席。

公推吴林书先生代为主席。

高翰卿君云：“菊翁在公司办事名义一层，鄙人前已一再言之。此次来电刊名之股东，大都系有声望之人，股份亦均不少，应请董事会注意，慎重讨论，以免股东失望。”

经众讨论后，议决即电复，以已就本会职权范围所及，公推张菊生先生为主席董事。

这份记录说清楚了张元济再任主席的来由及其产生过程。从此，商务印书馆董事会主席一职成为专职。

五、总结与反思

从以上的探讨中，可以看出商务印书馆董事会制度的成形是一个不断发展、逐渐完善的过程。以当下的眼光回顾、梳理其发展与演变，商务印书馆扮演了十分可贵的探索者与试错者的角色，其董事会的建立与运作作为近代中国企业制度建立与逐步完善的一个标本，值得当代出版企业制度建构学习、借鉴与思考。

1.探索与突破

董事会制度的建立是商务印书馆法人治理结构中的重要一环。基于这一环的设置与完善，商务印书馆初步形成了所有权、决策权与经营权的分离与制衡的格局，这是现代企业制度在商务印书馆得以建立的重要标志。可以说，有董事会参与的现代企业制度的确立是商务印书馆取得巨大成就的重要原因。尤其是在商务印书馆遇到危机的时候，董事会的作用就格外地凸显出来，比如早期商务印书馆迅速度过“橡皮风潮”的危机，就得力于董事会的努力；“一·二八事变”后商务印书馆能够快速恢复，董事会也发挥了关键作用；抗战期间商务印书馆在上海地区的坚守，同样有赖于留守上海的董事会的沉着应对。数十年的发展证明，商务印书馆作为在中国近代化进程中建立现代企业制度的先行者与探索者，其选择的道路是正确的，运作是有效的，业绩也是辉煌的。在艰难的时代背景下，商务印书馆不断寻求新的路径和突破点，其运作和发展也印证了其体制的合理性与适用性，足为当代出版业借鉴。

2.试错与反思

但是，作为先行者，商务印书馆董事会制度在实际运行中仍有不足，主要体现在三方面。

第一，董事会与经理层交叉过多。在商务印书馆担任過总经理的有夏瑞芳、印有模、高凤池、鲍咸昌、王云五、朱经农、李拔可、陈懋解，担任过经理的有张元济、王显华、夏鹏、李伯嘉、鲍庆霖、谢仁冰，这些人又同时是董事，这样的格局容易引发许多问题。诚然，董事会与经理层的适当交叉有利于董事会决议的贯彻执行，但是，经理层全部进入董事会显然不太恰当。正如范军等[8]79在其著作中所写：“商务的总、副经理本身既是公司的董事，又享有公司的最高经营权，这就造成了董事会与经理人之间制衡的薄弱，从而导致公司对于经营权的约束不够，经理人滥用职权，总经理权力过分膨胀。”1910年的“橡皮风潮”危机便属于此一情形，当时的经理（即副总经理）高凤池在给张元济的信中指出：“凡遇此种有关系事，既不照章报告董事会，亦不询商他人，一己独断，以致酿成此局。”[17]这种全部交叉的任职模式是近代早期公司的通常做法，为当代公司制度所不取。

第二，董事会主席基本上不是专职。纵观历任董事会主席，不难发现商务印书馆的董事会主席基本为兼任，即便张元济于1926年开始长期担任董事会主席，也是以退休之身任之，以致后人都只知道商务印书馆的总经理，而不大知晓商务印书馆有过几位董事长（董事会主席）。如此一来，董事会的号召力与影响力难免要打折扣。这一点在中国早期的公司中比较普遍，如中华书局曾请孔祥熙做过董事会主席，也非专任。

第三，董事会与经理层的权力制衡问题。这是商务印书馆长期未能解决的难题，而这一困境与上述两点有关。在商务印书馆发展之初，夏瑞芳作为总负责人便具有极大的权力，即便在1909年董事局正式运作之后，初期的局面仍是由总经理说了算的“人治”，而非依循制度行事的“法治”，1910年的“橡皮风潮”危机由此产生。1911年4月22日的股东常会上，张元济便承认：“此事董事局平时失察，咎无可辞。应请各股东另行选举，以孚众望。”[18]这虽然有为夏瑞芳担责的成分在内，却也是实情。王云五任总经理时期，即便张元济为常任董事会主席，此一失衡的格局依旧存在。抗战胜利后，远在重庆的王云五及其掌控的总管理处更有凌驾于董事会之上的架势，近乎指令董事会立即解除董事会任命的韦傅卿代经理职，还要求董事会“立予照办”。[13]138历史的经验值得注意，当代出版企业制度建构需以史为鉴，在探索、创新的道路上开创新未来。

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[18]张人凤，柳和城.张元济年谱长编[M].上海：上海交通大学出版社，2011：318.

Research on the Board of Directors of the Commercial Press

WANG Jianhui

Abstract： This study aims to explore the achievements and shortcomings of the board of directors system of the Commercial Press， providing reference and inspiration for the construction of contemporary publishing enterprise systems. The article examines the establishment and operation mechanism of the board of directors of the Commercial Press， sorts out information on the directors， board of directors， its system， and the chairman of the board of directors， and points out that the board of directors of the Commercial Press， as an important part of its modern corporate system， has played an important role in the development of the Commercial Press. The article proposes that the Commercial Press， as an explorer， its operation and development confirm the rationality and applicability of its system; As a trial and error maker， its board of directors and management team intersect too much， the chairman of the board of directors is basically not dedicated， and the power of the board of directors and the management team is difficult to balance， providing reference and inspiration for contemporary publishing enterprises to explore and innovate in institutional construction.

Keywords： the Commercial Press; the board of directors system; corporate governance structure; contemporary enterprise system

Author Affiliation： Cultural Communication Research Center of Central China Normal University

引文格式：王建輝.商务印书馆董事会研究[J].出版与印刷，2024（1）：90-100.

延伸阅读：张元济与商务印书馆

张元济（1867—1959），号菊生，浙江海盐人，中国近现代史中著名的思想家、出版家。在主持南洋公学译书院工作时，张元济同商务印书馆联系印刷业务，即与商务印书馆主要创办人夏瑞芳结识、交往。1902年，张元济加入商务印书馆，从此与夏瑞芳通力合作，义无反顾地献身于商务印书馆。商务印书馆成立之始，只是承印商业广告、帐册等

印刷品，故取“商务”之名。经夏瑞芳与张元济精心擘划，商务印书馆开始分设编译、印刷、发行三个所。张元济历任商务印书馆编译所所长、商务印书馆经理、监理、董事长等职。在他的带领下，商务印书馆由一个小型印刷所发展成为一个新型的现代化出版企业。张元济堪称中国出版事业现代化的奠基人，和商务印书馆步入现代印刷出版业的功臣。