企业合规管理：概念认知、案例辨析与提升策略

摘 要：合规管理，通俗地说，就是企业为了有效遵从合规经营规范，以避免不合规事件发生为宗旨，以企业经营活动、管理行为及其全体员工履职尽责为管理对象而实施的一系列管理控制活动，包括但不限于建立制度、完善机制、培育文化、强化问责等有组织、有计划的合规管理活动。合规管理事关法治建设、依法治企和经济高质量发展，也是刑事合规、监管合规的全面集成，需要突出重点，精准把握。因此，学习、探讨、熟稔企业场景下的合规管理势在必行。文章对此进行了分析探讨。

關键词：合规管理 企业 合规经营规范 全面集成

中图分类号：F270.7  文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2024）01-086-03

当中国经济进入高质量发展的新阶段之后，企业财务管理也承接内部控制、风险管理等管控探讨而进一步延伸，合规管理的时代来了。这种嬗变是市场竞争与挑战的必然，也是规范管理与技术进步的结果。合规管理，通俗地说，就是企业为了有效遵从合规经营规范，以避免不合规事件发生为宗旨，以企业经营活动、管理行为及其全体员工履职尽责为管理对象，而实施的一系列管理控制活动，包括但不限于建立制度、完善机制、培育文化、强化问责等有组织、有计划的合规管理活动。合规管理事关法治建设、依法治企和经济高质量发展，也是刑事合规、监管合规的全面集成，需要突出重点，精准把握。因此，学习、探讨、熟稔企业场景下的合规管理势在必行。

一、基于认知辨析，从财务管治拓展而来的企业合规观

合规管理无疑是当今世界一流企业长期实践总结而成的行之有效的管控理念与技术，是推动企业治理体系和治理能力现代化的重要工具。如何在风平浪静时能够增加驾驭风险的能力，靠的就是“养兵千日，用兵一时”这一朴实哲理。公司上下要在思想上重视合规，强化合规意识和合规主动性，这也是对接落实习近平法治思想和政府监管的宏大工程。破除对合规的肤浅认知，无疑需要强化明辨是非，理解边界。

（一）合规管理只属于合规管理部门吗

合规管理是一项自上而下、公司全体员工共同去完成的工作，不是只有合规管理部门做，对于做“业务”的公司，务必加强“业务合规”“业务人员”需要清楚自己业务领域的法律法规，发挥第一道防线的作用。经济活动纵横交错，各种事项频繁发生，都存在着“是不是合规”的价值判断。因此，将合规管理局限在合规管理部门甚至合规责任人范畴的认识肯定是大错特错。可以说，有经济活动的地方就存在合规管理。不仅如此，在人人都是麦克风时代，上市公司的信息披露、国企职工的微信言论等也不得不考虑合规的要求，否则，潜在风险不可小视。

（二）合规只是形成合规手册吗

合规工作是一项实质性规范企业在管理、经营等各方面行为合法合规的重要工作，既要深入了解公司行业或发展所处的关键性业务和领域，全力开展有效性合规；还要建立符合合规管理的组织体系、制度体系以及风险识别机制，确保能够形成一整套具有合规特征的运行机制、保障体系等，从而富有“合规过滤风险”的功能体系。可见，合规是一种意识、一种行为甚至一种铁的纪律，而远远不是一本印制精美的“手册”。这种“手册”是提醒你学习、掌握、遵从的工具书，需要我们融会入自己的心里，落实在行动上。

（三）合规管理影响业务开展、降低工作效率吗

合规管理是对企业经营、管理的一种保护，最终服务于业务的良好运作，防止不规范行为对公司造成巨大经济损失和严重法律责任、阻碍公司发展壮大。事实证明，各项制度及审批流程规范化后，严格按规章制度办事，反而能够提升工作效率，减少扯皮推诿。维持必要的合规管理成本是显性的，但如果没有合规管理，一旦出事则可能损失巨大甚至不可挽回。

（四）合规管理是一个新概念，以前没有合规吗

企业在运行过程中已经具备各项基本的制度。从多数公司实际情况看，通常，法务部负责规章制度、经济合同、重大决策的合法性审查，定期开展风险排查，其他部门也各司其职，遵守公司规章制度，这些都属于合规的重要内容，合规不是一个新概念，只是需要在原来工作的基础上，集成起来的一个管控系统。强调的是加强实施力度，明确各方职责，提升合规意识，完善制度和流程，贯彻落实各项办法，开展重点领域合规工作。

二、基于案例解读，理解企业合规的现实功能

合规的初始使命在于遵从法律，而当今世界经贸关系复杂多变，不确定性因素增多，有时候需要面对风高浪急甚至惊涛骇浪的环境。不论是业务层面还是决策层面，上上下下都需要通过合规基点来为商业行为保驾护航。任何一个商业，其盈利模式均应在法律边界内。正常经营时，企业合规可以隔离来自合作方的风险，可以阻止员工犯罪向单位犯罪的扩延；涉刑时，刑事合规可以助力企业免受刑事处罚。

（一）为商业行为保驾护航

近年来，我国各领域立法工作开展如火如荼，法律体系日渐完备，商业趋利性与法律边界的冲突日益凸显，如何让商业在法律边界内自由航行是企业家应当着重考虑的问题。如果企业不知所在行业的法律规范，无法做到外规内化，恐跌入违规或犯罪的深渊。

案例：深圳某进出口企业主要从东南亚进口热带水果，以前该企业自行报关，后续该企业转到新的口岸通关，委托该口岸最大的报关行负责清关。该报关行要求企业把货物价格压低申报，保持所有申报企业价格稳定性，企业争辩不下，想这样申报可以减少自己的税负，报关行负责报关，自己又不用承担责任，于是按照报关行要求低报货物价格。报关行因前述低报行为涉嫌走私被查，该企业被认定共同犯罪，案发后，企业高管被立案侦查，企业为此付出巨大代价。从该案例可知，企业员工对进出口业务的法规不熟悉，陷入错误认知，误认为按照报关行要求低报价格毋需承担责任。从合规角度反思，出现这种低级错误的原因是其合规体系不健全，缺少对风险事件的识别与预警机制，也缺少岗位交叉审核制、业务流程管控以及合规培训机制。

（二）合规体系完备的企业可以得到法律的优待

在民商事领域，合规激励可以作为企业免除赔偿责任的解决路径，企业侵权需要承担责任，但有证据证明满足某些前提条件时无需承担责任。此处的证据需要企业日常经营中规范交易、规范操作、规范存档，一套完备的合规体系，可以将民商事法规对交易的规定全部融入到日常的经营制度中，企业每一动作都是规定动作，不存在逾越法律的违规动作，可以有效控制企业违约或侵权风险。总之，一套完整有效的合规体系，应用具有多层功能，在预防刑事犯罪、行政违规等肯定负有预防责任，在民商事领域，更加需要督导企业留存有效证据，且证据符合民商事案件的构成要件及证明标准，减少企业败诉风险。

（三）屏蔽合作商带来的风险

企业运营离不开上游供应商的供货、中游服务商的服务、下游购货商的采购，一个健康的商业生态需要上游、中游、下游共建合规体系。上市公司要求合作商具备一定资质、获得合规认证，从而降低合规风险。从另一方面可知，合作商也是风险的来源，如何预防合作商带来的风险也是企业家需要重点考虑的问题。

案例：某公司主营贵重金属加工业务，把金锭、银锭等原料根据客户需求加工做成客户需要线状、片状等，收取加工费。某日，一位广东客户要求将黄金拉成线状。该公司没询问具体用途，便按要求制作成金线。客户收货再包裹上塑料皮，然后混合其他铜线一起制作成铜金线，报关出口成高保真电源音响线，申请退税，金线到境外后拆金售卖。后该客户被立案侦查。其实，商事交易中卖家处于弱势，为赚取利润通常忽视合规审查。此案，如果审查能识别下游客户的合规风险，就会识别出其骗税风险。否则，也有作为走私贵金属、骗取出口退税的共同意思联络之嫌疑。

（四）切割企业与员工的责任

员工与企业间的责任在我国立法上通常会推定员工责任归属于所在企业，如《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条规定，“经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为。”在刑事领域，员工是个人犯罪还是单位犯罪，員工和企业面临的处罚可能差别很大，有时因一个员工疏忽大意，整个企业作为犯罪主体，致使企业濒临破产。企业运行的最小单位是员工，一个集团公司动辄上千人，有效管控员工行为是企业亟须面对和解决的问题。

案例：某分公司负责人，为提高业务量，串通其他公司围标，案发后侦查机关对立案对象产生较大争议。该企业具有完备合规体系、员工准则、财务制度，严禁员工去串通投标。经调查，侦查机关认定是该员工为牟利串通他人进行围标，公司不知情，最终认定为是员工个人责任。让人悲伤的是，该企业在和侦查机关交涉时，主动提供企业合规建设的相关制度、文件、员工手册、合规培训等文件，侦查机关据此同时结合其他证据最终采纳企业的意见，未对企业进行刑事立案。个人犯罪也证明企业合规体系不健全，分公司员工管理存在漏洞。

（五）涉案企业刑事合规不起诉

如果企业适用刑事合规政策，刑事合规验收通过后，可以不予起诉。刑事合规重点在合规建设。根据最高检、司法部、财政部等九部委联合印发《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》第一条规定，“涉案企业合规建设，是指涉案企业针对与涉嫌犯罪有密切联系的合规风险，制定专项整改计划，完善企业治理结构，健全内部规章制度，形成有效合规管理体系的活动。”形成有效合规管理体系是涉案企业可以通过刑事合规评估的主要考量因素。如果经过整改没有形成有效合规管理体系的，则不能通过刑事合规评估。

三、打造三道防线，兑现落地合规管理

公司合规管理首先需要搭建合规管理组织体系，这涉及到公司党委、董事会、经理层、合规委员会、合规管理部门、业务及职能部门、监督部门、所属企业等。其实，细分起来，需要建立合规风险管理的三道防线，细化各方职责。

（一）合规管理的组织框架

国有企业“党组织把方向，管大局，促落实；董事会是定战略，做决策，防风险；经理层是谋经营，抓落实，强管理”的既有格局十分清晰。遵从中国特色现代企业制度的核心内容，信守三个治理机构的权责边界，是合规管理的应有之道。凭借党组织系统，企业应严守党内各项法规，企业党委办在公司党委统一领导下，依规行相应职责，推动党建党规得到有效贯彻落实。凭借公司法人治理系统，董事会遵从公司法以及公司章程来履职行权，包括对研究确定合规管理领域的重大事项、推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价，也包括决定合规管理部门设置及职责。凭借公司经理层也同样遵从公司法及公司单程所内嵌的经营管理职责，在合规管理方面的落地职责，对拟订合规建设方案、拟订合规管理基本制度、组织制定合规管理具体制度和工作指引、组织应对重大合规风险事件，能为督导各部门和所属企业的合规管理能够有序开展。

（二）合规管理的三道防线

在公司合规组织框架配置到位的同时，从履行合规管理的执行层面来说，企业应建立三道防线，分工配合，形成闭环生态格局：

1.第一道防线——公司业务及职能部门。首先，基于分部门的业务活动与管理功能，建立基于部门自身风险发展特征的合规管理的制度和流程，尤其是针对风险识别、风险评估、风险清单以及应对预案，定期梳理重点岗位的合规风险。全面规范的合规风险识别标准与清单、明确制定合规岗位职责清单、制定和实施流程管控清单。全面梳理业务管理流程，分析重要环节可能出现的合规风险，将合规要求和管控措施嵌入关键节点。其次，业务及职能部门设置合规管理员，由部门负责人兼任，承担合规审查职责，业务审批时对相关决策事项进行合规审查。最后，当发生合规风险事项时，务必及时报告、配合必要的违规问题根源调查和整改措施。

2.第二道防线——合规管理部门和党委办公室。合规管理部门主要工作职责包括四个方面：作为合规管理的专业部门，专心、专责与专业能力强，要彰显对上下左右的合规功能释放效应，比如：负责合规性审查文书（包括但不限于规章制度、经济合同、重大决策等）;定期合规性风险排查，针对发现的潜在风险事件，及时制定预案，采取处置措施；合规性整改既发风险事件，做好整改的协同与督导；合规性评价，即根据董事会授权而实事求是地开展对各层级、各条线合规管理体系运行的综合评价。党委办公室主要工作职责：按照法定程序和公司章程、制度规定，对相关事项进行前置研究。

3.第三道防线——监督部门。纪检、审计、巡察、以及其他综合监督等职能部门，承担着对合规管理部门的监督职责。在其相应的职权范围内，对企业合规要求落实情况、合规管理体系建设等实施监督，并受理相关举报、事项调查和责任追究。

（三）构建外部合规管理制度体系

在以合规管理部门为基础的合规管理组织体系搭建完成后，还需要更高层级、更大空间来共同构建合规管理制度体系。放大格局，让合规融入更加宽广的天地。通常可能从四个维度做好：一是制定合规管理配套制度；二是开展重点领域合规指引，形成可操作的专项合规指引，明确各个管理领域、管理环节的操作标准、合规底线；三是强化规章制度管理，梳理现有制度，形成规章制度逻辑树或者制度清单，建立业务职能与合规管理的“双重审查”机制；四是定期开展制度清理，形成“合规法律法规库”，根据“外规内化”要求，及时修订完善现有制度，形成“公司管理制度库”。

参考文献：

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[2] 孟书敏.制度变迁视阈下的中国式现代化[J].扬州大学学报（人文社会科学版），2022，26（01）：95-105.

[3] 胡文超.从药品回扣看商业贿赂行为[J].中国价格监管与反垄断，2022（01）：20

（作者单位：杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江杭州 311100）

[作者简介：王晓慧，男，财务处副处长，高级会计师，MPA。]

（责编：若佳）