浅议博物馆合规管理体系建设思路

贾云浩、宋嘉玮 /中国航天博物馆

李蔚起 /中国运载火箭技术研究院

贾大玲 /中国航天博物馆

博物馆合规管理是集合风险管控、内部控制、合规管理为一体的“大合规”概念，其首要目标是防控合规风险，并结合实际逐步拓宽合规管理领域，加快提升合规经营管理水平，围绕建立合规制度、搭建合规组织体系、完善合规运行机制等多维度开展的全方位、全过程、全闭环的管理活动。

2021 年5 月24 日国家文物局等国家部委联合发布《关于推进博物馆改革发展的指导意见》，对博物馆改革发展工作提出要求。《意见》指出，到2035 年，中国特色博物馆制度更加成熟定型，博物馆社会功能更加完善。2023 年，北京市文物局发布《北京博物馆之城建设发展规划（2023-2035）》（征求意见稿），进一步描绘推进博物馆改革发展的建设蓝图。此外，国务院国有资产监督管理委员会发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》《中央企业合规管理办法》，对中央企业加强合规管理、切实防控风险作出要求。前述政策文件及相关指导精神为博物馆尤其是隶属央企管理的博物馆开展合规管理提供了重要遵循，博物馆应积极推动建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系，切实强化风险防范，推动博物馆高质量发展。本文主要以中国航天博物馆合规管理工作实践为基础，对博物馆合规管理的依据及原则、组织保障、重点领域、运行机制等方面进行探究分析。

一、合规管理依据及原则

1.合规管理依据

博物馆合规管理的主要依据是国家法律法规、行业准则、上级单位管理要求，以及博物馆章程、内部管理的规章制度等，涵盖博物馆管理、藏品征集、文物保护、鉴定定级、社会服务、文创开发、安全防范等领域，主要包括以下几类。

（1）《中华人民共和国文物保护法》

《中华人民共和国文物保护法》及《中华人民共和国文物保护法实施条例》以保护文物、促进科学研究、开展爱国主义和革命传统教育等为出发点，规定文物的概念和范畴、馆藏文物管理、藏品档案管理、借用、损毁核查、备案报告等制度，确定了博物馆所应承担的权利和义务，是博物馆法律体系的重要管理法规。

《中华人民共和国文物保护法》及《中华人民共和国文物保护法实施条例》以保护文物、促进科学研究、开展爱国主义和革命传统教育等为出发点，规定文物的概念和范畴、馆藏文物管理、藏品档案管理、借用、损毁核查、备案报告等制度，确定了博物馆所应承担的权利和义务，是博物馆法律体系的重要管理法规。

（2）《博物馆条例》

《博物馆条例》是国务院发布的规范博物馆行业运营管理的一部重要法规文件，对博物馆的性质宗旨、法律地位、权利义务、管理运行、社会服务等方面做出了明确规定。《条例》不仅为规范和促进博物馆建设发展、健全和完善博物馆管理提供了法律保障，也为博物馆事业全面深化改革指明了方向。

（3）民商事法规

博物馆在工程建设、技术服务、品牌授权与保护等运营管理中涉及到《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国商标法》等民商事法律法规。具体如博物馆商标权、著作权、专利权的界定与维护，博物馆藏品租赁、捐赠，博物馆工程建设，博物馆安全保障义务人责任等。

（4）部门规章

我国对博物馆事业出台了一系列部门规章，如《博物馆管理办法》《博物馆藏品管理办法》等，主要涉及博物馆综合管理、定级管理、藏品管理、运行评估、授权等诸多方面，为强化博物馆管理、建立具有中国特色的博物馆体系和博物馆管理体制提供合规依据。

（5）地方及上级单位管理制度及办法

各省市地区为规范本地区博物馆高质量发展出台的规范性文件是博物馆合规管理依据的重要组成部分，如北京市为规范文创管理出台规范性文件（《北京市文物局关于进一步推动局属博物馆文博文创工作的实施意见》；作为隶属于央企的博物馆，应严格遵守上级相关管理规定，坚决落实上级决策部署，有力保障上级单位高质量发展。

（6）博物馆章程及规章制度

博物馆章程及规章制度主要包括博物馆章程以及博物馆综合管理、合同、预算、消防安全、保卫保密、物业管理、藏品管理、展览展示、社教科普等多维度基础管理制度。

2.合规管理原则

一是坚持党的领导。把党的领导贯穿合规管理全过程，坚持全面依法治国，贯彻执行党的路线方针政策。中国航天博物馆围绕展示航天成就、弘扬航天精神、传播航天文化、普及航天知识、推广航天体验五大职能，确保博物馆发展与国家发展一致，推动博物馆在经营管理方面更好地履行社会责任。二是坚持全方位、全过程、全闭环管理。将合规管理与博物馆事业发展各领域各环节深度融合，并层层落实到各处室和全体员工，实现闭环管理。三是坚持权责清晰。按照《中央企业合规管理办法》中“管业务必须管合规”的要求，明确馆长办公会职责、合规管理及监督处室职责、业务处室职责，并进一步延伸细化至员工合规责任。四是坚持动态发展。根据上级监管要求并结合博物馆事业发展实际，动态评估现有合规管理体系，逐步巩固、优化对重点领域、关键环节和关键岗位的管理，持续推进管理体系、模式优化，提高管理效能。

二、合规管理组织体系搭建

根据上级要求并结合中国航天博物馆管理实际，搭建博物馆合规管理组织架构，包括决策机构、监督管理机构及日常执行机构。

馆长办公会是合规管理的决策机构，发挥定战略、作决策、防风险作用。主要职责是审议批准合规管体系建设方案、研究审定合规管理重大事项、推动合规管理体系建设与完善等。

综合管理处是合规监管机构，发挥监督管理、统筹协调作用。主要职责是组织开展合规管理体系建设，组织开展重要规章制度、重大合同、重大决策的合规审查，组织开展合规风险识别、预警和应对处置，组织或者协助业务部门围绕博物馆管理重要业务及关键环节开展合规管理培训。

各处室是日常执行机构。主要职责是开展合规风险识别评估，围绕本处室涉及的重点领域，建立健全合规管理制度和流程，根据管理实际编制风险清单和管理措施；负责本处室业务经营管理行为的合规审查；及时报告合规风险，组织或者配合开展风险应对措施；组织或者配合开展问题调查、整改及“回头看”。

三、合规管理重点领域

博物馆根据上级监管要求并结合自身定位、合规风险水平等实际情况,合理确定合规管理重点领域。

1.藏品合规管理

藏品是决定博物馆性质、特点、类别的主要因素，藏品合规管理是博物馆各项业务开展的有力支撑。《博物馆藏品管理办法》要求，博物馆对藏品负有科学管理、科学保护、整理研究、公开展出和提供使用的责任。结合博物馆发展实际并根据《博物馆藏品管理办法》相关规定，藏品管理的程序是接收、鉴定、登记、定名、定级、分类、入库（排架）、库管（保养）、提用（出库）、核对、注销、统计、备案等13 项。除13 项程序外，还有搜集、鉴定、编目、录入、建档、保护（修复、复刻）等6 项工作。

现阶段，博物馆藏品合规管理主要涉及制度建设、藏品征集、安全保管保护等藏品全生命周期管理链条，需进一步重视并厘清博物馆藏品问题所带来的各种隐患，规范藏品管理制度，确保征集渠道及方式合法合规，逐步建设标准藏品库房，进一步加强藏品安全保护，同时持续探索藏品信息化管理系统建设对藏品合规管理的助力途径，为更好地研究藏品内涵，强化藏品资源利用提供有利条件。

2.授权合规管理

《博物馆条例》《博物馆馆藏资源著作权、商标权和品牌授权操作指引（试行）》等法规指出，博物馆开展授权工作是新时代博物馆公共文化服务、科研和教育等基本功能的衍生与发展。博物馆作为航天系统内唯一的国家级专业博物馆，承担了展示航天成就、弘扬航天精神、传播航天文化、普及航天知识、推广航天体验的职能，在开展馆藏资源著作权、商标权和品牌授权等管理工作时，应当坚持把社会效益放在首位、社会效益和经济效益相统一的原则，在合法合规以及严格遵循上级管理要求的基础上，充分利用市场规律和各项政策，推动博物馆文化事业和文化产业发展。

博物馆授权合规管理主要涉及著作权授权、商标权授权、品牌授权与保护等方面，在宏观层面应强化顶层设计，制定关于博物馆馆藏资源著作权、商标权和品牌授权管理等系列配套制度，实现博物馆授权工作规范化管理。博物馆在开展具体授权工作时，首先应明确可授权内容，其次应选择与博物馆授权标的具有强相关性且具有一定规模和效益、品牌特色明显、形象信誉较好的合作对象，并就授权费用、质量控制、产权归属、权利义务等方面开展谈判。博物馆应定期开展授权工作的跟踪监控，对授权标的涉及的事项是否严格按照合同约定执行进行全流程管理或动态抽查。同时，应强化博物馆品牌保护，在发现自身权利受到侵害时，应第一时间收集并保存证据，通过多种法律途径维护自身权益。

3.志愿者合规管理

随着博物馆事业的蓬勃发展，志愿者架起了博物馆与观众之间和谐沟通的桥梁，提高了博物馆的公共文化服务能力，在传播博物馆文化、促进文化交流、讲好航天故事等方面发挥了重要作用，同时，志愿者合规管理的重要性与必要性也日益凸显。

志愿者合规管理主要涉及招募、培训、工作开展、激励与退出等环节。应根据博物馆定位与需求构建管理规范的招募机制，结合博物馆实际制定志愿者培训细则，统一馆内志愿者形象、标识管理，完善志愿者权利保障机制，有效防范化解开展志愿活动中所面临的相关风险。博物馆需持续完善对志愿者服务工作的评估体系，促进志愿者工作制度化、规范化、科学化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

志愿者合规管理主要涉及招募、培训、工作开展、激励与退出等环节。应根据博物馆定位与需求构建管理规范的招募机制，结合博物馆实际制定志愿者培训细则，统一馆内志愿者形象、标识管理，完善志愿者权利保障机制，有效防范化解开展志愿活动中所面临的相关风险。博物馆需持续完善对志愿者服务工作的评估体系，促进志愿者工作制度化、规范化、科学化、信息化，全面提高志愿者管理工作的水平。

4.大安全合规管理

博物馆作为珍藏航天文物与展现航天科技的重要机构，以及公众获取航天知识、接受航天教育的公共场所，安全是“红线”“底线”，更是博物馆的“生命线”。博物馆大安全合规管理包括展览开放、社会教育、布展巡展、藏品管理、行政运行等全过程，涉及安全生产、安全保密、安全保卫、消防、防汛等多个维度，各项运营工作贯彻安全第一的原则，坚持问题导向、清单管理、结果闭环。在推进大安全管理制度建设的基础上，持续优化各项流程体系，深入推进安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作，充分利用“人、物、技”三防手段对重点区域、重点部位、重要展品进行周密防范，加大培训力度开展各类安全培训、演练，强化员工安全“红线”“底线”意识。通过积极推动、及时调整、全程跟进等方法，确保扎实推进大安全合规管理工作。

5.合同合规管理

合同是博物馆对外开展经营等活动的载体和桥梁，在发生纠纷后，合同会成为保障博物馆合法权益的最后一道屏障，合同合规管理对博物馆高质量发展、防范化解重大风险具有重要意义。合同的合规管理贯穿合同谈判、订立、履行及终止的全过程，包括与合同有关的制度建设、体系建设、风险控制、检查监督等管理活动，同时应探索具有博物馆特色的标准合同文本，如品牌授权合同类、藏品租赁合同类、藏品借用合同类等，织密博物馆合同合规管理防护网。

一方面，在具体合同管理过程中，应结合博物馆经营管理实际以及以往合同管理工作中存在的问题与不足，不断建立健全合同管理制度；开展合同对方资信调查及合同项目可行性研究；严格合同评审，确保权利义务条款明晰；加强合同履行管理监控，强化过程管理，确保充分履行约定义务和行使合同权利；重视合同全流程中法律风险因素的识别和判定，及时防止风险的发生和蔓延。另一方面，应加强对合同管理人员、合同承办人员的培训力度，提升合同合规管理的专业能力，中国航天博物馆合同管理流程如图1 所示。

图1 合同管理流程

四、合规管理体系运行机制

1.风险识别与审查

一是应全面开展博物馆各领域制度建设并巩固和拓展深化制度体系建设成果。二是建立合规风险识别评估预警机制以及博物馆管理风险模型，并结合制度建设全面梳理博物馆经营管理活动中的合规风险，编制风险清单，建立风险模型，对风险发生的背景、表现、原因、影响程度等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险，明确应对措施，在一般及重要风险领域建立应急预案。三是按照“管业务必须管合规”的要求，把合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。由业务部门负责本领域的经营管理行为合规性审查；综合管理处负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查，并不定期对博物馆各领域合规审查情况开展后评估；馆长办公会对重大决策事项的合规性提出明确意见。四是应及时跟进法律法规、行业政策、上级管理部门的最新管理要求，持续提升对合规管理政策的把控力度并动态优化博物馆合规管理体系。

2.风险应对（见图2）

图2 合同管理体系运行机制图

（1）第一时间启动应急预案。对因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、严重不良影响等重大合规风险事件的，应立即启动应急预案，并由涉及具体事件的业务部门牵头，综合管理处协同配合，及时应对处置，最大限度降低事件影响、损失，并按有关规定及时报告。

（2）强化整改。博物馆应建立健全违规问题整改机制，堵塞管理漏洞，提升风险防范化解能力，组织开展违规问题整改措施落实情况监督检查，推动整改措施落实落地，提升依法合规管理水平。同时，应当结合博物馆运营实际建立健全包含风险管控、内部控制、合规管理于一体的统筹管理机制，提高管理效能。

（3）定期评估合规管理体系有效性。博物馆应定期开展合规管理体系有效性评价，对合规体系建设情况进行自评，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。

五、 结束语

博物馆是传播科学技术、文化知识并发挥社会教育功能的重要组织，随着博物馆领域法律法规及上级管理要求的不断完善，博物馆发展面临着更高的要求。合规管理体系在博物馆发展中发挥着“压舱石”“稳定器”的作用，应以合规管理原则为导向，逐步探索覆盖博物馆重点领域的合规体系，持续培育合规文化，加快提升博物馆合规经营水平，助力博物馆事业高质量发展。