房地产企业内部对串通投标的风险识别与内审应对

韩枫

房地产行业遇冷，销售下行，回款困难。房地产企业的精细化管控已刻不容缓，势在必行。而招标投标活动规范化，避免串通投标，是精细化成本管控和质量管控的前提和保障，更应予以重视。

一、招标投标的管控

招标投标活动，关乎国家利益、社会公共利益以及招标投标活动当事人的合法权益。对招标投标活动的管控，包括《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》以及企业内部一系列招标投标管理制度。对招标投标程序上的要求，《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》规定了需要公开招标、邀请招标以及无须招标的情况，对每种招标方式有应实施的程序，如公开招标，应当依照《中华人民共和国招标投标法》和《中华人民共和国招标投标法实施条例》的规定发布招标公告、编制招标文件，招标公告在国务院发展改革部门依法指定的媒介发布等。

房地产企业的招标投标管控要求，在遵从《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》的原则下，一般分为三大块，包括对于供应商的管控、对招标投标程序上的要求以及履约评价，具体如图1所示。

对于供应商的管控，有供应商库的管理和合格投标供应商选择的管理，俗称“入库”与“入围”。供应商库决定了可选供应商的范围和类别，是企业初步考察合格的供应商，种类多、范围广；合格投标供应商选择的管理，是就具体招标项目确定投标供应商的合格标准，考察决定哪些供应商可以作为合格的投标人参与投标。虽然供应商库的建立维护、合格投标人的选择与串通投标不直接相关，但实际上却经常是实施串通投标行为的第一步，多个投标人实际由其中某一个投标人共同控制。

房地產企业内部对招标投标程序的要求，也因为招标项目的适用性而各不相同，招标投标程序按照确定中标人方式的不同，分为招标、议标及直接委托，其中的招标方式按标的物金额的不同，一般依次分为标准招标、简易招标及比价，对每种方式，设置有不同的招标投标程序。标准招标是应用最广泛的招标方式。

履约评价的环节，使招标投标的管控形成闭环。对合作的供应商进行履约评价，既是对本次招标投标活动的检验评价，也是为下次招标活动奠定基础，合作顺利的供应商会在下次招标的入围环节和评标环节享有优势，而配合较差的供应商则面临从供应商库被清除的结果。所以，履约评价的环节，是维护房地产企业招标投标活动良性发展的关键步骤。

二、串通投标的舞弊风险识别

因为招标投标活动影响重大，串通投标的事项也频率高发、屡禁不止。串通投标包括投标人之间串通投标、投标人与招标人串通投标。

（一）背景及动机

招标投标活动本是彰显供应商综合实力的活动，供应商或展示技术水平的先进性，或展示价格水平的优越性，通过投标的竞争、满足定标原则成为中标人。而串通投标，是投标人通过采用不合法、不合规的方式，达成中标的舞弊活动。

按舞弊三角模型，实施舞弊需具备压力、机会及借口三要素。串通投标的压力即动机，以经济方面动机居多，初步动机是承接业务、维持自身运转，进一步动机是获得高额利润。招标投标活动自身涉及房地产企业多部门、多环节的程序，任一环节管控不严格都会成为串通投标的机会。而串通投标的借口，内容则多种多样，是舞弊行为的参与人员为了获取心理平衡找的“合理化”理由。关注串通投标的舞弊行为，也是着重关注舞弊的动机和导致舞弊的机会，具体如图2所示。

串通投标的舞弊手段，除了传统的常见手段以外，随着信息化招标投标系统的普及，利用计算机信息系统串通投标的方式也应运而生。

（二）主要风险

串通投标存在三个方面的风险和危害。首先，串通投标是对正常招标投标活动规则和法律秩序的破坏，不仅违反诚实信用原则，更是打破了公平竞争的机制。其次，通过串通投标的中标人不具备高品质实施项目的能力。现阶段取地的项目以综合体居多，除住宅外还包含商业、办公楼等业态，建筑结构形式复杂，技术水平要求较高，而通过串通投标的中标人，并非诸多投标人中技术水平的佼佼者，不满足高质量实施项目所需要的技术水平，可能带来质量不达标、工期不满足的风险。最后，串通投标的过程中存在不当利益输送，不论是投标人之间，还是投标人对招标人的某个个人，都会增加项目中标的成本，从而间接拉升项目的整体成本。同时，通过串通投标中标的投标人自身不具有价格优越性，也会导致项目成本增加。

目前在事中审计中发现的涉嫌串通投标行为，企业有认为虽然出现了串通投标，但中标价格并不明显高于正常价格水平，风险和危害并不算大。其实这种想法并不完全正确，中标价格不高，并不代表整体项目成本不高，中标只对应了合约金额，而最终的结算金额才对应着项目的实际成本支出，同时项目实施的质量是否满足设计图纸要求、是否存在偷工减料行为，项目是否在全周期运营中成本最低，都与中标实施的供应商休戚相关。

（三）舞弊迹象

《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》中，均列举了属于或视为投标人相互串通投标的情形、招标人与投标人串通投标的情形，这些情形也是从串通投标的舞弊结果和舞弊迹象上予以认定的，其中串通投标的舞弊迹象，包括但不限于以下的情形：（1）不同投标人的投标文件编制人相同；（2）不同投标人办理投标事宜的人员相同；（3）不同投标人的投标文件载明的项目管理成员为同一人；（4）不同投标人的投标文件异常一致或者投标报价呈规律性差异；（5）不同投标人的投标文件相互混装；（6）不同投标人的投标保证金从同一单位或者个人的账户转出。

三、串通投标的舞弊风险评估

关注串通投标行为，首先了解企业内部的招标投标管理制度。检查制度是否设置完备，是否有未纳入管控的关键环节，对应的制度疏漏是否有定期完善的机制。

完备的制度能保障关键程序有据可依，是否按《中华人民共和国招标投标法》和招标投标管理制度严格实施，是否对程序执行严格检查，这些都决定了串通投标舞弊风险的大小。比如，在对投标人的引入阶段，要求供应商来源不同，招采部门通常要求由不同部门的不同人员推荐投标人，且对推荐人情况一并留档保存，一般是工程管理部门和成本招采部门各推荐数名供应商，避免从供应商引入阶段埋下串通投标的伏笔。再如，在对投标人的资格审核阶段，不允许各投标人存在实质归属于同一集团或同一人的关联关系，招采部门在该條款的执行上，会通过社会公开信息，查询各潜在投标人是否存在关联关系并形成文件留档保存，该做法会降低从关联关系角度串通投标的风险。

关注招采部门对招标投标制度执行的同时，了解集团层级的招标采购管控部门就招标投标规范性开展的例行检查和不定期检查，通过检查结果，也有助于评估串通投标风险的大小。

四、串通投标的内审应对

在了解了企业自身的招标投标管理制度，访谈或检查招采部门相关的控制方式，便能基本判断串通投标的风险程度。内审过程中，对串通投标该如何发现和应对呢？

首先，从思想上重视，基于招标投标活动的重要性，对串通投标的风险予以重视，按风险大小列为重点检查内容。其次，从结果上评判，如果招标投标的中标金额严重偏离合理水平，或者质量不达标、工期严重滞后，洽商变更高于常规，结算金额远远偏离合同金额，这些都有可能是串通投标在工程实施过程中的体现，提示我们对相应招标投标活动高度重视。再次，从痕迹上验证，大多数串通投标有迹可循，投标人之间串通投标的，可能存在人员上的不合理一致、内容上的不合理雷同；投标人与招标人串通投标的，可能存在蹊跷违背招标投标程序的情况，投标内容与招标信息非合理雷同的情况等。内审人员追踪舞弊痕迹，追根溯源还原事实真相，也有很多真实的经典案例。比如，内审人员敏锐地发现合理低价中标原则下、拟中标人与次低价投标人的商务标报价比较接近，从而追踪到招标人的某负责人利用计算机信息系统与拟中标人串通投标的整个过程。最后，从管控上提升，结合串通投标的频次和导致原因，明确是制度设计的缺陷，还是制度执行的不足，针对性提出改进建议，维护企业利益，保障项目顺利实施。

维护招标投标秩序，守护行业健康发展。身处房地产行业，无论是业务经营层的一员，还是内部审计的一分子，我们都有必要识别串通投标风险、抵制串通投标行为。