国有企业风险、内控、合规、法务一体化建设的若干思考

滕庆红

北京盈科（淮安）律师事务所，江苏 淮安 223001

2015 年12 月起，国务院国资委接连印发《关于全面推进法治央企建设的意见》《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》《关于进一步深化法治央企建设的意见》等各项意见，梳理、明确了风险、内控、合规、法务的关系，为新时代国有企业管理工作指明了方向，但同时也带来了一系列严峻的挑战。实践中，如何构建符合国有企业实际的风险、内控、合规、法务于一体的全面风控合规管理体系，成为各界研究思考的关键问题。

一、风险、内控、合规、法务一体化管理内涵概述

（一）风险管理

风险管理是国有企业“四位一体”的重要组成部分，其主要涵盖两个方面的风险，一是内部风险，主要涉及人力资源风险、自主创新风险、财务风险以及内部经营管理风险等；二是外部风险，主要涉及市场竞争风险、经济形势风险、产业政策风险、资源供给风险、社会维稳风险、监管要求风险等等［1］。国有企业风险管理工作需贯穿于经营发展全过程，应当重点做好风险识别、评估、应对、监督、改进等方面工作，杜绝风险问题的发生，保障国有企业安全有序进行。

（二）内控管理

内控即内部控制，国有企业内控人员需结合识别、评估的风险，科学制定风险管理策略目标，将内控工作贯穿于国有企业生产经营管理全过程，要重点做好对企业投资融资、产品研发、财务会计、加工制造、材料采购、安全生产、市场运营、法务事务等全过程，通过严格遵循风险管理流程并且执行内控制度措施，确保内部控制工作涵盖经营活动全过程，保障国有企业经营管理活动及决策的科学规范性。

（三）合规管理

国有企业合规管理的主要对象是企业、职工经营管理行为，其目的是能够防控合规风险的发生。国有企业合规管理工作是一项有组织、有计划的管理活动，因此需要国有企业制定合规管理制度，定期开展合规培训，落实合规审查，做好风险识别及应对工作，落实合规管理责任，定期进行合规管理评价，结合各项工作开展情况不断对合规管理体系予以补充完善，提升国有企业合规管理水平，保障国有企业经营管理工作依法合规进行［2］。

（四）法务管理

国有企业“四位一体”管理中，法务管理是重要手段，其涉及多方面的内容，如评估法务风险并且加以应对，监督检查法务风险并防范等。国有企业在法务管理工作中，应当结合实际需求制定健全完善的法务风险管理体系，保障法务管理工作效能，提升国有企业法务管理水平，杜绝违法违规经营行为的发生。

二、风险、内控、合规、法务一体化管理的意义

风险、内控、合规、法务四者之间存在着极为密切的联系，彼此之间相互交叉、补充和协调，是有效防范、控制风险发生的重要保障。国有企业实行风险、内控、合规、法务一体化管理具有重要意义，具体主要体现在下述几个方面：一方面，通过构建风险、内控、合规、法务一体化管理体系，可协调各个部门之间的联系，对管理机构及管理流程予以精简优化，优势互补，及时有效发现风险问题并加以解决处理，进而在降低管理成本的同时，带动管理效能的提升；另一方面，国有企业加强风险、内控、合规、法务四位一体风控体系，可降低重大风险事件、诉讼案件的发生概率，并尽快化解各类风险问题及诉讼案件，带动国有企业运营管理水平的提升，推动国有企业健康发展［3］。

三、国有企业风险、内控、合规、法务一体化管理体系建设路径

（一）构建与国企发展相适配的全面风控合规体系

1.机制完善

2.决策科学

国有企业应当加快构建一体化治理架构，结合企业实际需求设置专门的决策机构，对一体化管理工作规则进行有效制定，对职责范围予以明确，保证决策程序的规范性，提高决策合法性及运作规范性。同时，要制定决策机制，充分结合国有企业经营管理需求、业务发展状况等因素以及不同事项类型对战略决策、日常管理决策的权限和流程进行明确，保证国有企业经营管理决策、业务决策的科学性与高效性。此外，国有企业应当严格执行决策程序并加以监督，尤其是重大决策事项，务必要有效提示、评估、防范风险，杜绝重大损失。

3.执行有力

国有企业风险、内控、合规、法务一体化管理模式下，应当重视对执行体系的构建。一方面，要实现全员合规，对各个部门及岗位职责、工作要求等予以明确的说明，对不相容岗位进行梳理，特别是销售、业务、资产运营等岗位，应当严格执行不相容岗位分类制度，确保各个岗位相互制约。要对重点岗位予以明确，并通过岗位轮换、人员调整分工等方式，保证各个岗位相互制衡。要定期自查岗位，及时发现工作偏差并纠正，避免发生操作风险；另一方面，要实现全业务全流程合规。对业务及管理流程进行标准统一，严格按照程序操作，保证运作规范性。要对企业经营管理活动和业务活动风险点予以明确，进而制定科学的管控措施，将风控工作覆盖全生命周期，确保风险控制有效性［4］。

4.监督有效

旧词新义是指把英语中原有的词汇赋予新的含义成为语义新词。赋予新义的旧词起初只用于英语口语中，后来，根据约定俗成的原则逐渐广泛地用于科技词汇中。大部分词的新义与原义有着某种明显的联系，如：

国有企业应当结合各项业务及经营管理工作搭建完善的风控合规评价机制，提升风险识别能力、防范能力，及时检查纠正风险控制合规管理状况，保障国有企业经营管理工作合法化、合规化。同时，要严格监督检查风控合规管理工作，并制定完善的监督改进机制并定期优化，带动国有企业风控合规管理水平的提升。此外，要重视对激励保障机制的构建，赋予国有企业风控合规管理工作持续向前的动力，期间应当科学规划布局绩效考核机制与问责机制、奖励机制，带动国有企业风控合规管理工作效率、质量的提升。

（二）构建与国企发展相适配的风控合规组织机构体系

1.优化治理结构

国有企业需严格按照相应的法律法规制定公司法人治理结构，确保治理结构的规范性，同时结合监管要求及相关规定行使职权，严格履行职责，制定有效制衡的法人治理机制，确保该机制的高效运转。

2.设置风控合规组织机构体系

国有企业要充分结合实际情况及需求做好风控合规组织机构体系的规划与设置工作，要遵循风险、内控、合规、法务的内涵、特点与关系，积极对风险、内控、合规、法务的职能进行整合，将风控合规管理工作贯穿于国有企业内外部各项业务及经营管理活动，提升一体化管理水平。

3.充分整合职能

国有企业在构建“三道防线”的基础之上，应当将各道防线的价值作用最大化，对风险、内控、合规、法务职能进行相应的整合，创新内部控制理念、合规管理理念、法律事务建设理念、风险管理理念，防止出现“假大空”的形式主义。要将风控合规管理职能体系贯穿于国有企业业务活动、运营管理全环节，确保风险管理、内部控制、合规管理、法律事务和国有企业业务流程相契合，提升国有企业全业务流程风控常态化水平。

（三）构建与国企发展相适配的风控合规人员体系

1.全员参与

国有企业风险、内控、合规、法务“四位一体”化建设，需要全体职工的参与，务必要做到人人参与，不断健全风控合规机制，切实增强企业全员的风控意识及守法意识，进而自觉主动地履行风控合规职责，减轻风险、内控、合规、法务等各项工作开展阻力和压力。

2.内外结合

国有企业在风控合规人员体系建设时，要做到内外相结合，内部风控人员不仅要管控日常风险，同时也要积极参与到国有企业各项经营活动当中，更好地控制风险。而在进行重大事项决策时，国有企业应当积极引入外部专家参与到事项论证以及评估环节，进而结合实际情况提出相应的意见建议，为国有企业内部控制与合规管理出谋划策。

3.加强交流

国有企业实施风险控制及合规管理时，要求内部风控合规加强和业务人员之间的沟通与交流，相互取经，不断提升风控合规人员的业务水平和管理技能，扎实地掌握法律意识和风险合规管理技能，以便于精准识别业务经营管理环节的风险并加以控制，同时也能够更好地协调业务、指导业务，将两者融合，在防范风险的同时，为国有企业风控与合规管理工作开展提供智力支撑。

（四）加强与国企发展相适配的风控合规文化建设

1.强化意识

国有企业管理层应当明确风险合规管理部门的重要性，这是国企经营管理的重要组成部门，因此应当将风控合规管理目标纳入核心管理目标当中，从思想上、理念上提高认识并贯穿于国有企业经营管理全过程，在企业范围内营造良好的环境氛围。

2.明确风控合规文化建设目标

国有企业应当增强风控合规文化建设意识，并明确风控合规文化建设目标，将其贯穿于全业务、全流程和全员行动当中。从战略层面上来看，风控合规文化建设是国有企业战略重要组成部分，应当制定完善的风控合规文化制度，并将其贯穿于国有企业日常经营管理环节及业务运营当中，同时认真做好教育培训及宣传指导工作，各个部门要对风控合规关键问题进行精准化的识别，积极主动发现潜在风险并展开科学的评估，制定切实可行的解决方案予以处理。

3.强化监督评估

国有企业风控合规文化建设的同时，还要做好监督评估工作，通过建立考核制度、责任追究制度，及时动态化反馈考核结果，将其及时反馈给国企各个部门，将违规行为“零容忍度”的合规管理价值导向贯彻落实。

（五）搭建与国企发展相适配的合规管理信息化系统

《中央企业合规管理办法》将“信息化建设”独立成第六章进行专门规定，明确要求中央企业建立合规管理信息系统，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，加强信息系统互联互通，对重点领域、关键节点的实时动态监测。监管机构对合规信息化手段的重视程度越来越高，提倡企业借助信息化技术，逐步实现业务线上流转、工作全程留痕、控制实时跟进、风险自动预警、评价在线执行等系统化功能，减少或消除人为操纵因素，形成业务系统与内控管理平台联动交互，着力推动内控体系的刚性运行，有效提升内部控制管理的信息化和智能化水平。

1.信息化系统搭建风险识别和防控机制

国有企业应当发挥现代科学技术的优势，搭建信息化的风险识别和防控机制，充分结合国企行业类型、业务特点等因素，规划设计具有差异化的产品，法律和商事尽调，将风控工作贯穿于融资前、中、后台全部环节，保证国有企业贸易、信用以及资金流的真实性。

2.构建风险、内控、合规、法务一体化管理平台

国有企业应当积极搭建风险库、内控库、合规库、法务库等一系列的内部数据库，不断完善风控措施，积累风控经验，同时借助人工智能技术对风险进行精准检测与识别，为风险应对提供依据［5］。

3.打通各业务信息系统数据库

国有企业风险审查时，应当重点做好对关键业务流程的审查，建立与岗位职责相关的风险、内控、合规、法务审查机制，以便于业务信息系统在流程处理时能够按岗位审查业务经办人及负责人、法务审核人，防止出现违法违规行为。

四、结语

国民经济发展中，国有企业占据着重要的地位，扮演着重要角色。为保证国有企业经营及管理工作依法合规开展，应当高度重视内部控制及风险管理工作，结合国有企业实际情况推进风险、内控、合规、法务一体化建设，加快制定独具特色的集风险、内控、合规、法务于一体的全面风控合规管理体系与平台，提高企业风控水平及管理效能，降低风险发生概率，保证国有企业依法合规经营，推进国有企业改革发展。