基于GONE理论的财务造假案例研究——以Z公司为例

郭 荣

兰州财经大学会计学院,甘肃 兰州 730000

0 引言

近年来,随着全球经济一体化的不断加深和市场竞争的日益激烈,财务造假问题已然成为各国金融市场的一大挑战。科创板是多层次资本市场的重要组成部分,是我国多层次资本市场建设的重大举措,是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展的重要途径。科创板作为资本市场制度创新的试验田,不仅仅是一个新设板块,还是以市场化、法治化、国际化为导向,涵盖发行、上市、交易、信息披露、退市等多个方面的综合性制度创新[1]。然而,财务造假不仅对企业自身造成了严重损失,也对整个资本市场的发展和投资者的信心产生了消极影响。因此,本文通过研究Z公司财务造假的动因,并提出相应的防范措施,对于预防和治理财务造假行为具有重要意义,并为科创板市场的规范治理提供了参考。

1 Z公司财务造假案例概述

1.1 事件回顾

Z公司成立于2010年,是一家的国家级高新技术企业。2020年2月26日,该公司在科创板上市,其核心技术有光存储介质技术、硬件设备技术等,这些技术组成了蓝光数据存储系统技术。自成立以来,Z公司不断提升研发和生产能力,保持高水平的技术创新和产品质量,开拓国内外市场,与多家知名企业建立合作关系。然而,该公司在2022年2月12日因信息披露违规收到了中国证监会的《立案告知书》,随后在2022年11月19日收到了来自中国证监会的《行政处罚及市场禁入事先告知书》,其造假事实最终浮出水面。

2023年4月18日,Z公司因财务造假案件受到证监会的行政处罚。证监会发布《行政处罚决定书》指出,Z公司采取了一系列手段,包括虚构销售合同、伪造物流单据、安排资金回款等,以虚增营业收入和利润。此外,Z公司在其《招股说明书》中未按规定披露对外担保,并存在信息披露违法违规的问题。基于以上事实,证监会责令Z公司进行改正,并给予警告,同时处以3 668.52万元的罚款。参与造假的13名高管罚款共计5 402.81万元。实际控制人被采取不同程度的市场禁入措施。

1.2 造假手段

1.2.1 虚增营业收入和利润

根据证监会的《行政处罚决定书》,上市前,Z公司从2017年开始造假,至2020年,已累计虚增营业收入约7.53亿元,虚增营业利润约3.74亿元。具体手段：一是涉嫌通过20多家客户开展虚构业务,参与造假,且多家客户为其前外部董事参股及兼职的同一控制下企业[2];二是提前确认对五华县某镇中心卫生院的收入[3]。由表1可知Z公司各年度虚增营业收入和利润金额。

表1 Z公司2017—2020年虚增营业收入和利润情况 单位：万元

1.2.2 未按规定披露对外担保

根据证监会处罚公告,Z公司在上市前隐瞒了大量的担保事项,且未披露2019年度定期存单质押对外担保事项。此外,由表2可以看出,Z公司的应收账款逐年增加,这与其虚增的营业收入有关。为解决应收账款问题,公司只能提供担保给虚假客户的关联方,并通过担保贷款来回收资金[4]。

表2 Z公司2017—2020年应收账款情况 单位：亿元

2 基于GONE理论的财务造假动因分析

GONE理论是著名的企业反舞弊理论,它由4个英语单词的首字母组成,分别代表不同的因素。其中,“G”代表贪婪(greed),指舞弊者的道德水平不高,易被利益驱使,追求个人财富的最大化;“O”代表机会(opportunity),指潜在舞弊者在掌握权力和信息优势的情况下,如若缺乏适当的监督和制约机制,便有机会通过非法的会计操作获取不正当的利益;“N”代表需要(need),指会计行为背后的动机,正当的动机产生适当的会计行为,而不良的动机便导致不正当的会计行为;“E”代表暴露(exposure),包括舞弊行为被发现和披露的可能性,以及对舞弊者的惩罚力度[5]。

2.1 贪婪因子分析

贪婪是指管理层为了融资需求,通过财务造假来提高公司的财务表现,以便获得更好的融资条件而违背股东利益的一种行为[6]。根据Z公司发布的公告,A投资公司与B投资公司持股数量占公司总股本的29.58%,其累计质押股份如表3所示。

表3 大股东累计质押股份情况

由于上市公司的大股东在禁售期内无法出售持有的股份,所以一些大股东选择以股权质押的方式来实现资金变现。Z公司通过虚假财务数据来获得市场认可,维持股价的稳定和上涨,增加股票质押融资额度,获得高额收益,保障因违规担保给公司造成的损失,从而逃避监管[7]。

2.2 机会因子分析

机会因子是财务舞弊最为重要的因素之一。其出现通常意味着公司内部和外部都存在一些问题。在公司内部,控股股东的绝对控制权过大、内部控制机制薄弱以及会计师事务所的频繁更换,都为财务造假提供了机会。而在公司外部,中介机构的尽责情况以及科创板制度中存在的漏洞,也为财务造假提供了机会[8]。

2.2.1 内部因素

控股股东的绝对控制权和薄弱的内部控制可以为财务造假提供机会。Z公司的2位控股股东持股数量分别占公司股份的39.08%,拥有绝对的控制权,这为公司的造假行为提供了机会。他们安排办理对外担保,虚增营业收入和利润,同时虚构收回客户应收账款,安排人员违规担保,配合财务造假[4]。此外,根据证监会处罚公告,公司的内部控制环境薄弱,在控股股东授意下大量高管人员参与造假行为,例如总经理参与审批涉案虚假业务的相关采购、销售合同和物流安排,这为财务造假提供了机会。

频繁变更会计师事务所也可以为财务造假提供机会。根据Z公司公告,其上市时选择了A会计师事务所作为审计团队。同年由于原审计团队离开致同会计师事务所,加入B会计师事务所,公司为保持审计工作的连续性和稳定性,确保财务报表的审计质量,公司宣布变更会计师事务所为B会计师事务所。在随后的2021年,公司又进行了会计师事务所的变更。Z公司频繁变更会计师事务所可能导致财务数据的不稳定性以及审计工作的连续性受到影响,新的会计师事务所需要重新熟悉公司的财务数据与内部控制体系,这也为财务造假提供了机会[9]。

2.2.2 外部因素

中介机构没有勤勉尽责,为公司财务造假提供了机会。上交所曾要求Z公司披露是否存在由于质押或担保等导致资金受限的情形,Z公司否认了该情况,中介机构也发表核查意见,认为披露情况与核查一致。但经证监会调查,仅在2021年3—4月已有4笔违规担保行为。可见,中介机构未能有效发现并促使Z公司披露违规担保事项,也未能推动其建立完善的内部控制制度。此外,中介机构在回应上交所的相关问询时,其持续督导意见也存在一定的不准确之处[4]。

科创板注册制制度不完善也为财务造假提供了一定的机会。作为一项新兴的上市制度,科创板注册制尚存不完善之处,其对优质科创企业的准入门槛相对较低,股票发行条件相对宽松,这有利于企业的成长和发展。然而,科创板上市的审核过程主要关注公司是否符合上市条件,未充分考虑报表的真实性。这也是Z公司连续造假却能成功上市的原因之一[10]。

2.3 需要因子分析

科创板实行严格的退市制度可能会导致公司选择通过财务造假来应对退市风险。根据表4所示,Z公司在2019—2021年的主要盈利能力和发展能力指标呈现逐年递减的趋势,尤其是在2021年亏损严重。鉴于连续多年经济不景气面临退市的压力,Z公司使用非法手段虚构业务,以此来粉饰财务报表,避免被退市[10]。

表4 2019—2021年Z公司盈利能力和发展能力指标情况 单位：%

2.4 暴露因子分析

资本市场对财务造假的处罚力度相对较轻,其暴露的可能性小,造假惩罚力度低[8]。Z公司上市时间早于新证券法实施时间,并未受到严厉打击。如表5所示,相比新《证券法》实行后上市的D公司,Z公司的处罚金额仅占募集资金的3%,D公司的处罚金额占比高达20%。可见,原《证券法》下的财务造假处罚力度轻,财务造假行为的高收益与低违规成本不对称,使得Z公司利用财务造假获益。新《证券法》表明政府监管部门已经认识到财务造假的回报与风险承担之间不成比例,其实施提高了财务造假处罚的力度[7]。

表5 Z公司与D公司财务造假处罚金额情况

3 防范科创板上市公司财务舞弊的措施

3.1 遏制贪婪需求,消除贪婪因子

要从根本上遏制贪婪因子,公司需要加强自身道德建设。首先,Z公司应加大对员工的道德教育,培养正确的职业道德和职业操守,抵制不良需求。其次,健全激励和约束机制,激励员工遵守道德规范,对违规行为进行严厉惩罚。最后,投资者也要分析公司的财务指标和道德行为,行使股东权益,提出合理的质询和建议。

3.2 减少造假机会,抑制机会因子

一是要优化股权。由于Z公司存在大股东拥有绝对控制权的现象,优化股权可以引入竞争性股东,加强股东权益保护以及制定股东协议等措施优化股权结构,平衡股东权益,减少造假机会。

二是要健全市场监管制度。证券交易所要勤勉尽责,加强对违规行为的监测和指导,确保公司能够加强内部控制并遵守相关法律法规。同时,要提高监管能力,全面提升市场监管水平,保护投资者利益,维护市场秩序。

三是要完善科创板制度。科创板应进一步明确上市条件,例如技术创新能力指标,确保上市企业具有真正的科技创新能力。同时要加强审核机制,提高审核的严格性和准确性,防范虚假信息。

3.3 降低不良需要,削弱需要因子

Z公司为规避退市风险进行财务造假,监管部门应加强对上市公司的监管,提高审核的严格性和准确性,加大对信息审核的把关力度。同时,公司应加强内部控制建设,建立健全的财务管理和风险控制体系,确保财务数据的真实性和可靠性。另外,会计师事务所应确保自身独立性和专业性,加强对审计工作的审查与监督,提高审计质量。

3.4 加大处罚力度,增强暴露因子

一是要提高处罚力度。监管部门应加大对财务造假行为的处罚力度,对于严重违法违规行为,可以采取更严厉的行政处罚措施,如提高罚款金额、追究责任人等,以起到警示作用。

二是要加强司法追责。对于涉嫌财务造假的上市公司,应加强司法追责,依法追究相关责任人的刑事责任,对于严重损害投资者利益的行为,可以进行立案调查,加大打击力度。

4 结束语

本文运用GONE理论对Z公司财务造假的动机进行分析,并在此基础上提出了相应的防范措施。希望通过以上措施的实施,可以加强对财务造假行为的打击力度,维护市场公平性,信息真实完整,这对于防范上市公司财务造假的发生以及维护投资者的合法权益,打造健康、透明的资本市场具有重要的参考意义。