论DPU 贸易术语下卖方风险及防范

王丽君

（安徽大学法学院，合肥 230039）

货物贸易在经济全球化日渐成熟的时代背景下，从一国之领土范围逐渐走向世界。从国内贸易向国际贸易的转变在带来巨大机遇的同时亦伴随着风险与挑战。国际货物贸易的跨国性和复杂性导致各种问题接踵而来。为了解决国际贸易当中的纠纷，1936 年国际商会（ICC）首次编纂标准贸易术语。但随着经济的发展，货物贸易呈现出多样化的趋势。为了应对这种趋势下复杂的贸易环境，国际贸易术语也在不断蜕变，时至今日已历经七次修改。最近一次的修改是2020 年1 月1 日生效的国际贸易术语解释通则（Incoterms）2020.Incoterms2020 将DAT 更名为DPU，并根据从小到大的卖方责任顺序，将DPU术语调整至DAP 之后。本文主要针对Incoterms2020 贸易术语的改动进行细致探讨。

一、Incoterms 2020 中DPU 贸易术语的演变

（一）DPU 贸易术语前身（DAT）

DAT 与DAP 两个国际贸易术语的首次提出是在Incoterms2010。DAT（Delivered At Terminal）即运输终端卸货规则，是指DAT约定了卖方需要承担将货物运输到指定地点并完成卸货的责任。DAP（delivered at place）即特定地点交货规则，是指卖方只需要将交易标的物运输至约定交易地点的责任。两者相较而言，DAT 约定的责任内容要比DAP 约定的责任内容更加严格，其不仅增加了卖方的卸货责任，还延长了卖方的风险负担时间。

（二）DPU 贸易术语的演变

1.DPU 贸易术语的演变过程

2.DPU 贸易术语的演变原因

从语义学来看，DAT 中的运输终端（Terminal）与DAP 中的特定地点（Place）是一组混同的概念，某些贸易中运输终端和特定地点实则是一地。因此Incoterms2010 中将两者作为对立概念并分别命名术语是考虑不周的。从两个术语界定的规则来看，DAT 与DAP 的关键区别点在于卖方是否需要卸货。拟定概念时应当从卸货责任入手强调两者之间的区分。

（三）DPU 贸易术语

1.DPU 贸易术语概述

DPU（Delivered at Place Unloaded），即特定地点卸货规则，是指买卖双方约定特定的货物交付地，卖方将贸易标的物运输至交货地并卸货视为完成交付。DPU 术语适用于任何运输方式以及多种运输方式的联合运输。但无论采取何种运输方式，只要货物尚未运输到特定地并卸货前，跨国运输所涉及到的相关手续和费用均由卖方负责。该术语风险的转移界限是卖方将货物卸载后交至买方时，而且DPU术语属于到货合同，卖方承担较大的责任与风险，因此对于产品或其他竞争力不足的企业来说，采用该术语有利于提高外贸企业的竞争力。

2.DAT 与DPU 的新旧之别

DAT 与DPU 贸易术语相比，二者买卖双方总体的责任、义务以及风险是基本不变的，变化主要体现在以下两点：第一，交货地点的变化。DAT 术语下的交货地点在进口国的运输终端，包括码头、集装箱堆场和货站等，而DPU 术语下的交货地点可以在进口国内任何目的地，不仅仅包括运输终端，更加具体和灵活。两者交货地点相比，DPU 的范围更广，因为现如今的货物很多都是高档设备，需要专门的专业团队来完成装卸。如果还是粗糙地选择运输终端，那么货物就会造成不必要的损耗。第二，卸货责任的明确。在DPU 术语下明确了卖方的卸货责任，防止之前DAT 术语下难以分辨卖方卸货责任以及在目的地交货手续和费用等歧义。其变化使得买卖双方在签订贸易合同选择贸易术语时的卸货责任更加清晰。

二、DPU 贸易术语下卖方风险

（一）卖方在运输中的风险

1.运输中货物损毁及延迟交付的风险

在DPU 术语下，卖方需要负责货物从发货、运输以及卸货后移交买方控制前的所有货物损毁风险。运输方式的不同导致卖方所承担的风险系数不同，其中风险系数最高的当属海上运输。因为海上运输相较于其他的运输方式，受到不可控制的气候因素的影响更大，例如暴雨、台风等恶劣天气，因而货物损毁的风险可能性会更大。气候因素同样影响货物的交付。在卖方卸货时，若因恶劣天气的影响导致延迟交付的，由卖方承担违约的风险。

2.运输中的货代风险

在实际履行贸易合同中，卖方一般情况下会委托货运代理人进行运输，此时卖方将会面临选择货代的问题。例如：第一，需要考虑货代的运输能力，即货代能否顺利完成货物的点到点运输中可能涉及到的多种转运方式；第二，货代能否做好在进口国入境时与买方的进口清关工作的衔接；第三，货代能否在目的地顺利卸货，将货物移交到买方或其代理人手中；第四，卖方选择货运代理人运输，此时货物的实际占有不在卖方手中，若因委托的货代信誉不佳，就会造成卖方物资和合同无法实施的双重风险。当然其中的问题不止这四点，这些都考验货代运输货物的实际履行能力，而货代运输过程中发生的风险是由卖方承担的，因此卖方承担的责任是最大的。

3.进口清关责任风险

在DPU 贸易术语的规定下，卖方负责出口清关，买方负责进口清关，买方的责任义务较少。但由于DPU 术语是在目的地卸货后才完成货物的交付，此时进口清关的时间是在到达目的地之前，因此买方大概率会误认为进口清关的责任也在于卖方，而忽略了自身的责任。对于双方当事人来说，选择DPU术语是为了各自的利益考量，若因新DPU 术语更新不久，双方当事人又缺少对该术语的了解，买方可能误解进口清关也是卖方的责任范围，如若没有提前协商，将会阻碍卖方运输的履行。

（二）卖方在交货中的风险

DPU 术语下，卖方虽然承担大部分的责任，但这些责任存在的基础是和买方积极的沟通与配合，主要在于进口清关以及货物到达进口国后的一系列问题。若买方消极对待，那么卖方在到达进口国之日起，则会处于被动的状态。另一种情况是，在DPU术语下，买卖双方一般会约定货到付款，货物此时在进口国的市场价格产生大幅变动或买方自身经营存在困境，以各种理由拒收货物，而卖方已经将货物运至进口国。这种情况下，卖方若将货物原路返回，就要重新负担相关运费和复杂的报关手续；若直接在进口国转售，那么货物的价格就要下调，甚至找不到合适的买家。所以卖方在使用DPU 术语的时候，要严格审查对方的信誉问题，避免自己遭受损失。

（三）卖方的结汇风险

1.报价不全问题

DPU 术语下的报价应该包括哪些内容呢？首先考虑货物的成本，还要考虑到卖方在其中的风险成本。因为在D 组术语下，卖方所承担的风险比F 组、C 组的风险都要大，根据经济学原理，风险越高，那么价格也会相应的提高。另外，卖方将货物运至进口国的转运配送和卸载费用都要考虑在内。若不想产生亏损，就要对整个流程可能产生的费用都算在内，涉及到的额外费用也加入其中，这样的报价才有利可图。若遗漏了某些费用，后期再找买方要，可能会使得买方不愿意继续履行合同，继而导致合作破裂，卖方需承担利润亏损。

2.结汇延迟问题

上文提到，在DPU 术语下，买卖双方一般会约定货到付款。因此，货物运输的时间会影响到卖方收到货款的时间，较长的货物运输时间可能导致结汇延迟。但是一个外贸企业的经营非常需要资金的流动周转。如果结汇期日与发货期日之间有较长的间隔，在这个时间间隔内可能会发生国际市场汇率的波动，对卖方产生不利影响，承担更多的风险。

卖方在DPU 术语下实际交货后得到的单据是获得货款的关键。目前DPU 术语适用较多的公路、铁路等运输单是无法作为物权凭证的，也不能进行流转。这种情况使得DPU 贸易术语的国际结算方式受到了限制。没有了具备物权凭证的单据，那么卖方就无法及时获得货款进行结汇。

三、DPU 贸易术语下卖方的防范措施

（一）针对运输的防范措施

针对货物损毁及延迟履行、货代欺诈以及进口清关责任风险，可以采取以下措施：

第一，首先与买方约定好免除责任条款。在交货过程中有很多不可抗力的因素，包括自然原因和人为社会原因，例如极端恶劣天气、地震、战争、政府禁令和罢工等都会导致卸货交货的时间产生延迟。卖方可按照《海商法》的法律规定，与买方在合同中约定可能发生的、非卖方过失造成的卸货延迟现象，增加免除责任条款。其次，明确买方可接受的货损比。对于易碎易毁损的商品来说，卸货所造成的损失无法避免。卖方应与买方提前在合同中告知，明确买方能够接受的货物毁损程度以及超出接受程度的赔偿金额，防止交货后买方要求全部退货的情形。最后，提前预留弹性时间，预备好充足人员。卖方应在货物到达目的地卸货之前就准备足够的卸货人员，以免因缺少人员无法按时按质地将货物交与买方。卖方也应提前总结工厂的生产效率、交货周期以及工厂配合度，与买方商定可完成的交货日期。确定好交货日期后，提前预留可支配时间，预防发生意外因素导致不能如期卸货交货。

第二，仔细甄别货代公司，重点关注信誉问题。卖方在国际贸易的跨境运输中，一般都会选择货代公司来承担货物的运输工作。此时卖方对于货代公司的选择至关重要，货代公司的运输关系到整个买卖合同的履行。卖方可以优先考虑业内跨境运输品牌好的公司，一般来说品牌好意味着货物的运输是有保障的，但是运输价格可能不菲。因此中小企业可以重点关注货代公司的信誉问题，通过工商注册的资质、公司是否涉诉、以往的成功运输案例来综合分析货代公司是否有良好的信誉。和信誉度高的货代公司合作，相当于货物运输就成功了一半。

第三，完善与货代公司签订的合同条款。合同是顺利运输的基础，委托人一定要对合同审查仔细，不让货代公司有漏洞可钻。若在签订合同的时候未发现漏洞，等实际支付运费时发现货代公司美化了很多费用，而此时又没有在合同条款中具体说明，卖方可能会承担很多不必要的费用支出。另外，为方便卖方控制货物的所有权，卖方可先征求买方的同意，然后再与货代公司签订：提单上加注买方要想提货必须要凭借卖方签发的授权放货指示。

第四，对货代公司有全面地了解。前面可能说到要重点关注货代公司的信誉，但其实对货代公司要有一个整体全面地了解。包括该公司的成立时间，实际经营时间，常年的经营财务状况、履约能力是否良好、跨境运输的货物成功率多高以及遇到意外风险的应对能力等方面进行全盘调查，综合选出最佳的货代公司，防止与空壳公司签订合同的可能性。

第五，与买方妥善协商进口清关责任。与其他组术语相比，例如F 组和C 组术语的风险划分界线都在出口国交货即可，但是DPU 术语的风险界限在进口国目的地卸货之后。上文在进口清关责任风险也提到了货物在到达进口国后是需要买方的极力配合的，而且买方可能在选择DPU 术语时，也不太了解自己的进口清关责任，只知道货物由卖方运至目的地卸货，责任很大，不清楚自己在其中的责任。因此买卖双方应在第一次协商贸易合同时就告知对方，当货物到达进口国后,需要对方的协作。

（二）针对交货的防范措施

第一，提前了解买方信誉度。任何商品交易的完成都依赖买卖双方的合作，在DPU 贸易术语下更是如此。若卖方不能提前了解买方的信誉以及惯常的交易习惯，在货物运往进口国的目的地后，得不到买方的清关和运转配合，贸易就不能顺利完成。

第二，促成消极对待违约条款的签订。国际货物贸易与国内贸易不同，其合同内容涉及诸多任意性而非强制性条款。为了防止上文所述的买方消极对待而使卖方承担巨大风险的情形出现，买卖双方在签订合同时可以同时约定消极对待的强制性违约责任。例如，卖方可以与买方约定远超于货物运输费用数倍的定金条款，当买方不积极履行收货等协助义务时，可以没收定金以防止损失的扩大。

（三）针对结汇的防范措施

1.报价不全的措施

第一，卖方尽量提高首次报价。贸易合同成功履行的基础在于货物价格的商定，不能因报价问题而使得买卖双方无法谈判。所以在双方第一次谈判报价时，卖方可以在实际报价的基础上提高价格，这种价格差可以为卖方日后遇到无法避免的额外费用或者遗漏费用时，提供物质支持，避免卖方倒贴。而且，就买卖双方当事人来说，卖方的首次报价就是该次买卖合同的最高报价。货物价格只会从高到低，不会从低到高，除非卖方在实际中遇到了突发情况的情势变更，否则卖方都不应在报价后提高价格。

第二，卖方仔细审查报价合同。卖方在对货物进行报价计算的过程中，必须严格按照FOB 和CIF术语的公式进行计算，尽可能地考虑到所有发生的费用和运输风险的成本。计算完毕后，要进行第二次核对，将报价结果倒过来，比较出厂价和在途价的差异。

第三，积极参考其他贸易术语的报价。例如，卖方在报价时可参考CIF 术语。在CIF 贸易术语下，由卖方指定货代，办理保险：指定货代能够实际掌握货物的动态，避免货物运输过程中产生的额外费用；办理保险能够在发生风险时，极大地转移风险所产生的费用。

2.结汇延迟的措施

第一，采用阶段性结算方式。因跨境运输时间较长，卖方可与买方商定阶段性的付款方式。卖方根据预计的货物运输进度，每完成一个关键运输中转，买方就可支付一定比例的货款。当货物到达目的地实际交货时，卖方也收到了全部的货款。该方法能够一定程度上缓解卖方资金的结汇延迟问题。

第二，提前在合同中约定付款时期的汇率。当货物运输的时间过长时，汇率此时也处于波动的过程。所以买卖双方在协商付款条件时，卖方可就付款时的货币汇率与买方提前洽谈好，或者可能没有准确的汇率价格，但是可以指定双方均可接受的汇率变动期间，这样可以将汇率的差价问题造成的损失降到最小。

第三，与保险公司签订索赔条款。国际货物贸易的特殊性在于买卖双方的非一国性。基于此，卖方无法及时了解到买方所在国家的货物进出口政策的波动，从而导致其无法对政策波动所带来的风险进行有效的预防。为了避免这种问题的出现，卖方可以通过与保险公司签订索赔条款来避免自己陷入不必要的支出中。例如，当进口国的政策发生较大变化时，由保险公司赔偿其中的损失。这样将风险转嫁给保险公司，以此来确保卖方自身利益。

第四，妥善处理买方验货和买方支付货款的问题。在买方验货前，卖方最好要求对方预付全部或大部分货款。买方在预付大部分货款后，方可验货，并且一旦通过货物检验，就需要及时支付剩余货款。而且应该注意，货物的检验最好由卖方的人员进行。如果买方强烈要求货物由买方人员检查，卖方的检查员也应在场监督，以控制货物，避免篡改。

四、新时代对DPU 术语的展望

互联网与物联网的蓬勃发展，导致了全球范围内的货物交易逐渐频繁化。“中国人能够吃到当天在瑞典捕捞的螃蟹”已经不再是罕见的事实。世界范围内的货物即时流通借助发达的空运已成为现今的固定模式，基于此，DPU 新型贸易术语在未来更可能适用于空运物流，空运的即时性可以适当地缓解DPU 贸易术语中卖方所承担的风险尤其是在运输方面。但是仍需注意报关责任与运输责任的交叉问题，以及目的地卸货等其他问题。

综上，随着新的贸易模式的发展，对于DPU 贸易术语的使用会更加倾向于空运，买卖双方都能够各取所需，其中卖方所承担的个别风险会发生一些变化。但是在一定程度上会促进航空的发展，促进易携带的小商品的流动。新时代下DPU 贸易术语适用的客观条件可能发生了变化，但是其作为D 组贸易术语的实质并没有改变，该术语下卖方的责任义务以及其中发生风险产生的根本原因不会有较大改变，因此卖方仍要注意DPU 术语下的风险，并且采取相应的防范措施去预防。

五、结语

疫情过后，世界各国为了恢复经济秩序都在积极地促进货物贸易的进出口量。扩大贸易顺差的趋势下，各国企业为了发展外国市场可能会被迫选择D 组贸易规则。但D 组贸易规则意味着给自己戴上了更多风险的枷锁，包括国际政治风险、国际金融风险、人为自然风险等，这些风险贯穿于卖方运输、交货、结汇等过程中。卖方必须对这些可能发生的风险有着全方位的了解和考虑，衡量这些风险是否在自己的一定可控范围内，并对无法掌握的风险，采取相应的应对措施。例如在结汇方面，也可选择100%前T/T 付款方式（100%前T/T 付款方式是指在发货人发货前，付清100%的货款），减少自身承担风险。另外，若买卖双方选择适用DPU 贸易术语，此时的进口国应是法律法规较为完善、基础设施相对健全的国家，这样才能为卖方在目的地卸货提供基础保障。