浅谈实施外派董事制度对国企现代化企业制度建设的推动

李倩

中国特色现代企业治理制度，将加强董事会制度、全面落实外部董事制度作为推进国有企业公司治理现代化的重要手段之一，本文介绍了所在省属国企外派董事制度的推行情况及效果，通过对比实施前后的变化，笔者认为外派董事制度有助于完善国企内部治理结构、形成权力制衡机制，董事会议程的程序规范、形式规范带来了决议事项的实质性规范，有效改变了内部人控制问题，用实例验证了国企实施外部董事制度的作用。

国企董事会建设推进的措施

一是制度机制建设：设立外部专职董事岗，由集团集中管控。出台《专职董事履职指引》《专职董事任期评价指引》，从履职原则、履职义务、履职权利、履职责任、履职保障多个层面对专职董事如何履职进行明确，从工作实绩、履职能力、勤勉程度、职业操守和廉洁从业等方面情况对专职董事任职行为进行规范。二是人才队伍打造和管理：在整个集团内部开展专职董事内部遴选和竞聘工作，公开发布竞聘通知，成立专门的选聘小组，对报名人员通过资格审查、笔试、面试等方式进行考评，由选聘小组从德、能、勤、绩、廉五方面进行全面评选，遴选一批德才兼备的专职董事人选，打造一个专业的高素质专职董事队伍，集团统一任免专职外部董事，董事可同时担任多家下属二级公司董事，但不在任职企业担任其他职务，原则上也不在其他企业任职其他职务；专职董事人选的任免、考核及薪酬的发放均由集团负责，保证独立性；实行年度工作报告制度，由派出机构统一对外部董事工作按年度对工作绩效进行考评，其中任职公司的当年考核结果与专职董事的个人考核部分挂钩。三是董事会结构调整：对各公司董事会结构全面进行调整，通过调整章程、董事会结构、董事会任职人员等形式，确保各公司外部董事人数不少于董事会成员半数，保证外大于内，从根本上促进企业决策层与执行层的分离，确保董事会能充分发挥在三重一大方面决策的作用。四是决策权限梳理：集团层面明确相应职能部门归口管理子公司重大事项业务，并清单构建下属各管理主体的权责清单，明确下属企业报批、备案、自行决策事项，并根据情况适当授权；各下属主体在授权范围内，根据党内法规、章程、投资协议和管理制度要求，梳理党委会、股东会、董事会三会决策权限，党组会议把好政治关、政策关、方向关，保证国企的政治属性；董事会会议把好经济关，研判决策事项的合法合规性、与出资人要求的一致性、与企业发展战略的契合性、风险与收益的平衡性；总办会侧重任务的分解落实、执行见效。五是健全董事会的支撑机构：在各二级公司推行专委会的建设，各公司在董事会下设提名委员会、战略与投资委员会、财务与全面预算管理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会。其中，战略与投资委员会、提名委员会中，外部董事应当占多数，薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会由外部董事组成。通过建立专门委员会，为董事会决策提供咨询，形成完善的权力制衡及科学的决策机制。

实施初步成效

形式要件规范程度显著加强 第一，董事会治理结构全面得到调整：通过一年多推进，已逐级在各下属子公司完成了董事会人员结构调整，人员数量、结构上更合理，均达到了外大于内，从机制上杜绝了企业负责人完全一言堂的可能。第二，会议议程更加规范：推行外部董事制度前，各公司董事会不同程度存在开会时间随意、议案资料质量不高的情况，甚至有存在三会套开的现象，实行后各公司董事会的严肃性显著加强，会议安排更有计划性，年初就形成全年会议计划，临时性会议大幅减少，董事会会前提前通知、提前沟通汇报工作加强，会议的签到记录、会议记录、会议纪要、董事表决意见等会议资料形成更及时到位。

董事会会议质量显著提高 第一，议案质量显著提高：实行外部董事制度前，由于董事会成员与经营层重合较多，企业经营层也是决策层，决策信息较多来源于日常经营过程中掌握的信息，反而对议案本身的质量审核不够，实行外部董事制度后，外部董事较多信息来源于议案和附件资料本身，也因此对董事会议案质量的要求提高，有外部董事对议案的内容从各个角度进行把关，议案资料更准确充分、附件要件更齐全。第二，会议讨论更充分，表决更独立：外部专职董事与任职企业没有利益关联关系保证了独立性，同时由于董事会成员外大于内，董事行权时对各项议案讨论更为充分，使董事会能作出独立于经营层的客观结论。同时由于外部董事具备一定的专业知识和资源，董事会力量得到了加强，可促进科学决策提高决策质量。实行一年多以来，仅笔者任职企业就出现过外部董事反对签署重大关键不利协议、反对投资盈利性不强项目、暂缓上会不成熟投资议案等事例，外派董事积极履职，以各种方式影响了董事会决策。第三，国资个性化监管加强：由于笔者所在企业行业涉及众多，由集团公司统一管理所有企业，易出现无法单独针对某个个体行业特点、企业特征进行个性化管理的情况，实行外派董事制度后，每个董事业务有侧重点，工作精力主要在于各外派企业的管理和研究，同时有充分的时间可进行调研、考察，在此基础上经营层可个性化制定方案，董事个性化进行决策，例如笔者所在集团企业多为投资平台企业，部分下属生产型企业适用集团统一的薪酬政策存在一定困难，实行外派董事制度后，下属企业结合行业特征、参考行业薪酬政策，按人员分工、岗位职责个性化制定考核政策、科学下达考核标准，外派董事结合企业情况在不突破股东薪酬总原则的基础上，共同决策了最优于企业运营和发展的薪酬体系，实现了国资个性化监管的作用。

防風险能力加强 第一，风险规避能力提高：由于外派董事的任职资格和业务水平有较高要求，相对熟悉相关法律、法规及规章，因此对企业上会议案的合规性审核有所加强，例如涉及产权转让议案、招投标程序的合规性审核、涉及人力方面议案的程序性问题。第二，投资议案审核更审慎：国企的投资决策是重点和难点，有关产权、财务资金、人事类的决策大部分有明确的法律法规可遵循，但投资事项由于业务模式复杂、收益测算不确定因素多等原因，加上某些地方国企存在政府利益-社会责任-企业利润的价值逻辑，经济效益被排在最后，在现实投资中常呈现出投资规模扩张和投资效率低下两个特征。实施外部董事制度后，外部董事对于投资议案的审核最为重视，对投资的收益率水平、投资可实现性审核更谨慎，实践中外部董事否决投资议案的事件屡见不鲜，例如新兴际华的董事否决7亿元的服装投资项目、神华集团外部董事否决8亿美元的菲律宾电厂投资项目，本集团外派董事在履职过程中也多次否决过下属公司论证不成熟、经济效益不良或风险不可控的投资项目。

未来提升方向

第一，各公司董事会的主要作用尚在于监督和咨询，在制定战略方面的作用不足。相当一部分企业没有清晰的发展战略，有的即使制定了，也多为满足外部的要求，也因此企业战略的制订流于形式化，与企业实际结合不深，假大空的现象较多，而且董事参与的程度也不高，董事并未深入地介入企业的战略制订过程中去，所起的作用也不足。第二，董事会行权与集团管控缺乏联动。虽然采用了外派董事制度，但是从国资管理角度国企原来的行政化集团管控模式仍有必要存在，重大决策事项仍需上报上级职能部门审核，但是外部董事如何结合独立性和集团管控要求进行表决，目前来说法理、机制还是存在不太明确的地方。从法理方面来说，尽管外派董事是股东确定，但是按《公司法》《章程》等法理要求，董事服务对象应该是子公司，董事决策应以单个企业利益最大化为考量，而不应该考虑某一方股东，但从国资国企管理的因素来看，外派董事是作为国有资本的代表，董事表决应以保障国有资本的保值增值为目标，尤其是在混改企业两者要求是存在冲突的。从实际运行机制来说，如何妥善处理独立表决和国资管控要求的关系尚需进一步梳理，鉴于国企外派董事是国有资本的代表，后续应明晰内部沟通机制，即明确什么可以直接表决、什么需征求内部部门意见、什么需上报股东三重一大决策，在代表股东表决和独立发表意见两个层面达到平衡。第三，外部董事自身专业素质素养尚需提高，内部沟通需加强。由于国企出于人力成本的考虑，向二三级下属企业的外派董事较多地是从本企业内部人员中选拔，虽然专业能力经验有一定优势，但离董事会要求的定战略、做决策、防风险这种高标准要求还是有一定差距，尤其是涉及公司发展的重大事项决策将完全依赖于外部董事个人素质素养，所以应加强对外部董事的后续培训、培养，集团业务部门也应及时从业务层面提供强有力支持，同时外派董事之间也应形成良性沟通、分工、合作的团队，共同研判以更深入准确地分析后再独立决策。

NACD（全美董事联合会咨询委员会）将公司的董事会看作治理结构的核心，并针对不同类型的董事会功能将董事会分成四种类型：底限董事会、形式董事会、监督董事会、决策董事会，笔者作为所在集团被委派董事之一，通过总结梳理企业实施一年多的变化和提升，结合自身的工作体会，认为所在国企已基本达到监督董事会的层级，并逐渐向决策董事会在进步。

之所以发生这些改变，笔者认为外部董事制度确实起了很大的作用，由于董事会结构的外大于内，外部董事的独立性加强，董事会从形式规范、程序规范进而到内容规范，并逐步在实现实质性规范。同时由于有《公司法》《证券法》《民法典》《刑法》等法律法规对董事履职的民事刑事责任要求，也有国资国企对于委派董事的任职履职要求以及问责追責机制，所以即使是外派董事较多来源于同一体系，但是外派董事机制仍然在一定程度上形成了公司内部治理的权力制衡机制，有效解决了内部人控制问题，所以回答关于董事会制度究竟能起到什么作用这一问题，笔者的答案就是实施外派董事制度，确实有助于完善国企董事会权力制衡机制，有效控制了管理者的权力，同时在此基础上董事会成员能群策群力、共同个性化决策明确企业最优发展方案，可达到个性化管理的目的。

[作者单位：四川发展（控股）有限责任公司]