董事高管责任险对独立董事履职有效性的影响

支卉

（武汉轻工大学管理学院，武汉 430023）

1 引言

董事高管责任保险（简称董责险），是为承保公司董事、监事、高管人员在履行管理职务或雇员职责时，可能存在的不当履职行为所导致的公司、股东及其他利益相关者利益损失的风险而购买的一种职业责任保险，通常由企业负责购买。

2020 年4 月，瑞幸咖啡造假案的发生让董责险受到市场的广泛关注。2021 年11 月12 日，康美药业一审判决公布，由于承担连带责任，其中5 名独立董事被判决赔偿上亿元。这一“天价”赔偿引起了市场的巨大震动，导致上市公司出现了大规模的离职潮，给市场带来了巨大的冲击，进而再次推动了董责险行业的增长，其中独立董事的需求尤为突出。据悉，截至2023 年9 月24 日，A 股上市公司已发布超过300 条购买董责险相关的公告，拟购买的董责险责任限额最高为7.5亿元，最低为1 000 万元。董责险对独立董事履职有效性产生了影响吗？影响程度如何？这既是董责险需求方关注的焦点，也受到董责险供给方的关注。本文以2016-2021 年深沪两市A 股上市公司为样本，考察董责险对独立董事履职有效性的影响并提出相关建议。

2 文献回顾与假设提出

自2001 年起，中国证监会要求上市公司正式建立独立董事制度，以此完善上市公司的治理结构，推动上市公司的规范运营。近年来，董责险对独立董事履职有效性的影响一直受到学术界和实务界的关注。上市公司独立董事的履职有效性意味着在遵循规定的基础上，独立董事能够发现公司存在的问题并发表勤勉意见，提醒董事履行披露和更正的责任，代表股东监督公司，保护股东的权益。宣杰等[1]通过对相关理论的分析和文献的梳理，提出了独立董事繁忙程度、独立董事薪酬水平、独立董事出席会议次数、独立董事比例4个指标来评估独立董事履职的有效性。基于前人的研究成果，可以进一步以这4 个指标为变量研究购买董责险对独立董事履职效果的影响。

2.1 董事高管责任保险与独立董事比例

根据李从刚等[2]实证研究显示，董责险的购买可以有效监督企业的违规行为。购买保险的企业在违规倾向、违规概率以及违规后被稽查的概率方面都明显增大。可以认为，购买董责险的公司监督手段更加完善，监管机制相对完备，能够降低独立董事比例过高从而与公司进行合谋违规的可能，且能促进独立董事执行效率提高，从而提出假设H1。

H1：董事高管责任保险有利于降低企业独立董事比例，促进独立董事有效履职。

2.2 董事高管责任保险与独立董事薪酬水平

赵杨和John Hu[3]的研究发现，董责险的购买对公司的价值和绩效产生了显著的促进作用。根据理性经济人假设，如果提高支付给独立董事的报酬，有助于激励他们增加履职投入的时间和精力。基于这一分析，我们提出了假设H2。

H2：董事高管责任保险有利于提高独立董事薪酬水平，促进独立董事有效履职。

2.3 董事高管责任保险与独立董事繁忙程度

机会主义假说指出，董责险会导致管理层在实践中不够谨慎，因为他们的风险已经由保险转嫁，这对于管理者勤勉尽责是不利的。研究者Jia 等[4]发现，董责险使得独立董事面临更多的道德风险，这使他们更倾向于在其他公司担任额外职务。独立董事在担任多个职位时，分配给每家公司的时间和精力是有限的。因此，当独立董事兼职度很高时，他们在履行职责方面的效果可能会受到一定程度的削弱。基于这一观点，我们提出了假设H3。

H3：董事高管责任保险有利于提高独立董事繁忙程度，降低独立董事有效履职。

2.4 董事高管责任保险与独立董事出席会议次数

根据郑春美和李文耀[5]的方法，可以使用独立董事出席董事会议的情况来评估独立董事的履职情况。因此，可以将独立董事出席董事会议的比例作为评估其勤勉程度的一个指标。独立董事的勤勉程度越高，可能会更有效地履行监管职责。激励理论认为，董责险的引入降低了董事和高管的履职风险，增加了其工作积极性，从而使独立董事更加勇于发表个人意见和参与公司决策。因此，提出假设H4。

H4：董事高管责任保险有利于提高独立董事出席会议次数，促进独立董事有效履职。

3 研究设计

3.1 样本选择与数据来源

文章选取2016-2021 年深沪A 股上市公司为研究对象，为提高研究准确性，排除以下样本：①剔除金融保险行业的公司数据；②排除ST 和*ST 公司的样本；③剔除缺乏相关资料的公司样本，最终得到13 961 个观测值。数据来自CSMAR数据库，文章选用Stata 软件进行数据分析，并对所有连续变量进行1%和99%缩尾处理。

3.2 变量定义

3.2.1 被解释变量

本文参考专家学者的相关研究，采用以下4 个变量作为独立董事履职有效性的量化数据，变量性质与说明如表1所示。

表1 独立董事履职有效性综合衡量指标

3.2.2 解释变量

本文使用虚拟指标DOINS 评估了上市公司购买董责险的状况。如果公司在公告中披露了购买董责险的信息并通过股东大会投票，我们认为该公司在当年购买了董责险，DOINS=1；否则，DOINS=0。

3.2.3 控制变量

借鉴已有文献做法，本文在模型中加入企业规模--总资产规模对数值（SIZE），董事会规模--董事会人数（BSIZE），企业股权性质--国企为1、其他为0（SOE），资产负债率（LEV），净资产收益率（ROE），股权集中度--第一大股东持股比率（BALA）作为控制变量。

3.3 模型设计

结合前文提出的假设，文章构建回归模型如下：

式中，α0、β0、η0和γ0为常数项，αi、βi、ηi及γi为各变量的系数，ε 为残差项。

3.4 实证结果及分析

3.4.1 描述性统计

如表2 所示，描述性统计结果显示：被解释变量独立董事薪酬水平最小值为0，最大值为240 000，均值为75 218，可见独董薪酬水平存在较大差异；解释变量企业购买董责险情况均值为0.093，表明样本公司中仅有约9.3%购买了董责险，与我国上市公司购买董责险比例偏低的现状相符。

表2 主要变量的描述性统计

3.4.2 相关性分析和多重共线性诊断

如表3 所示，董责险购买情况与独立董事履职效力的4个指标均在1%或5%显著水平上呈现正向关系，初步暗示了董责险与独立董事履职有效性之间的相关性。

表3 主要变量的相关性分析

如表4 所示，为排除模型中的共线性问题，本研究进行了VIF 检验，结果显示VIF 值为1.88，远低于合理阈值10，故未发现严重的共线性问题。

表4 主要变量的方差膨胀因子检验

3.4.3 回归模型检验

如表5 所示，在（1）中，董责险与独董比例之间没有明显的相关性，推翻了H1 的假设。这表明企业是否购买董责险对独立董事在董事会中的比例不存在明显影响，也意味着董责险对独立董事履职有效性的影响路径与独立董事比例无关。

表5 主要变量的回归结果

在（2）中，董责险在1%水平上与独董薪酬显著正相关（t=1 449.052，p＜0.01），表明上市公司董责险的购买有助于独立董事薪酬的提升，董责险能够为独董积极履职起到一定的激励作用，H2 成立。

在（3）中，董责险与独立董事的繁忙程度之间没有明显的相关性，这表明企业购买董责险与独立董事兼任公司的数量没有直接联系，也无法通过这种方式影响独立董事的履职能力，因此H3 假设不成立。

在（4）中，董责险在1%水平上与独董出席会议次数显著正相关（t=1.536，p＜0.01），证实了H4。董责险的购买能够正面激励独立董事出席会议、参与公司事务监管，为独立董事正常履职发挥保障作用，通过此路径一定程度提高了独立董事有效履职。

4 结论

本文以2016-2021 年深沪A 股创业板上市公司为样本，选取独立董事比例、独立董事薪酬水平、独立董事繁忙程度、独立董事出席会议次数衡量独立董事履职有效性，探讨公司购买董责险和独立董事履职有效性之间的关系。结果表明，董责险的使用可以通过提升独董薪酬和增加他们出席会议的次数等途径，对独立董事的有效履职产生积极影响。总体而言，使用董责险可以减少独立董事的履职风险，进而推动其积极履职和提高履职能力。因此，董责险在一定程度上能够增强独立董事的履职有效性。

本文的研究结论证实了董责险的治理效用。董责险对于公司治理的总体效应仍然是积极的，监管部门应充分认识董责险的治理作用，鼓励上市公司为独立董事购买履职保险。此外，根据本研究，企业应关注董责险对独董履职效果的影响路径，综合考虑已有的激励和监督机制，合理引入董责险。当企业的激励和监督机制不够强大时，购买董责险能够弥补这种不足，促使独立董事更好地履行监管职责。由此可以帮助企业更加“因地制宜”地引入董责险，推动独立董事履职有效性的提高，更好地发挥董责险的治理作用。