国有资本投资、运营公司改革的机遇与应对分析

■ 中国农业银行大客户部 万 荻 刘 雨 张 聪

一、国有资本投资、运营公司改革相关背景

（一）改革背景

2013 年11 月，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》（以下简称“决定”），首次提出组建服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉重要行业和关键领域的国有资本投资公司和国有资本运营公司（简称“两类公司”）。根据决定精神，国务院国资委于2014 年至2018 年间，分三批将国投集团、中粮集团等19 家央企确定为国有资本投资试点企业，将中国国新、中国诚通2 家央企确定为国有资本运营公司试点①。2022 年6 月，国务院国资委印发通知，确定国投集团、华润集团、招商局集团、中国建材和中国宝武五家央企正式转为国有资本投资公司，另外12 家央企继续试点，还有2 家央企移出名单；2022 年12 月，中国诚通、中国国新由国有资本运营试点转入持续深化改革阶段。目前，两类公司形成5 家转正国有资本投资公司、12 家继续试点公司，2 家国有资本运营公司的“5+12+2”格局。具体情况如表1 所示。

表1 21 家国有资本投资运营试点企业名单

国有资本投资、运营公司的出现标志着国有资产管理体制将由原来“管人、管事、管企业”转为“管资本”，由“国资委—国有企业”的两层结构转变为“国资委—国有资本投资、运营公司—所持股企业”三层结构。通过明确两类公司与国资监管机构、所持股企业的上下权责边界和授权行权方式，国资委既确保了自身意志的有效履行，又充分维护企业市场主体地位，发挥市场在资源配置中的决定性作用。

（二）功能定位

2014 年以来，国家先后出台多份重要文件推动国有资本投资、运营公司相关改革。2018 年7月，国务院发布的《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》对国有资本投资、运营公司的改革目标、功能定位、实施路径等进行了详细说明，明确两类公司均为国有独资企业，是国有资本市场化运作的专业平台。公司以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动，切实承担优化国有资本布局、提升国有资本运营效率、实现国有资产保值增值等责任。

国有资本投资公司主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用；国有资本运营公司主要以提升国有资本运营效率、提高国有资本回报为目标，以财务性持股为主，通过股权运作、基金投资、培育孵化、价值管理、有序进退等方式，盘活国有资产存量，引导和带动社会资本共同发展，实现国有资本合理流动和保值增值。

（三）两类公司改革实践情况

1.国有资本投资公司改革实践情况。国务院国资委对首批转正的五家国有资本投资公司的评价为“功能定位准确、资本运作能力突出、布局结构调整成效显著”，相关企业的改革举措主要集中在调整布局结构、优化管控架构、聚焦国家战略、主导兼并重组、加快落实混改、持续瘦身健体六个方面。

一是加快布局结构调整，打造多元发展战略。根据国务院国资委对五家国有资本投资公司在布局结构调整方面的放权清单，企业可在现有主业之外选择新的业务领域，经国务院国资委备案后视同主业对待。如招商局集团确定综合交通、特色金融、城市和园区综合开发运营三大核心产业；中国宝武提出以钢铁产业为基础的“一基五元”②六大战略业务布局。

二是改革集团管控模式，实现向“管资本”转型。为实现资本经营与资产经营的有效分离，五家国有资本投资公司建立“资本运营层—资产经营层—生产运营层”三级管控架构，其中，资本运营层为集团总部，定位是战略决策中心和资本运营中心；资产经营层为一级子公司，定位是运营统筹中心和资产经营中心；生产运营层为二级子公司，定位是运营执行中心和生产经营中心。

三是服务国家战略，强化国有资本控制力和影响力。两类公司在关系国家安全、国民经济命脉的相关产业和关键领域，通过开展投资融资、产业培育和资本运作，全力支持国家各项战略。如中国建材聚焦新材料、新能源等关键领域，着力解决“卡脖子”问题；国投集团加快绿色转型，推动清洁能源发展，确保全国供电安全；华润集团积极布局大健康、大消费领域，助力产业转型升级。

四是大力实施兼并重组，提升产业集中度和竞争力。五家国有资本投资公司近年来持续推动兼并重组、实施专业化整合，实现国有企业做强做优做大。如招商局集团吸收合并中外运长航、辽宁港、华北高速等，综合物流服务能力大幅提升；中国宝武兼并重组马钢、太钢、重钢等企业，显著提高我国钢铁产业集中度，成为世界第一的钢铁集团。

五是推动混合所有制改革，充分激发企业经营活力。国有资本投资公司通过混合所有制改革撬动社会资本支持关键行业、领域发展，通过“混资本”促进“改机制”，激发企业经营活力，实现“国民共进”。如国投集团积极开展增资引战，下属企业混改比例达到近70%；华润集团建立员工跟投机制，有效激发员工积极性。

六是持续瘦身健体，聚焦战略主业经营。为高效落实自身发展战略，实现可持续和高质量发展，国有资本投资公司通过实施“投融管退”，压减法人户数和“两非”剥离，持续推动瘦身健体，实现集团整体提质增效、竞争力提升和风险防控，进一步聚焦主责主业。

2.国有资本运营公司改革实践情况。中国诚通、中国国新作为服务央企产业集团和国有资本投资公司高质量发展的“改革工具箱”，聚焦发挥运营平台功能作用，实现与央企产业集团、投资公司协同联动发展。资本运营公司以市场化方式体现国家战略意志，成为实现国有资本合理流动和保值增值的重要平台。

一是以基金投资为抓手，助力产业央企有效发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用。国有资本运营公司运用市场化基金投资等方式，不断加大战略性新兴产业投资布局。如中国国新打造国新央企运营投资基金、国改双百基金等国新系基金，总规模超7000 亿元，聚焦战略性新兴产业和关键核心技术“卡脖子”环节，累计投资超过2800 亿元；中国诚通牵头发起设立中国国有企业结构调整基金等基金体系，总规模超6600亿元。

二是以财务性投资为引领，服务国有经济布局优化和专业化整合。国有资本运营公司积极推动国有资本向重点行业、关键领域和优势企业集中，促进产业结构调整。一方面，直接参与投资新组建的央企，中国国新与中国诚通出资参与国家管网集团、电气装备集团、中国绿发集团的组建等，成为多家央企的重要股东；另一方面，参与央企股权多元化改革，为央企发展赋能。如中国国新与中国诚通出资支持鞍钢重组本钢和中国电信天翼云公司增资，中国国新参与国药集团和东航集团股权多元化改革。

三是加快盘活国有存量资产，推动国资央企聚焦主责主业。两类公司通过对国有控股上市公司股权进行专业化管理运作、组建资产管理平台和接收央企“两非”“两资”存量资产等，服务国有资本合理流动和保值增值。如中国国新、中国诚通与央企合作搭建支持煤炭产能专业化整合平台，先后整合国投、中国中铁等10 家央企煤炭业务，涉及产能2.8 亿吨；中国国新服务央企上市公司181 家，助力央企盘活存量上市国有资本；中国诚通将所属的四家物流企业与托管的中国铁物进行专业化整合，组建中国物流集团。

二、商业银行服务两类公司的金融路径探索

（一）商业银行服务两类公司的必要性

1.商业银行服务国家战略的必然要求。金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分。2023 年中央金融工作会议强调，切实提高政治站位，金融系统要加快建设金融强国，胸怀“国之大者”，强化使命担当，以金融高质量发展助力强国建设、民族复兴伟业。中央企业是服务国家重大战略的“国家队”，国有资本投资、运营公司更是央企改革发展的试验田和风向标。加强与两类公司的整体合作，是商业银行切实履行政治责任和社会担当，巩固主流商业银行地位的必然要求。

2.商业银行实现可持续发展的必然选择。打造与两类公司服务国家战略相适应的综合金融服务体系，聚焦更多金融资源，也是商业银行抢抓未来国资央企改革营销机遇的必然选择。现阶段，银行强化集团合成服务能力，在直接提供信贷融资、专项贷款、供应链产品和创新投行等业务的同时，发挥投资、理财、保险等子公司在牌照、资源、渠道等领域优势，构建产品服务矩阵，更好地满足两类公司新业态、新模式下的金融需求，丰富服务两类公司、服务实体经济的手段。

展望未来，随着两类公司名单范围的扩大和银企合作模式日趋成熟，银企间各类资源、信息要素将不断交融，最终实现双方信息、产品和渠道等资源共享。银企可通过探索设立私募股权公司，强化与金融同业协同联动，共同参与国家重大项目直投、跟投等，发挥资本纽带作用，实现国有资本整体价值最大化，共同为经济社会发展贡献力量。

（二）商业银行服务两类公司的营销机遇分析

两类公司与一般央企产业集团公司在经营目标、功能定位、布局领域、运作方式和管控模式上有所不同，对比情况如表2 所示。

表2 一般央企、投资公司、运营公司比较

通过以上对比可以看出，国有资本投资、运营公司是中国特色的国企改革制度创新，与传统央企产业集团相比，两类公司价值创造方式不同，对商业银行将产生更加多元综合化金融需求，主要体现在以下方面。

1.创新投行需求。一是新型债券发行需求。以中国国新为例，2022 年中国国新完成1000 亿元能源保供特别债发行工作，探索了央企权益资金补充机制，为利用资本市场支持实体经济发展创新了方式手段。随着两类公司运营模式和运营手段的丰富，需要商业银行在创新债券品种发行和债券投资上予以支持。二是并购融资需求。兼并重组是国有资本投资公司推动产业聚集，培育产业竞争力的主要手段。两类公司在取得其他经营主体控制权、拆分整合并入企业资产过程中，对并购贷款、并购票据等产品具有较大需求，是商业银行支持国有资本投资、运营公司开展资本运作最直接、最主要的手段。三是债转股需求。国有资本投资公司对于负债率较高、财务状况较差的新并入企业，有时需要通过实施商业银行债转股实现减负增效，助力企业快速恢复自主经营能力，降低对集团整体财务状况的负面影响。四是资产证券化需求。两类公司在盘活国有资产时，可选择通过商业银行等渠道开展资产证券化等，实现非标、低流动性资产的盘活变现，帮助企业改善资产负债表结构，实现在进退流转中的保值增值。

2.股权投资需求。一是产业基金募资需求。为撬动更多社会资本共同支持国家战略，国有资本投资、运营公司牵头设立了大量产业基金，其中具有代表性的包括中国诚通牵头设立的国调基金，中国国新牵头发起的国风投基金、国新融汇债转股基金，国投集团受托管理中央企业乡村产业投资基金等。这些基金均是服务与支持国家战略的大型基金，具有迫切募资需求。二是股权融资需求。两类公司承担着产业培育和资本运作的战略目标，通过推动参、控股企业上市，可优化国有资本布局、实现国有资本保值增值。通常存在引入战略投资者、发行优先股融资咨询服务等需求。

3. 传统业务需求。两类公司在推动产业整合升级的过程中，自身资产规模及业务体量将伴随吸并其他企业、开辟新兴领域持续提升，对于商业银行基本的授信、结算、存贷款等产品具有天然的增量需求。同时，为控制资产负债率及融资成本，国有资本投资公司对于新并入企业的存量债务通常具有置换优化需求，对于集团主要合作的商业银行实际具有较大规模的贷款优化需求。

4.其他新兴业务需求。一是跨境融资需求。两类公司在支持国家“一带一路”倡议，服务“双循环”发展、保障基础战略资源供应等领域承担着重要的责任，在海外基础设施建设、战略资源获取、国际产能合作等领域衍生出丰富的跨境项目贷款、跨境并购贷款、跨境产业基金、跨境支付结算等金融需求。二是产业链生态圈融资需求。相比于一般央企，国有资本投资公司在建设产业链生态圈、构建现代产业体系、带动全产业链协同发展方面发挥着牵头引领作用，为金融机构带来产业链生态圈中大量新增客群和金融合作机遇，要求商业银行在生态圈营销思维、创新型金融产品和数字化服务手段上提前布局，紧跟企业发展趋势。

（三）商业银行服务两类公司面临的潜在风险分析

两类公司改革过程时间跨度大、流程复杂、涉及主体范围广，其中潜在的战略转型风险、重组整合风险可能会对商业银行信贷资产安全造成不利影响；同时，两类公司对商业银行综合服务水平要求较高，而部分银行在政策、制度、产品、人员等服务保障方面短期内可能难以大幅提升，难以满足客户需求，可能会面临市场份额下降的风险。

1.两类公司战略转型相关风险。两类公司在新选择介入的领域如缺乏成熟经验，存在出现决策失当或经营不善的可能性，可能影响集团整体经营业绩，此外，完全的市场化经营可能导致国有资本投资、运营公司增信意愿降低，如企业后期经营不善，偿债能力出现恶化等，会削弱企业债务兑付能力，影响银行资产安全。

2.两类公司重组整合相关风险。一是并入企业整合不力的风险。国有资本投资公司兼并重组其他企业后，若无法妥善解决相关企业各项历史遗留问题，充分发挥协同效应，可能拖累集团整体经营和资产状况。二是处置低效资产相关风险。两类公司为加强国有资本竞争力，本身需要整合出让方国企非主业资产，并通过出售、混改等方式对存量低效资产进行处置，存在市场处置风险。集团内战略不清、层级较低，经营财务情况一般的企业，将面临被拆分、关停、转卖的风险，商业银行需重新把握合作对象，做到有进有退，防范潜在信贷风险。

3.两类公司内部改革相关风险。推动混合所有制改革可能导致两类公司对持股企业控制权降低，滋长潜在的股东冲突；市场化聘请的职业经理人可能看重短期目标、增加代理人成本；完全的市场化经营可能导致两类公司兜底意愿降低，混改整合时间拉长，改革效率不及预期风险。

4. 银行现有金融供给与两类公司金融需求错配风险。两类公司对商业银行综合化服务水平、人员能力素质、科技水平、资金实力等潜在要求较高，除贷款、债券等传统债权融资需求外，在股权投资、基金投资、资本运作等领域的需求日益增加。受限于外部监管导向、牌照类别、风险偏好、产品体系、人才队伍建设等因素，部分银行综合服务能力可能在短期内难以快速提升，出现金融供给与企业需求错配风险，造成客户因业务需要重新选择合作银行，部分商业银行市场份额下降，甚至出现优质客户流失的风险。

三、商业银行应对措施及建议

（一）服务国之所需，坚定支持央企改革

国有资本投资、运营公司是践行国家战略、优化国有经济布局结构调整的主力军，也是国有企业改革的示范标杆。商业银行要围绕企业改革主线，主动对接国企改革工作安排，关注重大业务营销机遇，通过并购融资、债务置换、产业基金出资、投贷联动等手段，主动参与到央企改革中去。

（二）强化集团思维，加快产品创新

以两类公司不同发展阶段金融需求为导向，发挥银行金融集团投行、理财、信托等综合服务优势，强化集团合成服务能力，以全方位、综合化的金融服务对接客户新兴需求，加快从提供存贷款等传统信贷产品向提供多元化新兴业务产品转变，积极介入两类公司投融资顶层规划设计，开展产业基金设立、股权投资、债券发行等领域创新产品设计，为深化银企合作创造有利条件。

（三）加大政策支持，推动制度创新

两类公司与一般央企集团公司在功能定位、运作方式和管控模式上有所不同，商业银行要主动预见业务合作机会，创新内部服务管理体制，实现由业务流程上被动响应到制度服务上主动创新转变，补齐商业银行产品体系短板，有效应对客户需求变化，为支持企业实施兼并重组、调整管控架构、落实混改机制、开展跨境投融资等夯实制度基础。

（四）深度经营客户，增强核心竞争力

两类公司对新领域、新业态的综合金融产品要求更高，注重“直接融资+间接融资”渠道相结合，获得银行一站式、专业化服务。商业银行如延续传统信贷产品服务模式，将较难满足企业需求，面临客户流失的风险，这就要求商业银行要前瞻性设计提供高适应性的新兴业务产品矩阵，发挥自身特色和优势，强化与核心客户合作的不可替代性，进而巩固扩大市场份额，实现深度经营客户。

（五）增强人才配置，提升金融服务专业性

一方面，通过建立人才储备库，构建跨单位、跨部门、跨领域的“管理柔性化、结构扁平化”灵活团队，提高银行决策运行效率，适应两类公司创新业务时间跨度大、流程过程复杂的特点；另一方面，制定各层次人才培养计划，保障有足够的人员对接两类公司各类新兴业务的营销和管理，打造懂业务、会营销的人才群体，提升对公条线队伍专业技能。

（六）坚持底线思维，做好重点领域风险防控

商业银行要密切关注和了解两类公司改革动向，加强调研分析和行业企业层面研究，加强对重点客户财务经营情况的定期跟踪分析，综合研判企业经营管控能力、投融资能力等，制定风险防控预案，提升风险监测、评估和应对水平；同时要保持对混合所有制改革、职业经理人改革相关风险的敏感性，采取创新担保方式、优化用信品种等风险管控措施，保障信贷资产安全。

注释

①除中央企业外，2013 年至2022 年底，地方层面改组组建了超过150 家国有资本投资运营公司，如北京市成立了北京国有资本运营管理有限公司等。本文仅就央企展开分析。

②2017 年11 月27 日，宝武集团在首届社会责任报告发布会上发布了武宝联合重组后重新修订的《中国宝武战略规划（2016 年～2021 年）》，确定了“一基五元”六大板块的业务组合：即以钢铁产业为基础，促进新材料产业，现代贸易物流业、工业服务业、城市服务业、产业全局业协同发展。