企业并购重组中企业管理与企业商誉减值的研究

张 雪

一、引言

商誉的后续计量，共经历了永久保留、系统摊销和减值测试法的三种演变，其中永久保留法由于与会计中的谨慎性及风险与收益配比原则相违背，已经被实务界所摒弃。我国会计准则规定的商誉后续计量与国际做法趋同，国际上目前普遍采用的后续计量方法是减值测试法，减值测试法的具体要求是：企业应当定期对商誉的价值进行评估，即减值测试，评估出商誉具体可回收金额，如果未来可回收金额低于商誉账面价值，则应当将这一部分差异确认为减值损失。商誉作为企业的非流动资产，为符合“历史成本”的要求，因此，减值准备一经计提，后期不允许转回。

二、并购重组过程中的企业管理问题

1.企业经营管理

在企业并购重组的经营管理问题中最常见的是短视风险，短视风险是指在业绩承诺协议的目标设置一般以可量化的财务指标为标准，比如用扣除非经常性收益的净利润为承诺标准。如果被并购方在若干年内达到了业绩承诺目标，那么并购时的溢价并购收益就彻底归属于被并购方；如果业绩承诺未达标，那么被并购方要付出现金或股权赔偿给并购方。在若干年的承诺期内，承诺主体很有可能在业绩压力下选择短期获利的经营模式，从而达到业绩承诺的标准，而更有利于企业发展但回收期长的项目有可能不在企业经营发展考量的范围之内，这种短视行为会造成被并购方的经营风险。并且在若干年的业绩承诺期间内，承诺主体很有可能利用盈余管理甚至财务造假粉饰财务数据，短期内实现业绩承诺目标，但本质上仍未起到业绩承诺设置的积极作用，损害了企业成长的机会与发展能力，还会使并购方盲目自信，相信被并购方的盈利能力，造成错误的判断。

2.企业整合管理

并购完成后，并购活动双方虽然完成了其资本和股权变更等法律层面的整合，但后续并购活动中两家企业将要面临的企业文化、管理、业务、资源、财务统筹等多方面的整合难题，给公司经营决策和风险控制增加了难度。公司并购追求的目标是两个企业实现协同效应，完成资源的合理优化，促进企业在合并后的更好发展。在过去为实现并购目标的并购活动中，有很多企业只是单纯运用自己的管理模式对被并购方进行管理，或者维持被并购方原有的管理模式，造成了并购活动的整合失败。好的风险管理能够将企业的经营风险降低，避免决策失误而引起不必要的损失，相对提高企业的经济附加值。

3.投资信心管理

企业的并购重组向市场传递了积极的信号，给并购活动提供保障。比如并购重组时签订高额业绩的业绩承诺，由于业绩承诺能够起到约束被并购方的作用，给予业绩承诺达标一定的保障，所以签订高额业绩承诺能够起到提高股价的作用。对于中小股东而言，获得企业经营情况的信息具有滞后性，相信高额业绩承诺给并购带来的保障，却无法预知标的企业真实的盈利能力，当上市公司公布业绩承诺不达标时，股价会大幅下跌，严重侵害中小投资者的利益，给资本市场造成一定的冲击，降低投资者投资的信心，进一步使股价难以回调。不利于并购公司的未来长远、持续发展。

三、并购重组过程中的企业商誉减值问题

已有研究表明，并购中高估值是造成商誉泡沫的重要原因。业绩承诺最初引进一方面是为了控制并购中产生估值泡沫的风险，减少高估值支撑的高溢价对并购方的不良影响，促进对目标公司的公平定价。另一方面是标的公司对并购后几年的业绩做出书面承诺并约定补偿条款，可以促进交易快速成功，从而获得并购方的认可和更高的并购对价，同时还能获得并购方的认同。

1.并购承诺对企业商誉的影响

由于商誉及企业相关会计准则规定，商誉形成确实是不可避免的，但如果能对标的资产进行合理谨慎评估，可以大大降低商誉减值的风险。业绩承诺的目的是减少并购双方因为信息不对称而产生的估值泡沫，但是通过对案例公司相关资料的查阅发现，业绩承诺在一定程度上对标的企业的估值和并购对价产生了支撑作用。由上文分析我们可以得出，并购时签订的业绩承诺对并购标的估值起到了支撑作用，故业绩承诺设定的合理性也决定了并购估值的合理性，且业绩承诺目标的可行性也会直接影响到标的企业后期业绩承诺的完成情况。

2.并购补偿未兑现对商誉的影响

并购补偿未兑现除了对当年商誉减值产生直接影响，其他的业绩补偿承诺未兑付还会对公司声誉产生不良影响，向市场传递不利信号，对公司整体业绩产生负面作用，进而对后一年商誉减值产生间接影响。其中，现金补偿款未兑付部分会影响企业的货币资金状况，可能会使公司资金链断裂，对企业偿债能力和营运能力产生不利影响；股权补偿部分未兑付就无法改善企业的股权结构，大股东对公司的控制力过强，可能会侵害部分中小股东的利益。

3.并购后业绩承诺未完成对企业商誉的影响

业绩承诺不达标，商誉减值发生却不对商誉进行减值、等到累计到一定程度再大量计提商誉减值，这样企业的生产经营也存在很大的风险。原因在于，一方面，如若标的企业业绩连续不达标，则会造成在某一年度商誉大幅减值，会给市场和投资者带来更坏的连锁反应；另一方面，不及时计提减值，导致企业对业绩不达标的原因掌握较为模糊，不利于后期采取相关改进措施。业绩承诺未达标时，企业由于种种原因没有及时对商誉进行减值确认，导致对标的企业商誉的管理不到位，没有及时合理分析导致商誉减值的原因，给商誉的再度减值埋下了隐患，减值计提不及时导致一次性计提大额减值，给外界传递了企业盈利能力不佳的信号，影响企业的后续发展，导致商誉面临再度减值的风险；另外，在业绩承诺不达标时，并购方可以通过获取业绩补偿弥补一部分损失，但是由于业绩补偿并不是一定能取得，加大了商誉减值的风险。业绩补偿在一定时期并不能覆盖评估时带来的增值额，这说明业绩补偿不能对商誉的价值起到保障作用。

四、并购重组下企业管理及商誉减值的对策

1.并购方需谨慎选择标的公司

选择优秀的标的企业一定要全面了解标的公司的经营成果、财务状况。在标的公司目标的选取阶段，可以聘请专业的独立第三方进行标的企业的选择，根据公司的发展需求选择符合条件的标的企业，并且争取最大化利益，选取在行业内有一定市场占有率的优质标的企业。标的公司的选择应该避免依赖业绩承诺协议，对标的公司能否实现业绩承诺审慎审查，比如将标的企业的短期盈利水平与长期盈利能力相结合，同时了解标的企业的企业战略、公司治理结构、核心技术、业务开发能力、客户群的稳定程度、抗风险能力等等方面，进行详细的全方面评估。只有做好前期标的企业的调研工作，才能选择更为合适的标的公司。

2.建立合理有效的风险防范机制

为了使并购重组活动顺利进行，就必须建立起稳固的风险防控机制。制定合理的风险防范机制可以有效消除或减弱并购过程中各个环节的风险，其中有法律风险还有财务风险等。由于并购双方的信息不对称，被并购方极易隐瞒一些影响交易的不利信息，致使并购方利益受损，导致双方发生法律纠纷，由此引发出法律风险。

3.通过增设担保等额外补偿条款降低风险

在并购交易案件中有必要设置担保条款等来保障并购方的利益，提升业绩补偿承诺的实施效果。在并购交易之初并购方应充分考虑并购后可能出现的一系列问题，在业绩补偿承条款中增加担保条款，同时并购方也要注意进行前期调研，选择与被并购企业无关联关系的独立第三方担任此次并购的连锁补偿人，并购方可以承诺在业绩承诺期满后，如果被并购企业超额实现承诺业绩，可以给予独立第三方担保人一定比例的奖励款，但是业绩承诺没有实现而业绩承诺人又无法兑付时，第三方需要代替业绩承诺人对并购企业进行补偿，第三方可以对业绩补偿承诺人提起诉讼追偿补偿款。同时，并购企业还应持续对独立第三方的身份进行关注，避免独立第三方与业绩补偿承诺人之间形成关联关系，降低业绩补偿承诺的实施效果。

4.并购方应防范商誉减值风险

股权支付比例越大，并购的溢价水平越大。而现金支付的形式使被并购方获得了最实际的现金收益，溢价水平较股权支付并购对价会有所减小，就会计提更少的商誉，那么未来计提商誉减值的数额也会减小，从而降低商誉减值风险。在实际案例中，并购企业也会使用现金支付一定比例的方案来降低标的企业对于并购价格的要求。虽然提高现金支付并购对价给并购方带来了一定程度的资金压力，但是股份支付的方式势必会产生更高的并购溢价。而并购企业无法对于被并购方的未来前景和市场变化有充足的把握与预测，有很大的不确定性和风险性。

五、结语

通过以上对企业重组并购下企业管理和企业商誉减值风险的理论的分析，本文发现，尽管企业在并购中设置业绩承诺等措施来防范商誉减值风险，但因为经济环境变化、业绩承诺设定不合理以及经营业绩变脸等因素的影响，最终还是造成了巨额的商誉减值，在案例中业绩承诺并没有起到预计的作用，反而对商誉减值的发生起到了支撑作用。故企业在进行并购并签订业绩承诺的实践中，应结合公司战略布局、企业发展趋势，针对标的企业盈利的可持续性及并购后人员整合等设定较为合理的业绩目标，规避业绩承诺带来的减值风险，并进一步设计商誉减值风险防范措施。