ISSB准则视角下上市银行信息披露的新挑战

2023年6月，国际可持续发展准则理事会（ISSB）正式发布可持续信息披露准则，全球可持续披露基准建设迎来新的里程碑。上市银行作为公众公司，在准则落地生效后将面临更高监管要求。本文梳理新阶段全球可持续信息披露的新发展趋势，分析我国上市银行ESG信息披露面临的问题与挑战，提出策略建议。

随着应对气候变化、推动能源转型等可持续议题成为全球共识，国际上可持续信息披露标准不断出台。2023年6月，国际可持续发展准则理事会（International Sustainability Standards Board，简称ISSB）正式发布可持续信息披露准则，全球可持续披露基准建设迎来新的里程碑。该准则将于2024年1月1日正式生效，预计将在全球范围内被广泛采纳。ISSB准则在拓宽披露边界、强化披露性质、突出气候风险管理方法和提升信息披露质量等方面做出详细规定，上市银行作为公众公司，在准则落地生效后将面临更高监管要求。本文通过梳理新阶段全球可持续信息披露的新发展趋势，分析我国上市银行ESG（Environmental， Social and Governance，即环境、社会和治理）信息披露面临的问题与挑战，提出策略建议。

从ISSB准则看可持续信息披露新趋势

《国际财务报告可持续披露准则第1号—可持续相关财务信息披露一般要求》（S1）和《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（S2），分别从可持续发展一般维度和气候变化专题维度规定了企业相关风险和机遇的披露要求，成为推动全球可持续信息披露标准规范化、全面化、可比较、可鉴证的重要指引，对推动全球可持续发展具有突破性意义。随着ISSB准则的应用实施，全球AJ1S08N/BAnGsszwFuwm6A==可持续信息披露呈现以下趋势。

披露准则加速趋同与兼容。目前，主流的披露标准或指引文件包括全球报告倡议组织（Global Reporting Initiative，简称GRI）标准、国际综合报告委员会（International Integrated Reporting Committee，简称IIRC）综合报告、国际标准化组织（International Organization for Standardization，简称ISO）社会责任标准（ISO26000）、可持续发展会计准则委员会（Sustainability Accounting Standards Board，简称SASB）标准、气候披露标准委员会（Climate Disclosure Standards Board，简称CDSB）框架和气候相关财务披露工作小组（Task Force on Climate-related Financial Disclosures，简称TCFD）框架等。上述准则均聚焦可持续披露表现评定，GRI标准最为全面，既包含通用标准，也囊括行业标准，是全球使用最广泛的披露框架；SASB标准重点关注可持续发展问题的财务影响；TCFD从治理、战略、风险管理、指标和目标四大板块搭建气候变化议题披露框架。尽管上述标准侧重点有所不同，但在实践中彼此借鉴、相互兼容、逐步趋同。2020年7月12日，GRI和SASB正式宣布开展重要合作，合并成立价值报告基金会（Value Reporting Foundation，简称VRF），并于2021年4月发布《使用GRI标准和SASB标准进行可持续发展报告的实用指南》。ISSB准则以TCFD披露框架为基础，参考SASB和全球环境信息研究中心（前身为Carbon Disclosure Project，简称CDP）的披露内容制定行业披露细则，大幅提升全球可持续信息披露标准一致性。自征求意见稿发布以来，ISSB广泛吸纳各方意见，形成全新披露框架，其正式落地标志着全球资本市场可持续信息披露进入新阶段。2023年7月，国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）在官网宣布ISSB将从2024年开始接管TCFD监督职责，进一步强化ISSB准则全球推广应用趋势。值得注意的是，ISSB准则虽然为可持续信息披露提供了全球基准，但并不要求各国按照统一制式实施执行，而是支持各国政府根据本国实际将该标准纳入监管体系，为准则兼容性、适用性提供了弹性空间。

披露范围持续扩大。一是披露议题逐步多元。当前，应对气候变化已形成全球共识，包括ISSB在内的众多国际组织以气候变化为突破口优先制定披露标准，下一步将从生物多样性、人权和人力资本等方面逐步加强对相关议题的披露要求。二是披露主体逐步扩展。在原来要求母公司、子公司等关键主体信息披露的基础上，逐步加入未纳入合并范围的被投资单位。ISSB准则明确指出“范围1”和“范围2”披露须包括母公司、子公司和未合并财务报告的被投资单位的温室气体排放总量的信息，即，将排放统计范围拓展至联营企业、合营企业及未纳入合并范围的子公司或关联公司，该范围超出一般企业财务信息披露范畴。三是披露边界逐步延伸。国际标准普遍将披露边界从“范围1”“范围2”拓展到“范围3”。“范围3”排放通常在企业碳足迹中占据较高比重，包括上下游产业链、货物运输、旅行和金融投资等。在金融机构碳足迹计算中，相较于金融机构自身运营层面的碳排放，投融资活动碳排放占金融机构总排放量的比例较大，是其温室气体排放清单中的最大组成部分。尽管“范围3”排放超出企业直接管控领域，存在跟踪核算难度大、耗时久等问题，但ISSB准则落地将加速“范围3”逐步纳入强制披露范畴的进程。

披露实质更加关注可持续经营能力。在原来承担社会责任、被动披露和定性披露的基础上，ISSB准则对企业的可持续相关信息披露要求转向风险管理、主动披露和定量披露，其根本目的在于号召企业在可持续经营与风险管理等方面持续投入。一方面，从承担社会责任向可持续风险管理转变。可持续信息披露的核心是揭示企业可持续风险并倒逼企业进行相关风险管理，ISSB要求的可持续发展报告也被认为是企业的“第二份风险管理报告”。以社会责任报告、ESG报告等为核心载体的可持续信息披露侧重于企业社会贡献和责任担当，突出自愿性、正面性和利他性。而ISSB准则要求企业提供非自愿、非正面的可持续相关信息，避免形成过度依赖“不可持续”资源的商业模式，以督促企业进行ESG风险管理为目标。另一方面，从“定性披露”向“定量披露”转变。“定量披露”是未来可预见的发展方向，是可持续经营能力直接、可比的有效度量基础。以S2为例，ISSB强调企业应使用与该企业的规模、能力和气候相关风险暴露水平相当的数据和专业模型进行定量情景分析，评估气候韧性。如果无法提供定量信息，披露主体应解释原因。从现阶段来看，尚不具备完善气候情景分析能力的企业可采用定性情景分析以满足底线要求，但随着时间的推移，对定量情景分析技能的迭代更新要求将进一步提升。同时，针对“定量披露”的鉴证范围也将持续扩大，为披露信息准确性提供有效的外部监督保障。

迈向强制披露进程日趋加快。从全球看，监管机构都在强化可持续信息披露，分步骤、分批次出台可持续信息披露相关法规条例。ISSB与各司法管辖区建立密切合作关系，在全球范围内推进可持续披露标准化进程。一是欧盟逐步落实可持续信息披露重要性原则。2017年和2019年，欧盟基于《欧盟非财务报告指令》（Non-Financial Reporting Directive，简称NFRD）连续发布两个实施指引。2022年，欧洲议会通过了取代NFRD的《公司可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，简称CSRD），将其作为环境、社会和治理的正式法规，要求更多企业开展强制性可持续信息披露，且已于2023年1月生效。该指令规定欧洲可持续性报告标准应最大限度纳入ISSB标准，两者间存在诸多共同之处。二是新加坡持续加强气候信息监管力度。2021年8月，新加坡交易所提出基于TCFD的信息披露路线图，要求发行人自2022年起以“不遵守就解释”为原则披露气候相关信息。ISSB准则发布后，2023年7月，新加坡可持续发展报告咨询委员会（Sustainability Reporting Advisory Committee，简称SRAC）发布咨询文件，就采纳S2公开征集意见，提议上市公司从2025财年起，参照ISSB准则进行强制性气候报告。三是中国内地循序渐进推进披露工作完备化。2006年，深交所颁布《上市公司社会责任指引》，要求上市公司自愿披露含环境保护、社会关系相关事项的企业社会责任报告。在“双碳”目标推动下，2021年12月生态环境部发布的《企业环境信息依法披露管理办法》对信息披露的主体、内容、形式、时限、监督管理等进行了明确规定。自2021年ISSB成立以来，财政部积极参与国际可持续披露准则制定，并抓紧推进中国可持续披露准则的顶层设计。

对我国上市银行ESG信息披露的影响与挑战

现阶段，我国监管机构虽未明确表明引入ISSB准则，但2023年6月ISSB北京办公室正式揭牌是我国对接国际准则、参与ESG标准建设进程加速的重要标志。同时，香港交易所自2013年推出《环境、社会及管治报告指引》以来，逐步强化气候变化相关监管，密切关注并宣布与ISSB国际气候披露标准保持一致。长期来看，ISSB准则的实行为我国大型金融机构尤其是上市银行的可持续发展带来新机遇，不仅通过强制披露、风险管理等措施强化上市银行自身可持续经营能力，而且为其企业价值赢得国际资本市场认同提供了新渠道。与此同时，上市银行在ISSB准则落地生效后也将受到更高监管要求，ESG信息披露面临严峻挑战。

一是短期看，数据可得性、碳核查等基础能力是上市银行ESG信息披露面临的最大挑战。从核算方法看，为增强温室气体排放信息的一致性和可比性，多数国际主流机构要求企业遵循《温室气体核算体系》相关规定。目前国内上市银行采用政府间气候变化专门委员会（Intergovernmental Panel on Climate Change，简称IPCC）发布的《第五次核查报告2014》和生态环境部《企业温室气体排放报告核查指南（试行）》等方法进行核算，在具体方法、计算口径、排放因子选择等方面与《温室气体核算体系》存在一定差异。从披露范围看，上市银行管理分支行、子公司的温室气体排放难度较大，须形成可行的执行方案。一方面，当前我国监管机构正在紧锣密鼓出台可持续信息披露相关意见，上市银行须进一步跟进监管机构在披露指标、披露时间、披露强制性程度等方面的披露要求。另一方面，目前可持续信息披露系统建设仍处于早期阶段，为符合ISSB准则要求构建的控制体系、信息系统等有待完善。此外，上市银行在专业的数据报送模板和校验程序方面经验较为缺乏，也存在总行与分支机构对接机制不明确、数据收集过程不规范、整理清洗不彻底等问题，满足单独列示分支行、子公司温室气体排放量的基础设施不足。从业务复杂度看，温室气体核算与企业经营所在地广度密切相关，经营区域范围越广，核算所需区域排放因子越多，难度越大。我国上市银行分支机构众多，尤其是拥有境外分支机构的大型上市银行碳核算将受较早应用ISSB标准地区的规定影响，点多面广的分布特点将大大提高温室气体总量核算的复杂性。

二是中长期看，可持续信息量化管理能力有待提升。可持续信息披露的目标是，通过量化气候风险和气候机遇，评估企业未来的短期、中期和长期现金流量价值，促进市场资本配置和管理决策。从金融机构“范围3”披露看，尤其在ISSB准则过渡期后，应用准则的区域监管机构将对“范围3”温室气体排放量的披露时间和具体内容做出明确要求。“范围3”核算主要基于贷款和投融资对象的排放数据，其披露水平各异，计算方法和标准不一，是商业银行碳排放核算工作的难点所在。从气候韧性分析手段看，气候情景分析需要大量宏、微观数据支撑，参数估计、专业判断和实践检验，在短期内运用气候情景分析全面探究气候变化对企业生产经营带来的实质性影响并非易事。响应中国人民银行要求，部分上市银行已基于气候情景分析自主开展高碳行业的气候风险压力测试，评估碳排放等因素对资产质量和资本充足水平的影响，前瞻防范转型风险。但针对更契合实际的参数设置、更严格的假设条件，还须持续强化相关气候风险理论学习和相关模型等分析工具的应用。从可持续发展管理体系构建看，可持续信息披露不仅是涉及某一领域、某一环节的非财务信息披露问题，更是对商业银行战略设计、架构治理、风险管理、信息披露等全流程可持续发展能力的整体性考察。以ISSB准则为代表的主流标准或指引文件不仅要求上市银行将可持续发展提高到整体战略规划和管理的高度，而且通过行业指南要求上市银行管理可持续相关机遇与风险，并明确应披露的量化指标与可评估目标，以便为相关方案落地提供可行指引。上市银行需要通过顶层设计提前构建可持续发展管理体系，形成针对可持续相关风险及机会的治理架构，完善相关制度安排，明确可持续相关风险管理流程，在满足监管要求的同时为自身可持续运营提供保障。

政策建议

ISSB准则将可持续发展转化为一种新的全球通用语言，推进资本市场可持续相关披露进入相对统一的新时代。建议政府部门积极应对全球可持续信息披露新趋势，开展我国可持续信息披露准则顶层设计，加快与国际标准接轨进程，基于当前情况，识别和界定可持续信息披露报告边界，完善披露机制和流程，同时尽快部署气候风险管理和碳核算等专业能力，有效提升可持续信息披露水平。

强化可持续信息披露的监管协调。我国可持续信息披露的有序推进和落地，离不开监管部门的积极支持与通力合作，重视不同部门间的沟通交流、形成政策合力是推进可持续信息披露体系建设进程的重要基础。一是成立专门的可持续信息披露准则制定机构。在ISSB准则全球应用背景下，建立健全我国可持续披露准则具有必要性和紧迫性，建议就我国可持续信息披露准则制定进行顶层设计，并围绕各标准制定机构已达成共识的气候变化等议题组织研究各项披露细则。二是构建可持续信息披露协调机制。可持续披露准则关注环境、社会、治理等众多领域，涉及广泛的政府主管部门，应依托各部委职能建立协调合作机制，统筹推进可持续信息披露相关制度建设，分行业、分步骤开展可持续信息披露工作。三是为可持续信息披露提供法律依据。参照会计准则相关法律与行政规章制度，依托其法理来源，探索以立法形式引入可持续信息披露的强制披露要求和强制鉴证机制，并进一步研究将可持续发展信息披露相关规定纳入《证券法》《公司法》等相关法律法规。

完善可持续信息披露基础设施建设。在主流信息披露准则逐步兼容的趋势背景下，建议深入分析评估国内外法律法规和市场环境方面的差异，依托不同部门可持续信息披露的实践进展，强化符合国情的可持续信息披露基础设施建设。一是构建统一、详细、可参考的披露标准。包括A股、H股在内的国内资本市场在可持续信息披露的广度、深度和颗粒度等方面存在差异，应尽快参考国际准则，深入研究建立中国特色适用标准，提升企业可持续信息披露质量，为企业“走出去”分享可持续发展实践奠定基础。二是优化ESG数据追踪、报告机制，提升ESG数据准确性。建设ESG供应链平台数据库，完善上、下游数据追溯机制，设计优化数据报送模板和校验程序；改进现有温室气体数据收集和管理办法，尤其是明确“范围3”排放量范围划定的管理机制。三是借助数字化工具提高可持续信息管理能力。搭建数字化气候信息管理平台和气候风险数据库，并逐步建立可比财务系统成熟度的可持续信息存储管理系统，为可持续信息披露提供保障。

进一步加快推进我国标准与国际接轨。尽管当前众多企业已采纳GRI、TCFD等国际标准进行信息披露，但随着定位为全球基准的ISSB准则落地，我国须进一步加快与国际标准的接轨进程。ISSB准则旨在帮助各司法管辖区制定基本披露要求，但同时企业可自行报告符合司法管辖区监管要求的其他必要披露信息。在全球尚未广泛实施ISSB准则前，建议我国加快研究制定既体现国际视野又具有中国特色的可持续信息披露准则，提升中国可持续披露在国际社会的话语权。一方面，全面对标、深入研究国际标准、指引，推动监管部门尽早掌握国际可持续信息披露准则的详细要求，密切关注国际准则间的兼容与竞合，让中国可持续信息披露标准接轨国际前沿。另一方面，在汲取国际经验的同时，促进中国标准与国际标准的对接与互认。将中国标准与新发展理念、高质量发展等战略要求紧密结合，满足经济社会发展需要，并致力于推广至国际社会。

持续提升金融机构可持续信息综合披露能力。作为金融市场中的重要中介，金融机构不仅与投资人、企业、储户具有直接关联，而且涉及范围覆盖国民经济主要行业，高质量的可持续信息披露是金融机构通过资源配置引导资金流向符合“双碳”目标等国家战略领域和方向的有效保障。一是建立完善ESG相关管理架构，进一步将ISSB准则要求融入现有架构和机制，积极建立和提升相应管理措施。二是制定科学的ESG发展战略，满足不同利益相关方需求；借助气候情景分析等技术手段识别和评估重大可持续相关风险和机遇，量化评估不同时间尺度（短期、中期及长期）下因气候变化及其连带风险和机遇对银行等金融机构的价值及生产经营活动的影响。三是建议将ISSB准则关于风险管理的要求融入全面风险管理流程，并考虑将可持续相关重大风险和机遇作为现有重大风险的风险因子来进行识别、评估和管理。四是制定契合金融机构发展战略的碳排放、内部碳价格、转型风险、物理风险、气候相关机遇等指标和目标，积极与各利益相关方就关键指标和目标进行充分沟通，达成广泛共识以切实推进相关目标和指标的落实与追踪。

（曾学文为中国农业银行首席经济学家。本文编辑/孙世选）