期货公司合规管理问题概要

目前，我国期货公司的合规管理略显滞后，在当前金融市场波诡云谲的形势下，期货公司更应当提高合规意识，尽快打造规范化的合规团队，构建有效的合规风控体系，形成自我约束长效机制，夯实期货公司健康发展的基础，以匹配当前高速发展的期货市场进程。

我国监管素来重视期货公司合规管理建设的问题，在《期货公司分类监管规定》中将期货公司持续合规状况作为分类监管的基础，又在《期货和衍生品法》中将合规管理列示为期货公司持续性经营规则的要点。然而，当前关于期货公司合规管理的要求仅在《期货公司监督管理办法》等规范中做了原则性的规定，尚未有具体的规则加以明确。相较而言，证券公司和基金公司已有较成熟的合规管理规范。早在十数年前，证监会就开始在证券、基金行业推行合规管理制度。证监会先后发布了《证券投资基金管理公司督察长管理规定》《证券公司合规管理试行规定》，又在2017年6月正式形成统一的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，并在2020年3月依据新证券法进行了相应的调整。

2021年以来，大宗商品价格的剧烈波动给实体企业经营带来不利影响，更体现出期货助力企业稳产保供的功能，也进一步促进了我国期货行业的高速发展。期货公司作为金融行业的重要组成部分，同时维系着实体经济与社会公众的利益，其合规管理的有效与否将直接影响我国经济发展的稳定性。在此形势下，期货公司通过自我审视评价，发现问题，主动提升合规管理的有效性，显得尤为重要。

在期货公司合规管理方案的制订中，管理者可能会迷失于应对外部监管机构单一的检查和处罚事件，而忘记了合规管理的长期目标在于维护公司稳定有序地运行。在讨论合规管理与金融监管的关系时，我们应当认识到，合规管理不能仅作为金融监管的附庸而存在。尤其是在当前外部监管规则尚待完善的情况下，期货公司更需要有专业的合规人员参与到公共政策的研究中，以保持合规管理的前瞻性，使其不滞后于金融监管。合规管理既要“溯本清源”，厘清违规问题的根源和金融监管的出发点；又要做到“于无声处听惊雷”，预判潜在的业务风险和监管导向。二者兼具，方能真正实现从“要我合规”到“我要合规”的实质性转变。

问题：内部控制环境的现状及缺陷

公司宏观治理现状

第一，公司结构设计影响合规管理的独立性。期货公司由首席风险官主导，分管合规、风险管理、稽核审计等部门对各项业务进行合规管控，因而首席风险官的权限设置将成为公司合规管理是否独立且有效的重要问题。《期货公司首席风险官管理规定》规定，首席风险官向董事会负责，对于总经理或相关负责人存在问题的情况，直接向董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告。但在期货公司中，首席风险官的职级一般等同于副总经理，其在公司内部需要接受总经理的领导。原《期货公司监督管理办法（2017年）》规定“董事长和总经理不得由一人兼任”，但在后续的修改中已删去该条款，仅保留“期货公司的董事长、总经理、首席风险官之间不得存在近亲属关系”的规定。上述保留条款是否为“举轻以明重”仍有待商榷，但在实践中似乎已默认董事长和总经理可为同一人。据统计，截至2022年10月31日，我国150家期货公司中有9家董事长和总经理为同一人兼任，该类公司在近三年多有负面舆情信息，且其中有4家在证监会公布的2022年期货公司分类评价结果中为CCC级。同时，经理层担任公司董事的情况也不在少数。在此类公司中，总经理实际控制董事会的决策，又或者董事长直接参与到公司日常经营管理中，均是由一人即能够决定公司是否进行合规管理，更凸显了出现代公司治理中“内部人控制”的问题。

第二，制度构建影响合规管理的可行性。除了一般公司的常规管理制度外，期货公司内控制度主要以“外规内化”的方式形成，即对证监会、期货交易所、期货业协会、监控中心等机构发布的规则进行微调后作为公司内控制度。此类制度的构建方式虽给制度制定的过程带来了便利，但因不同公司的合规人员素质存在参差，导致仍有一系列的问题亟待解决。首先，是规则传递不及时。实践中发现部分单位未能跟进新规的发布，以致内部管理规范未能及时调整，长期持续开展已不符合规范的业务。其次，是规则传递不准确。一是因故意或认知能力不足而错误解读监管规则，出现突破监管规定开展业务的情况；二是过度解读监管规定，臆想出监管未予禁止的行为或准予开展的业务，影响了正常业务的推进。再者，因此种“外规内化”的方式过于便捷，有公司未实质理解监管规则，仅在监管规范文件中加上公司红头标注即发布了事，导致大量内部制度堆积、制度之间的规定相互矛盾。

第三，流程控制影响合规管理的有效性。有期货公司执着于搭建OA审批流程，认为将线下审查迁移至线上即可解决合规嵌入经营管理的问题，但流于形式者居多。在实践操作中会发现，设置过多的审批节点反而容易产生隐患。一是流程发起人考虑到审批节点过多，会不断催促需要进行实质审核的普通员工，以便有更多停留的时间留给不便催办的领导们，造成多数流程“秒批”，实质审核效果无法保障；二是多次流转容易使相关人员产生懈怠或法不责众的心态，最终可能导致无人进行实质审核。在流程审核的过程中，对于关键节点人员的行为疏于管理，以人情习惯代替制度规范，将使违规行为难以得到有效管控。此外，OA流程设置本身兼具留痕记录的作用，但实践中有不少公司的后台管理部门随意变更或删除已归档的流程，蓄意改变不利于相关人员的历史记录，也阻碍了合规的责任追溯。

第四，合规文化缺失影响合规管理的纪律性。金融机构往往通过宣讲警示案例等方式，宣称自己正在推动合规文化的建立。但此类会议报告等方式仅仅是建立了形式上的合规文化，而实质的合规文化建设需要管理者自上而下贯彻合规管理的纪律性。公司合规文化的效果可体现在管理人员对待内部制度的态度上，实践中有两类常见行为应予以警惕。一是管理者“析言破律”，曲解或选择性执行公司制度，对不符合个人利益诉求的制度条款冠以“教条主义”之名，要求灵活变通；二是管理者“掩耳盗铃”，只顾形式留痕合规，对业务人员的实质违规行为视而不见，殊不知员工个人的行为即代表公司。在此类公司中，管理者依旧没有摆脱“先破坏，后治理”及“先业务，后合规”的思维桎梏，必将导致上行下效，无法维持合规管理的纪律性。

合规微观机制缺陷

第一，合规人员胜任能力不足。合规管理目前仍是无法完全量化处理的工作，多数事项须依赖于合规人员的主观判断，因而合规人员的胜任能力将是合规管理微观中的关键所在。期货公司作为金融行业的成员，其本质应当是人才密集型企业，但在行业人才的争取中却缺乏相应的竞争力。通过对招聘市场的相关调研，可以发现期货公司同等合规岗位的薪酬不足多数券商和公募机构的一半。该现象的产生既是因期货公司本身盈利能力弱，需要压缩人力成本，但同时也表明期货公司管理层确实忽视了合规管理的资源配置。事实上，期货公司的合规并非简单的文案工作，其人员需要具备法律、财务等专业知识素养方能胜任，对人员能力的要求并不低于券商等金融机构。当前的困境在于，部分期货公司对人力资源配置的匮乏导致“劣币驱逐良币”的现象愈发显著，在期货公司本身小众且知名度低的情况下，优质人才在同等待遇条件下往往也更倾向于加入券商和公募等大平台。

第二，合规考核模式不合理。合规考核涉及两方面的问题：一是对后台合规管理人员的考核标准，二是对前台业务人员的合规考核，两个问题相互交织。目前几乎不存在期货公司再将合规部绩效与公司具体业务挂钩的情况，但分设在各业务部门内的合规人员绩效多数仍与部门业绩直接相关，其考评结果由业务部门负责人决定，则部门内合规人员独立性设置的作用必将被削弱，合规入一线的初衷也将被违背。而前台业务人员因短期激励的需要，按月发放的奖金实际仅与当月业绩挂钩，季度或年度合规绩效考核对应所得金额的绝对值并不高。对于流动性较高的业务人员而言，利润是当期归属自身的，风险是滞后归属公司的。

第三，合规数字化建设缺失。近年来，我国监管系统尤为重视数字化建设工作，期货公司亟待搭建以数据驱动为核心的合规动态监控系统，进一步推进数字化转型，逐步实现从经验依赖型向数字化管理型的转变。然而，当前多数期货公司的合规监控系统仍为空白状态，日常工作依托于手工台账记录，难以保证合规监控的及时性与准确性。

第四，合规管理过度依赖外部第三方机构。当前多数期货公司尚缺乏自主建设的能力，导致其在合规方面需要大量寻求外部律师等第三方机构的协助。同时，部分公司存在合规认知效用偏差，致使外部三方服务费用支出远高于内部合规人员成本，效果却远不如预期。外部律师虽是合规管理的重要补充，但公司也应注意不可迷信律师的作用，甚至错误地认为律师可以替代内部合规及法务的角色。合规管理的生命力既在于专业知识，也在于经验。律师等外部机构往往仅能就制度规范条款谈合规，而期货公司真正需要的是将合规融入业务实践中，切实执行合理有效的管控措施。同时，在采取外聘律师这一补充措施时，如何选择合适且专业的律师团队仍是极为关键的问题。实践表明，不合适的律师反而会阻碍公司合规的正常运行。首先，公司需要制定选择律师的标准。公司应警惕经理层“权力寻租”问题，防止以人情关系作为筛选标准的情况。其次，在专业性方面，公司需要认识到，并非所有律师的专业技能都能与期货公司的需求相适配。一般人均能理解医院区分科室的行为，却误以为凡是律师就能处理所有法律相关的事务。实则非相应专业领域的律师甚至可能给出错误的规则解读和建议，或假想出不存在的合规问题，以致误导公司决策。再者，由于期货公司通常缺乏对律师的定期考核管理方案，部分律师可能为承揽业务而给予管理层过于乐观的预期，亦存在相当的道德风险。

对策：合规管理体系的建设与评估

第一，健全公司合规管理的框架体系。对于股东而言，应当着力于公司架构层面的设计，使董事会、经理层及首席风险官等机构和人员各司其职，相互之间保持独立，以合理的管理架构奠定公司合规管理有效性的基石。在公司内部管理层面，则须完善合规组织体系，形成党组（党委）、董事会、监事会、经理层、合规管理委员会、单位负责人、合规管理负责人、合规管理牵头部门、业务部门组成的合规管理体系，依次递进，明确各层级的职责。在合规条线的管理中，有必要建立垂直管理的模式，将各业务单位合规人员收归总部统一考核，以维持其在业务单位中的独立性。此外，对于流程的管控问题，首先需要优化流程，删除冗余的节点；其次，应当加强对快速流转环节的穿行测试，同时赋予审核人员不受干扰的权利，尽量避免形式审核；最后，关于归档流程的删改涉及合规留痕等问题，该项权限的重要性远高于当前的认知，有必要严格管理，对未经审批擅自删改Mr1Ci9jSyUgwauDSs8PAf8AGJwM9YBLhMVPz23B0G3U=流程的人员予以教育惩戒。第二，完善合规管理部门的资源配置。合规管理的首要资源应在于系统化、规范化的合规团队，其核心仍是胜任能力的问题。合规人员固然要进行大量报告写作，但绝非纯粹的文案工作。能力不足的人员易在文字表述上吹毛求疵，而忽略报告的根本目的在于分析问题并解决问题，非耍弄文字的花枪。事实上，个人行文习惯略有差异是不可避免的，只要不存在逻辑或用词错误，就无须过度调整，更不能以词害意。合规团队的水平高低取决于合规人员的素质及公司高层的重视程度，在人员配置专业性强、综合素质高的前提下，公司还需要为合规人员实务技能的提升创造条件，诸如派驻合规人员至一线业务部门实践锻炼等。同时，公司作为一个有机整体，其他后台部门的中层管理人员也会对合规管理的有效性产生影响。依据国务院“放管服”改革的原则要求，监管部门不宜对期货公司管理人员的任职资格做过多要求，但公司从自身管理质量的层面出发，仍有必要自行设置相应的准入门槛。此外，公司还应当重点关注合规管理的内部结构设计。在规模较小的期货公司中，基于降低人力成本等因素的考虑，往往缺乏构建三道防线的意识，不区分业务管理、合规、稽核审计的职能，导致内控合规管理仅停留在合规这一道防线中。第三，搭建合规管理与舆情监控系统。期货公司合规管理数字化需要解决内外两方面的问题，对内要为合规管理提供技术支撑，强化业务行为的监测管理，逐步提升流程中的刚性管控水平；对外则须搭建舆情监控系统，完善对相关方的行为监测与分析手段，提高技术防范的方式，以便提前预判潜在的违规行为。舆情监控系统的基本架构要求形成数据采集、数据挖掘分析，直至数据应用的链条，其重点工作在于完成原始数据采集和标签数据加工。原始数据采集可构建新闻舆情数据库、企业工商数据库、诚信处罚数据库三大类，新闻舆情的覆盖范围可能与另外两个数据库所有重叠。具体而言，在新闻舆情方面，主要检索相对方的负面资讯、公告、评级变动、违约事件等；在诚信处罚数据库中，重点关注来自金融监管机构（包括央行、国家金融监督管理总局、证监会及其派出机构）、交易所、行业自律协会、检察院、法院等官方单位的公告文件；在企业工商数据库中，则抓取公司背景、市场诚信档案、司法风险、经营风险、财务状况、知识产权等基本信息。在实践应用中可能需要面对海量的重复或相似信息，可基于SimHash算法将区间内发生的信息进行聚合，减少重复推送造成的信息冗余。相应地，数据标签则可区分资讯标签、风险标签和企业标签三类，并进一步细化至舆情风险标签、诚信类风险标签、企业经营特征类标签等。

结语：期货公司合规管理的发展进路

前文所列举的问题虽以期货公司为例，但亦不乏金融机构的共性问题。相比银行、券商和公募基金等金融机构，期货公司的合规管理略显滞后。该现象固然有期货公司外部监管规范不足和行业弱势等因素的影响，但也源于内部管理者合规意识与认知的缺陷。既往我们执着于用各种方式解读监管规范和制定内部制度，但真正的问题在于执行规则。在当前金融市场波诡云谲的形势下，期货公司更应当提高合规意识，尽快打造规范化的合规团队，构建有效的合规风控体系，形成自我约束长效机制，夯实期货公司健康发展的基础，以匹配当前高速发展的期货市场进程。

（傅福兴为华泰期货金融产品部合规风控经理，牛强为杭州市中级人民法院法官助理。本文仅为作者个人观点，不代表所在单位意见。本文编辑/王茅）