近期国际银行业危机教训与启示

包括硅谷银行在内的近期所有银行的失败，均暴露出银行自身风险合规管理与内部控制的失败以及背后的监管漏洞。从本轮美欧银行业风险处置过程看，失败机构的自救（bail-in）与处置（resolution）机制、存款保险激励机制，以及中央银行紧急流动性提供机制仍有待进一步健全和完善。

美国科技初创企业的重要贷款机构美国硅谷银行（Silicon Valley Bank，简称SVB），因流动性不足和资不抵债遭遇挤兑，当地时间3月10日上午被加州当地监管机构宣布关闭，由美国联邦存款保险公司（FDIC）实施接管。随着挤兑风潮进一步蔓延，美国签名银行（Signature Bank）、第一共和银行（First Republic Bank）以及瑞士信贷银行（Credit Suisse）等多家银行倒闭，酿成了2008年全球金融危机以来最大的金融动荡。尽管动荡随后得以平息，没有演化成预想的严重危机，但折射出的问题值得高度关注。本次所有的银行失败均暴露出银行自身风险合规管理与内部控制的失败以及背后的监管漏洞。危机处置过程也揭示出诸如自救（bail-in）和处置（resolution）机制、存款保险机制以及紧急流动性提供机制等亟待解决的一系列深层次问题。

硅谷银行倒闭始末

硅谷银行成立于1983年，2022年末资产规模在全美银行业排第16位，存款规模位居第17位。该银行以服务高科技初创企业和私募／风险投资基金见长，除了向风投支持的科创公司和风险较高的新公司提供融资，也为科技企业家提供私人银行业务、个人信贷额度和购房抵押贷款服务。为了全面拓展业务，增加客户黏性，硅谷银行通常要求与客户建立排他性关系，提供独家服务。据统计，2022年上市的美国风险投资支持的技术和医疗保健公司中，近一半是硅谷银行合作伙伴。《福布斯》杂志2022年下一个10亿美元公司榜单中88%在硅谷银行办理银行业务。

作为风险投资基金和创投企业事实上的主办行，硅谷银行以公司银行业务为主，客户结构高度单一。2022年，硅谷银行平均存款余额1858亿美元，对应的企业账户不足38000个，平均每个账户对应存款461万美元，仅加密货币公司Circle一家的存款就达到33亿美元。相比之下，个人客户和个人储蓄存款则少之又少。大户策略有助于降低运营成本，也有助于推动业务超常规增长。2020年和2021年是硅谷高科技企业投融资的繁荣期，其总存款时点余额规模从2019年末的618亿美元，增长到2020年末的1020亿美元和2021年末的1892亿美元，两年内增长了两倍多。

负债的急剧攀升推动资产业务同步扩张，新增存款大多被配置到证券类资产上。可供出售类证券资产平均余额从2019年的96亿美元增长到2022年的288亿美元，持有到期类证券资产从147亿美元增长到954亿美元，两者加起来增长了四倍多。尽管在此期间联邦基金利率的绝对水平处于低位，由于负债端活期存款（无息）占总存款的2/3，加上新冠大流行期间的降息以及正常形态（向上倾斜）的收益率曲线，虽然证券类资产收益率不高，硅谷银行仍然实现了可观的净息差。考虑到硅谷银行投资的证券资产大多为美国国债和资产抵押类债券，几乎不存在违约风险，其资产负债策略看上去并不特别鲁莽，也是一些中小银行的常见做法。

但是，当科技繁荣在2022年底转为萧条时，硅谷银行的客户不再存钱，转而取钱和烧钱以维持生计，存款快速外流。考虑到硅谷银行的许多客户都是尚未赚钱而只是花钱的初创公司，出现这一情况并不意外。更严重的是，2022年3月17日，美联储开启了激进加息进程。截至2023年2月2日，美联储累计加息八次f0940cdc542b57e4144f17345c34877e，目标利率从0.25%一路提升到4.75%。加息导致公司客户取出存款转而购买收益率更高的国债等证券类资产，造成更多的活期存款下降。根据硅谷银行年报，2022年末，硅谷银行的活期存款从年初的1259亿美元急剧降至808亿美元，降幅近36%。

为了满足存款提取需求，硅谷银行不得不变现证券类资产以换取流动性，不知不觉中迎来了自己的雷曼时刻。面对快速上升的利率水平，按照公允价值计算，硅谷银行在低利率时期形成的大量低息证券类资产出现大幅度贬值。此时的每一笔出售都意味着浮亏成为实亏。为了进一步募集资金增加流动性，3月8日，硅谷银行公布了125亿美元普通股和5亿美元存托股份发行计划，并披露了其当日早些时候完成的210亿美元证券组合出售情况，该交易造成一季度亏损18亿美元。由于市场对硅谷银行利率风险敞口和潜在的流动性危机早已高度警觉，消息一公开即迅速发酵，继而引发挤兑。3月10日，美国联邦存款保险公司（FDIC）对硅谷银行实施接管。3月17日，硅谷银行母公司硅谷银行金融集团（SVB Financial）根据美国破产法第11章规定申请破产保护。

内控失败与监管倒退

回顾硅谷银行倒闭的前前后后，其风险管理失败令人震惊。这就是一起由于微观风险管理失败导致的机构失败典型案例。对风险的无知本身就是最大的风险。硅谷银行从上到下对风险的忽视、轻视是倒闭事件发生的根本原因，监管标准的倒退和放松是基本背景。

首先是对客户风险失察。“了解你的客户”是商业银行经营的基本原则。硅谷银行高度依赖高科技初创公司，后者又高度依赖科技泡沫。泡沫积累期形成大量资金涌入，一旦泡沫消退破裂，资金也将在18至24个月的资本跑道期内耗尽流出。银行负债管理追求的是稳定的低成本存款，即核心负债。而风投资金作为存款并不稳定，可用性不高。面对短时间内大量资金涌入，任何稍微长期的资产配置都有可能造成严重的期限错配，引发流动性问题。从事后看银行对此显然认识不足、重视不够。

其次是对利率风险失察。有观点认为硅谷银行倒闭是美联储激进加息造成的，这种理解并不准确。银行资产负债管理的首要任务就是提前研判利率走势，审慎摆布资产负债结构，针对各种压力情形管控好利率风险和流动性风险。美联储加息的周期轨迹并非秘密。2022年即将到来的加息也早就沸沸扬扬，相比之下硅谷银行并未对资产端的利率风险做有效对冲安排。很快，硅谷银行的利率风险也不再是秘密。市场注意到，面对快速上升的利率，硅谷银行持有的规模庞大的债券资产其实已经严重贬值，并且贬损超过银行净值，银行已经危在旦夕，危机随时可能发生，反倒是硅谷银行对此似乎并不清楚。

第三是错误且致命的危机应对。或许正是因为对已经危如累卵的利率风险和流动性风险形势缺乏认知，才导致了硅谷银行采取了灾难性的危机应对策略：亏本出售证券资产换取流动性。按照通常的流动性应急预案，银行应在正常交易条件下出售资产回收流动性。之后是外松内紧，秘密寻找金主，募集大额资金。如果还不济，最后手段则是向央行贴现窗口寻求流动性支持。虽然难免“污点效应”，但大概率不会遭遇挤兑危机。硅谷银行大规模亏本出售证券无异于直接证实了市场的怀疑：银行已经遭遇流动性危机。面对更大规模的资金流出，银行接下来采取了更致命的做法：寻求公开募集股份补充流动性，并公布了此前的交易损失。此举将银行的风险信息全部曝光，瞬间点燃了炸药的导火索。消息导致其股价暴跌，恐慌引发了风投和其他储户的撤资浪潮，挤兑一发不可收拾。一天之内，硅谷银行股价暴跌60%，并导致全球银行股损失超过800亿美元。

考虑到硅谷银行的股东构成和风险文化，硅谷银行发生的以上错误似乎也不难理解。这其实是一家被硅谷高科技创投企业和风投基金严重浸染的商业银行，其董事会成员中只有一人有银行家背景，其余人员大多来自创投企业。2022年4月，其首席风险官下台后直到2023年1月才确定继任者——这一时期恰逢加息时期。创投文化与稳健经营并不兼容。由于CEO贝克尔于2月27日出售了360万美元自己持有的银行股票，员工也于2023年3月10日领取了年度奖金，比政府接管公司的时间只早了几个小时，硅谷银行的股东已经于3月13日就涉嫌欺诈向硅谷银行的CEO、CFO发起诉讼。

从外部监管角度看，监管政策政治化造成的监管倒退亦难辞其咎。2008—2009年的全球金融危机后美国国会通过了旨在吸取次贷危机教训、强化金融监管的《多德—弗兰克法案》。根据法案第165条，美联储制定了一套强化审慎标准（Ehanced Prudential Standards，简称EPS），包括压力测试和资本规划、生前遗嘱、流动性要求、交易对手限额、风险管理、金融稳定、资本要求七个方面，自动适用于合并资产总额达到或超过500亿美元的所有银行控股公司和外国银行组织。2018年特朗普当政期间，美国通过了《经济增长、监管减负和消费者保护法案》，通过分层分类（tiered，将银行按资产规模大小等指标划分为四类）和量身定制（tailored，即一户一策）改变了EPS框架，重新放松监管标准。2019年美联储、OCC和FDIC根据该法案联合发布《资本和流动性监管要求适用门槛变化》，硅谷银行等五家资产规模1000亿—2500亿美元且加权短期批发融资额小于500亿美元的银行，被划分为第四类组别，自动免予流动性覆盖率（LCR）和净稳定资金比例（NSFR）监管要求，无须遵守额外流动性管理和内部压力测试等要求。其可供出售证券的未实现损失亦免于从核心一级资本中扣减。规则变化对硅谷银行的监管放松详见表1。

监管放松掩盖了硅谷银行真实的风险暴露，也丧失了及时进行监管介入和监管校正的机会。根据美联储事后报告的数据，采用2019年的监管标准，硅谷银行金融集团的流动性覆盖率（LCR）均高于70%的监管要求，但如果采用2013年的监管标准实施全口径流动性（full liquidity）监管，在表2所列的时间段内其LCR将无法满足100%的监管要求，存在巨大的流动性缺口。其间，硅谷银行金融集团在2022年12月的额外优质流动资产缺口约80亿美元。2023年2月的估计显示缺口更大，约为140亿美元。在资本充足率方面，如果将浮亏导致的累计综合收益亏损从核心一级资本中扣除掉，硅谷银行2022年四季度的核心一级资本将减少19亿美元，实际的核心一级资本充足率将从账面的11.82%下降为10.4%。

危机与处置

硅谷银行是此次国际银行业危机中倒下的第一张多米诺骨牌，挤兑很快蔓延至美国签名银行和第一共和银行，并波及欧洲瑞士信贷银行。需要指出的是，动荡只是金融危机的表象，真正伴随的是银行业务模式、经营策略、合规文化以及机构韧性的优胜劣汰。三家银行的倒闭固然受硅谷银行的拖累，但也源于与后者有太多相似之处。和硅谷银行一样，签名银行和第一共和银行都是成立时间不长的专业化区域性银行，都聚焦服务高净值客户。前者以服务律师事务所、房地产买家和加密货币公司而闻名，成立于2001年，总部位于纽约。后者成立于1985年，总部位于旧金山，专注于巨额抵押贷款、CD和储蓄账户业务，部分业务集中于硅谷的初创公司，专门为豪宅、第二套住房、公寓和合作公寓以及投资物业提供贷款。其它共同点还包括：都经历了快速的业务扩张，特别是近年来的存款扩张（从2018年到2021年，第一共和国的存款增加了一倍多，达到1560亿美元；签名银行2001年成立时按存款规模计，排名美国银行业第7900位，2022年底达到885.9亿美元，排名第29位，被标普全球列为美国第19大银行）；都有大量未投保存款（截至2022年12月，签名银行未投保存款795亿美元，约占其全部存款的90%；第一共和银行67.4%的存款未投保）；都因利率上升出现资产端浮亏，利率风险、流动性风险大，资本虚高；都存在风险管理失败，被监管机构认为是管理不善和漠视监管（银行管理层“并不总是关注FDIC审查员的关切，并且在处理FDIC监管建议时并不总是积极或及时响应”）。

市场对相似性迅速做出了反应。3月10日硅谷银行被关闭当日，签名银行股价在大量交易中收盘70美元，比2022年2月10日下跌了79%。3月13日签名银行被挤提100亿美元。接下来的几天内第一共和银行的存款则从3月10日前的1735亿美元陡降至735亿美元，股价则从2023年3月1日的122.50美元暴跌至2023年4月28日的3.51美元。美国银行业股票市值大幅度下跌。截至4月底，摩根士丹利和花旗集团的股价均下跌超过5%，富国银行下跌超过9%。

鉴于两家银行大量大额存款未投保，为避免更大的危机蔓延，3月12日签名银行被纽约监管机构关闭。为应对存款大量外流，第一共和银行于3月16日根据美国财政部、美联储、FDIC和货币监理署联合声明，由美国最大的11家银行组成银团向其存入300亿美元无保险存款以维持其运营。3月31日，第一共和银行再从美联储和联邦住房贷款银行委员会（FHLB）借入资金1054亿美元。与此同时，FDIC也在为两家机构寻找买家。3月16日，FDIC宣布纽约社区银行（New York Community Bancorp.）的子公司旗星银行（Flagstar Bank）收购签名银行的存款和分支机构。3月27日，位于北卡罗来纳州的第一公民银行（First Citizens Bank）宣布收购硅谷银行。5月1日，摩根大通收购了第一共和银行的大部分资产，第一共和银行正式关闭。

与三家美国银行相比，瑞士信贷的失败版本明显不同。瑞士信贷是瑞士领先的金融机构之一，其前身Schweizerische Kreditanstalt于1856年成立，是30家全球系统重要性银行（G-SIBs）之一。在本次危机之前，瑞士信贷一直负面消息不断，包括间谍丑闻、两家投资基金倒闭亏损以及高管走马灯式轮换等，2022年7、8月份市场更盛传该公司可能已处于倒闭边缘，资产外流压力持续上升，当年四季度客户从该机构提取资金高达1210亿美元。值得注意的是，丑闻、诉讼和监管处罚等并不仅限于瑞士信贷，反而更像是2008年全球金融危机后欧洲大银行的常态。

硅谷银行倒闭成为压倒骆驼的最后一根稻草。随着恐慌蔓延至欧洲，3月15日，瑞信股票市值缩水25%，其在瑞士的股票交易自动暂停。瑞士瑞银集团、法国兴业银行下跌超过10%，德国德意志银行下跌约8%。美欧银行业已然笼罩在新一轮金融危机的阴影之下。

鉴于2008年雷曼倒闭的教训，这一次货币和监管当局反应更加迅速。在SVB 和Signature倒闭后，为防止银行业进一步动荡，3月12日，美联储宣布创建银行定期融资计划（Bank Term Funding Program，简称BTFP），通过一年期贷款为银行体系提供额外的流动性紧急补充渠道，并同时扩大贴现窗口。3月15日，瑞信宣布将通过担保贷款工具（Covered Loan Facility）和短期流动性工具（Short-term Liquidity Facility）从瑞士国家银行借款多至500亿瑞士法郎（约合536.8亿美元）。为增强美元的流动性，缓解全球市场压力，3月19日，加拿大银行、英格兰银行、日本银行、欧洲中央银行、美联储和瑞士国家银行联合宣布，从3月20日星期一开始，互换额度的到期操作将从每周增加到每天。通过互换额度，美联储向外国央行提供美元资金，然后外国央行将美元借给本国银行，作为流动性支持。得益于流动性快速改善，截至5月份，欧美银行业逐渐趋于平稳。

3月19日，瑞士国家银行、财政部和监管机构允许瑞银集团（UBS）在未经任一股东同意的情况下以20亿美元收购瑞信。瑞士政府同意提供1000亿瑞士法郎（1084亿美元）以确保交易完成。作为收购的一部分，瑞士信贷的或有可转换债券（CoCos）中约有160亿瑞士法郎（超过170亿美元）被核销。全球央行协调提供美元融资工具，确保收购后的日常流动性需求。值得注意的是，银行业危机与处置并未阻碍央行既定的货币政策实施计划。3月23日，瑞士央行宣布加息50个基点，实现了自2022年6月17日以来的第四次加息。美联储则分别于3月23日、5月4日各加息25个基点。

强化压力测试推动Basel Ⅲ落地

本次危机可以视为对2008—2009年全球金融危机以来国际金融监管改革的一次回头检验（back test），凸显了全面落实Basel Ⅲ监管框架的必要性和紧迫性。作为对2008—2009全球金融危机的总结与应对，Basel Ⅲ监管框架是一个有机完整的体系，突出了功能的全面性和工具的多样性，为后危机时代的全面风险管理和金融监管提供了一个相对完备的工具箱。诸如，资本求覆盖主要的风险种类，包括信用风险、市场风险和操作风险等；监管要求涉及资本充足、杠杆率、流动性、业务和机构等多个方面；监管过程包括旨在实施对系统性风险早期预防和干预的宏观审慎政策，通过压力测试对资本充足实施过程监管，以及旨在促进风险有序处置的恢复与处置计划监管等；对资本充足实施从质量、数量、计量过程到结果可比性的全过程监管，以及建立三支柱体系，外部监管、内部管理、市场约束协同发力，促进综合治理等。

落实好Basel Ⅲ并不容易。各经济体金融体系有别，所处的经济金融环境有差异，不可避免地会影响到各自实施Basel Ⅲ的激励、愿景和进程。另外，务实的监管理念和正确的模式选择同样重要。考虑到监管成本以及对经济金融的影响，金融监管，包括规制（regulation）与监管（supervision），并不是越复杂、越完备越好。好的金融监管取决于控制监管成本、避免金融抑制、防控系统性风险三者之间的恰当平衡。鉴于Basel Ⅲ框架体系的全面性和复杂性，把握好以上平衡对成功实施而言尤为重要。

强化压力测试、实施风险导向的敏捷式监管是把握好平衡的关键。压力测试是Basel Ⅲ的重要内容，也是重要的实施路径。作为一种监管理念和方法，压力测试聚焦特定风险评估和揭示被监管对象真实的风险情况和应对安排，是强化监管与机构和市场间信息沟通的重要机制。2008—2009年全球金融危机之所以发生，之所以出现监管失察和监管脱靶，缺乏侵入式监管和敏捷监管是重要原因。面对“次贷”相关的系统性风险的不断累积，监管部门对金融机构的风险状况、风险缓冲与处置安排的充足和完备状况均缺乏认知。在近期的美欧银行业动荡中，倒闭的几家金融机构甚至不了解自身真实的风险状况。

由于在平衡监管成本、金融抑制、金融稳定三者关系以及实施侵入式监管和敏捷监管方面优势明显，压力测试自2008—2009年全球金融危机以来得到了广泛应用。早在2009年，针对“次贷”大规模爆发和快速蔓延，金融机构严重承压的大背景，美国财政部主导对主要的19家大型银行实施了监管资本评估计划（Supervisory Capital Assessment Program，简称SCAP）。2010年美联储接手将SCAP升级为全面资本分析与审查项目（Comprehensive Capital Analysis and Review，简称CCAR），要求大型金融机构（并表总资产大于500亿美元）配套制定资本充足管理方案。2013年，《多德—弗兰克法案》进一步强调了压力测试作为监管工具的地位和作用。作为对CCAR的补充，DFAST（Dodd-Frank Act Stress Test）不仅囊括了CCAR所针对的大型机构，也覆盖了中型机构（并表总资产介于100亿和500亿美元之间）。后者对资本部分的假设更加严格，完全由监管当局指定。两者同为金融机构内部资本充足评估（ICCAP）的重要组成部分。

从结果看，自2009年第一轮压力测试以来，美国银行业已大幅增加了资本。美联储也多次根据压力测试结果针对具体金融机构的股息支付、股票回购和资本补充计划行使监管权。前述2019年的监管倒退，包括压力测试豁免则是一个反例，造成的后果已经有目共睹。

新的改革议程

金融稳定与单个金融机构的稳健密不可分，也与健全高效的风险防控和处置机制直接相关。从本轮美欧银行业风险处置过程看，失败机构的自救（bail-in）与处置（resolution）机制、存款保险激励机制，以及中央银行紧急流动性提供机制仍有待进一步健全和完善。

要求大型和系统重要性机构建立自救机制是2008—2009年全球金融危机后解决“大到不能倒”问题的重要举措。根据Basel Ⅲ，银行的总损失吸收能力（TLAC）包括自有资金和合格债务工具两部分（见图1）。前者包括普通股（核心一级资本，CET1）、具有资本属性的可转债（其他一级资本，AT1）以及包含重估储备、混合资本工具、次级债等在内的二级资本工具（T2）。后者包括其他合格债务工具。按照损失承担顺序，当CET1被核销时，AT1可转换成股本，其余依此类推。如自有资金归零后仍存在损失，则继续由其余TLAC工具顺序承担。TLAC要求通过增强自救机制避免损失转嫁，增加了失败机构的可处置性。另外，将失败损失分配给合格的债务人而不是挤兑性极强的存款人，有助于发挥债务人的监督作用，促进金融体系整体稳定。

但瑞士信贷的处置过程表明，TLAC机制对操作细节的要求超出预想。瑞信失败后没有走Basel Ⅲ的处置程序，而是经监管干预被瑞银合并。其中13只面值总额达160亿瑞郎的AT1可转债先于普通股被核销，而原瑞信股东至少可以获得瑞银每股0.76瑞士法郎（0.8191美元）的收购价。此举引发了巨大争议，瑞信及AT1投资者均对瑞士监管机构发起诉讼。因为就在瑞信被接管的前四天，监管机构仍然确认瑞士信贷满足其作为系统重要性银行的资本和流动性要求。其CET1比率为14.1%，是触发核销AT1比率7%的两倍多。b869aaa9c9acbbc4832e109cd72b4799c7c51a8748f4e7aabf29bf25d78f224b

触发机制是争议的关键。从操作实践看，采用CET1作为触发机制存在的问题是，作为一种基于账面价值的会计计量，它不能准确反映银行实际的资本状况，并且可以被银行管理层操纵。例如，次贷危机期间，贝尔斯登被摩根大通接管前一个月，估计的CET1比率为13.5%。雷曼兄弟破产前一个月，其CET1比率为10.1%。本次硅谷银行被FDIC关闭之前，其CET1比率为15.4%。如此看来，如果CET1比率触发无效，依赖CoCo债券进行的资本重组将不得不由监管机构自行决定。如何建立对应的配套机制将成为监管面临的巨大挑战。

在本次银行业动荡中，存款保险同样引起了较多关注。面对从硅谷银行开始的挤兑，美国FDIC并没有坚持25万美元的存款保险上限，而是宣布将所有存款纳入保险范畴，挤兑迅速得以平息。这背后，高比例的非保存款是主要考量。根据FDIC的数据，2021年末美国银行体系中非保存款的占比为46.6%，是1949年以来的峰值。考虑到信息技术的进步，可以认为银行挤兑的系统性风险高于以往，防控系统性风险是促成监管批准保护未投保储户的主要原因。

此次银行业动荡也引申出对现有存款保险制度的进一步思考和改革需求。存款保险机制的目标当然包括保护存款人特别是小额存款人免受损失，但首要目标是促进金融稳定。实际上存款保险的真正意义并不是保障损失，而是阻遏挤兑和倒闭发生。存款保险机制必须置于金融稳定的总体框架加以改革，在理顺银行风险激励和促进金融稳定之间取得良好平衡。为此，FDIC提出了三种改革方案：维持有限限额模式，全额保险模式，精准保险模式。其中最后一种方式将覆盖范围扩大到工商支付账户，是新方案考虑的重点。

在紧急流动性提供方面，此次银行业动荡再次揭示了“污点效应”给央行贴现窗口（discount window）的制约。回顾硅谷银行事件人们会禁不住好奇：硅谷银行为什么没有及时求助于美联储的贴现窗口？背后或许有合格抵押品方面的问题，但更根本的原因或许是由于贴现窗口“污点效应”的潜在影响。“污点效应”可能阻碍了央行对流动性危机及时做出反应，但也维系着市场纪律和金融稳定之间的微妙平衡，并非一无是处。这也意味着在保持贴现窗口的常规功能的同时，随时创新紧急流动性工具响应危机将是央行的一项长期任务。

（赵先信为中国中信金融控股有限公司风险合规部总经理。本文编辑/秦婷）