四川美丰：做强董事会，聚能高质量发展

刘冉冉

独董年津贴标准上调至10万元，非独董年津贴上调至3万元。公司近年两次上调董事津贴标准，差异化董事津贴体系的构建，顺应了规范运作和公司治理对独董承担职责提出的更高要求，有利于拓宽独董选聘来源，调动其工作积极性，强化其勤勉尽责意识

一家传统的化工企业，要如何发展成为集化肥、环保、能源、高分子材料、精细化工、现代农业六大产业协同增长的多元化企业集团？四川美丰化工股份有限公司（简称“四川美丰”）以其自身实践提供一个观察视角——高水平的公司治理。

四川美丰成立于1977年，1997年在深交所主板上市。作为中石化控股上市公司，四川美丰近年来紧紧围绕提高上市公司质量主线，深入落实《上市公司治理准则》，持续强化规范运作水平，不断提升董事会治理能力，聚力推动公司高质量发展，取得了可见的成效。

构建专业、多元、尽责的董事会

董事会结构的专业化、多元化，是上市公司提升董事会决策质效、敏捷应对多重挑战、把握发展机遇的关键。

四川美丰董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、女性董事2名。7名董事中，既有擅长经营管理、公司治理、合规运营、风险防控的专家型非独立董事，也有精通财务审计、环保能源、资本运作、法律事务的教授级独立董事。董事会成员知识结构和性别多元、专业背景互补，有效保障了董事会决策科学规范，也有助于董事会更好理解利益相关方需求，推动经营业务合规开展。

公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、预算、薪酬与考核、风险管理共6个专门委员会。除战略与ESG委员会由所有董事组成并由董事长担任主任委员外，其余专委会分别由适合的独立董事担任主任委员。董事会审议重大事项前，均履行前置审议程序，经相关专委会充分研究讨论，形成专项审核意见后再提交董事会研究决策，从而有助于充分发挥专委会审核把关作用，提升董事会的议事决策效率。以风险管理委员会为例，主任委员由法律专业背景的教授级独董担任，对公司重大决策、重大事件和重要业务的风险管理以及具有一定特殊性、复杂性的诉讼仲裁事项，在提交董事会审议决策前，由法律顾问出具专项法律意见后再提交风险管理委员会研究讨论提出建议。风险管理中坚持“律师+专门委员会”双重审核把关流程，有效促进了公司的合规运营。

探索完善独董有效履职机制

公司独立董事严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》相关规定，勤勉尽职、严谨审慎地发表独立意见。近3年来，四川美丰共召开27次董事会会议和7次股东大会，独立董事均通过现场或视频的方式出席。独董充分运用自身专业知识，独立、客观、审慎地对重大事项发表意见，在重大投资、关联交易、对外担保、利润分配和财务审计等重要决策事项的事前、事中、事后全程跟进，听取管理层对生产经营、财务状况、风险防控等重大事项的报告，提前参与重大、复杂项目研究论证，与年审机构保持有效沟通，发挥监督制衡作用，维护公司整体利益和中小股东合法权益。尤其是，为促进独立董事更好发挥作用，公司修订完善《独立董事工作制度》，建立独董提前参与重大、复杂项目研究论证工作机制，提升了董事会决策的科学性和有效性。

以关联交易为例，独立董事在审议关联交易议案时，会重点围绕“关联方认定是否准确、关联交易是否必要、交易定价是否公允、表决程序是否合规”4个维度审核把关，审慎发表独立意见。结合近年来公司主营业务增长情况，独立董事提出“动态掌握实际金额与预计金额差异，密切关注执行过程中关联交易主体变化”工作建议。自2021年起，四川美丰优化调整了关联交易管理措施，各二级单位利用信息化平台建立关联交易额度预警机制，按月报告关联交易主体变化情况，确保所有关联交易事项做到应审尽审、即报即审、应披尽披。

为促进董事会成员更好地发挥作用，公司近年两次上调董事津贴标准，其中独董年津贴标准上调至10万元、非独董年津贴上调至3万元。适时适度上调董事津贴标准，契合了公司战略转型和业务发展实际；差异化的董事津贴体系，顺应了规范运作和公司治理对独董承担职责提出的更高要求，有利于拓宽独董选聘来源，调动其工作积极性，强化其勤勉尽责意识。

培育包容、透明、合规的治理文化

和而不同，群贤共治。在董事会层面达成统一的文化共识，对上市公司迈向高质量发展，将起到巨大的推动作用。

四川美丰较为注重培育“尊重、互信、透明、共治”的董事会治理文化，坚守法律规则底线、构筑诚实互信关系、遵循公开透明原则，以董事会成员对公司价值的共同认知凝聚各方力量，形成工作合力，实现共谋共治的董事会治理目标。

为畅通董事会与经理层成员沟通交流渠道，确保董事会研究讨论和议事决策过程透明高效，四川美丰建立了关键岗位人员（董秘、财务总监）与独立董事工作交流机制，适时通报生产经营情况、重大事项进展、内控制度执行、监管规则变化等情况，全面提供调研决策所需信息数据资料，听取梳理独立董事意见建议并向经理层反馈。

为规范董事会议事决策程序，对提交董事会审议的事关中小投资者利益或需发表独立意见的重大事项均以现场结合视频方式讨论决策，议案资料提前10日送达董事。董事会审议议案时，坚持法律审计等专业意见优先、独立董事发表意见优先，充分发挥董事会成员在各自专业领域的智库参谋作用，提升董事会治理水平。

为进一步增强管理层的荣誉感和责任心，四川美丰在新任人员聘任时，由董事长代表董事会向其颁发聘书，在律师和其他董监高的见证下签署《声明与承诺》，并由相关高管介绍公司业务、组织架构、治理状况、监管规则和履职要求，加深其对监管政策规定、公司现状规划的理解和认识。

做优信披、投关，有效传递价值

信息畅达不仅体现在内部，信息披露、投资者关系也是衡量公司透明度的重要维度。

四川美丰严格执行中国证监会、深交所监管规定，审慎把握定期报告、对外投资、关联交易、换届选举、高管聘任、股份回购等重大事项监管要求，坚持以精益、专注的“工匠精神”对待信息披露工作，持续提升定期报告和临时公告质量，确保信息披露及时准确、依法合规。近3年来，公司年均发布各类临时公告65份、上网披露信息37份，均做到了披露信息准确完整、格式符合标准、内容简明易懂。具体实践中，公司对外发布信息严格执行部门负责人审核，财务总监、董秘复核，董事长终审的“三重审批流程”，扛实三大主体责任。同时，四川美丰还将保密要求纳入《内幕信息知情人登记管理制度》，坚持“谁主办、谁负责”原则，落实内幕信息保密及知情人登记，编制《重大事项进程备忘录》，确保重大事项在保密、合规的前提下运行。

做好投资者关系管理工作，既是监管机构的外在要求，也是上市公司传递价值、提升形象的内在需要。日常工作中，四川美丰通过深交所“互动易”平台、接待电话咨询、举办年度/半年度业绩说明会、公司网站电子邮箱和留言板、与部分长期投资者建立沟通机制等多种方式与投资者交流，增进他们对公司的了解，提高运作透明度。近3年，公司举办年度业绩说明会趋于常态化，年均回复“互动易”平台问题183个、接待电话咨询740余次。

2021年，四川美豐业绩大增，实现营业收入40.91亿元，同比增长40.47%，实现归母净利润5.69亿元，同比增长448.61%；2022年实现营业收入49.09亿元，同比增长20.01%，实现归母净利润6.22亿元，同比增长9.34%。其间，四川美丰连续上榜中国石油和化工企业500强、中国化肥企业100强、四川制造业企业100强，并先后获得上市公司金圆桌“优秀董事会”“董事会治理特别贡献奖”等多项荣誉，其市场认同度逐渐提升。

一个对社会有影响、在行业有地位、对地方有担当的“新美丰”，正沿着高质量发展的道路加速迈进。