破产重整并非扭转乾坤的“万能良药”

泰奇

有些重整投资人在重整计划中作出业绩承诺，公开披露后对投资者决策可能产生较大影响，投资者对此具有信赖利益，一旦业绩不达标、承诺主体理应履行相应补偿义务

11月15日庞大集团收到上交所对公司重整投资人予以公开谴责的决定，原因是3名重整投资人未按重整计划要求履行其业绩补偿义务。可见，破产重整并非扭转上市公司乾坤的“万能良药”。

2019年12月庞大集团发布重整计划，深商集团、国民运力和元维资产组成的联合体为公司的重整投资人。重整投资人为公司提供7亿元资金、获得公司转增股票的一部分，同时原实控人为其无偿让渡部分股票，其中深商集团全资子公司天津深商获得股份最多，成为公司控股股东。重整投资人承诺，公司2020年至2022年归母净利润合计35亿元，若未达标准，承诺以现金补足。但实际上，这3年合计实现归母净利润0.41亿元，需补足业绩承诺补偿款34.59亿元；根据公司2023年10月17日披露的公告，公司仍未收到业绩补偿款。

破产重整借助法律强制性调整各方利害关系人的利益，对公司进行生产经营上的整顿和债权债务关系上的清理，从而使公司摆脱财务困境，重获经营能力与持续盈利能力。成功的破产重整，有利于保护债权人利益、职工利益，也有利于维护社会经济秩序的安定。2022年中国证监会制定下发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022—2025）》指出，要优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生。

然而，有些陷入困境的上市公司病急乱投医，寻找到的重整投资人实力有限、也无相关行业丰富的经营经验，由其入主掌控公司运营管理，这样的破产重整难以让公司从根本上扭转困局。庞大集团主营汽车经销及维修、养护，但重整投资人似乎缺乏相关行业背景，其入主后对庞大集团管理层大换血，现实中并没有取得好的经营业绩。

上市公司破产重整的关键，是要选好重整投资人，重整投资人的综合实力、生产营销能力、重整投资方案等，这些直接影响上市公司未來的经营走向，也影响债权人权益。为此，上市公司应将招募重整投资人的信息充分传播，吸引更多优质投资人参与竞价，确保招募程序公平、公正、公开、透明，从中优中选优，争取为上市公司带来转型思路，为公司经营管理赋能，与上市公司形成优势互补。

对重整投资人而言，没有金刚钻就不要揽瓷器活，没有实力、没有相关行业经营管理经验，就不要毛遂自荐，否则不仅自己的投资可能打水漂，也可能让上市公司陷入更大困境、形成二次伤害。有的重整投资人抱着短平快式的财务投资目的，想着糊弄几年再转手持股，利用股市流动性赚取差价，这样的想法将误人误己，因为资本市场的定价功能将会对上市公司基本面的变化作出有效评估。

有些重整投资人在重整计划中作出业绩承诺，公开披露后对投资者决策可能产生较大影响，投资者对此具有信赖利益，一旦业绩不达标、承诺主体理应履行相应补偿义务。虽然庞大集团已于2023年6月30日从上交所终止上市并摘牌，但重整投资人的业绩承诺是在公司上市时期所发生，其没有及时履行业绩补偿义务，上交所对相关主体予以公开谴责，属于其分内监管之责。这一纪律处分信息记入上市公司诚信档案，可以作为市场人士对相关主体诚信水平的评估参考。退市公司以及相关主体仍受到各方持续监管，并非从证交所退市就可逃脱相关法律责任。

从本案可以看出，破产重整并非扭转上市公司乾坤的“万能良药”，同样有可能无功而返，最终或仍难免摘牌退市结局。且个别处于困境的上市公司属于空壳，生产线、业务经营基本停滞，基本没有核心产品，此类上市公司没有挽救价值、更无破产重整必要，属于应退尽退范畴。投资者对一些上市公司破产重整炒作的预期，存在较大风险，建议监管部门对于利用重整信息进行市场操纵、内幕交易行为，加大监管处罚力度，全力规范重整信息披露等。