农商银行公司治理的结构分析与优化建议

侯 岩 郑州农村商业银行股份有限公司

农商行全称为农村商业银行，是我国金融系统中极其重要的一部分，有效衔接了大型国有银行、城市商业银行、农村信用社等机构。由于主营业务范围为小城镇、农村，涉及的主要服务对象有小微企业、农村集体组织、农民等。农商行经营发展中受规模局限、自身脆弱性、外在压力等因素影响，内部公司治理方面存在着诸多问题，依据《中国金融稳定报告》汇总结果，村镇银行、农信机构出现风险概率较高，为此本文主要针对农商行公司治理相关内容展开研究，引导其实现可持续发展。

一、农商行体系发展史

公司治理模式多样，每种模式的选择都会受主观偏差、外在条件影响。随着外在条件不断变化，公司治理模式也会随之演变，且会逐渐出现环境和自身发展正相关的特点，即可逐渐形成依赖。关于农商行公司治理演变路径详情如下文所述：

(一)初步诞生(1950—1979年)

农信社大量兴起，市场管理混乱。1951年5月央行首次召开全国范围的农村金融类会议，会议决定发展农信社，取代以往存在的高利贷机构组织。在各方配合鼓励下，短短五年内兴起了超过16万家农信社。随着农信社数量增多，逐渐暴露出诸多管理问题，继而衍生出“收放”(收拾农信社管理权收归农业银行，放指权力下放至生产队、人民公社等)政策。

(二)收放调整期(1979—1996年)

1979年(收)在改革开放浪潮中，国内金融体制得以发展变革，农业银行被恢复，其中农信社被当做下级金融机构对待；1984年(放)农信社被定义为群众性合作金融组织；1990年(收)提出农信社归人民银行管理和领导；1996年(放)提出农信社和农业银行脱离观点，并把农信社归为省级、市级、县级联社管理，由人行履行监督管理职责。

(三)尝试转型期(2000—2003年)

省社联出现，初步试点农商行。2000年江苏省作为试点进行改革，成立了全国首家省联社，后续各区域农商行相继出现。2003年浙江成立全国第一家农村合作银行，即鄞州农村合作银行。2002年央行把温州当做农信社利率改革试点；次年在全国范围内推广应用，助力农信社实现市场化运营。

(四)真正转型期(2003—2013年)

深化改革，实现农商行全面转型发展。在中央和地方政府的全面鼓励下，国务院先后颁布《深化农村信用社改革试点方案》《关于进一步演化农信社改革试点的意见》，这些政策的出台使得农信社管理权利逐渐下放至省级政府，同时增加了地方政府对各类农信金融机构的管理权限、主导权限，引导区域内符合条件的农信社转变为股份制商业银行。随后成立了专门的省联社负责农信社、农商行、农合行等的体制管控。

(五)分类与监管期(2013至今)

持续深化改革，强调风险防范管控。从2013年起，由于农村金融机构数量的持续增加，银保监会加强了对其经营管理、质量、安全运营等方面的监管，特别是对农商行的监管。同时省社联和县级法人主体间的管理矛盾也更加明显，进一步推动了省社联改革发展进程加快[1]。

二、农商行公司治理结构变革优化原因分析

(一)成本制约

在省级政府授权下省联社会代替其行使相应职责，引导农商行内部治理结构变革，同时强调改革体系构建、顶层设计、配套机制建设等工作需花费巨额资金。

(二)部分既得利益者的影响

随着农商行公司治理路径演变，逐渐形成了纵向管控，改变了原本扁平化结构，这就代表着经营者权利会受限，相应的固有利益会有所损失。

(三)传统理念束缚

受我国传统文化氛围影响，过分看重分权和制衡的治理结构外在的文化环境并不适合其发展壮大。另外，各方主体监管意识弱，不足以支撑银行公司治理规范运行[2]。

三、农商银行公司治理结构的优化建议

(一)提升股东大会决策水平

第一，农商行要明确股东大会职权范围，可以在年度股东大会、临时股东大会上进行相关内容确定，可针对现有公司规章制度体系文件、章程进行修订，将股东大会职权明确书写在公司章程中，要特别注意说明不能授予个人、机构或董事会的详细事项，以确保后续股东大会合法合规行使职权。第二，调整股东大会议事规则，遵循相关规定规范召开会议，如提前通知相关监管部门、向上级单位报备具体会议时间内容等，全面梳理并规范执行决策流程。第三，严格约束大股东行为，规范所有股东行为。为股东间无障碍沟通交流提供平台、渠道，公平公正对待所有股东，尤其要保障中小股东项目知情权、决策权、监督权等，维护所有股东合法权益。比如农商行可对大股东进行合理评估，定期召开股东代表大会，进行股东现场信息调研等[3]。

(二)强化董事会建设

1.董事会规范履职

董事会人员日常行使权利要受股东大会的全面监管和授权，在其监管下可适当调整董事会准则，制定年度详细的董事会工作计划。董事会人员要积极参加董事会、行业政策解读会、专题培训会、座谈会等，全面提高自身履职能力，在各方监管下规范履职。

2.引导独立董事发挥作用

农商行可适当拓宽独立董事招聘路径，如郓城农商银行2022年新招聘两个独立董事，一个是知名政法大学副教授、硕导，另一个是事务所专职律师，并为其提供了良好的监管沟通路径。设置独立董事履职数据库，把独立董事在职期间所有与会记录、提出意见、意见采纳与否、意见结果、监管、决策等内容详细汇总于数据库中，以此来保障独立董事的职能履行，也能够对重大事项决策加以制衡。设计专门的董事会管理委员会，与其他关联交易委员会、战略管理委员会、风险管理委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、三农金融服务委员会等互相沟通交流，提升其协同作用。

(三)提升法人治理能力

第一，健全组织架构，提高治理水平。对董事会成员的选择和确定要严谨，需严格遵循相关规定、条件约束。农商行需强调顶层设计，依据现有资产结构、经营规模、经济实力等，合理确定执行董事、独立董事的人数及领导占比。依据《公司治理准则》相关内容规定，农商行可适当提升独立董事人员占比，保障其人数占比不低于董事会总人数的30%。对于加入董事会、监事会的人员能力要进行全面考察，确保其具备现代企业管理要求的基本技能、认同农商行当前发展战略。对于独立董事人员的选择，可以与口碑较好的律师事务所、会计事务所合作，从中选择专业人士作为独立董事，提高农商行整体董事决策专业水平。农商行可增加大会开展频次，强化对董事会、监事会、股东会等决策的监管。第二，制定完善的法人治理制度体系，优化治理流程。清楚“三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和高级管理层)职责边界，不断细化公司现有章程和议事准则，精细化各层级权责范围，强调各层级间权力制衡。健全法人治理制度体系，依据国家层面、金融行业层面等的宏观政策制定完善可行的董事会授权管理机制、董监会履职评价机制、外部审计履职制度、关联交易关联机制、信息公开披露机制、内部控制机制及其他有关机制，保障三会一层对所有工作内容的覆盖。第三，加强自身建设，提高服务质量。可通过强化党的领导、落实董事会科学引领、加强董事会监管等方式落实。

(四)实现党建与公司治理深入融合

第一，促进党建和公司治理的深入融合。农商行要把党的领导理念融入到日常公司治理过程中，把党组织任务目标写入公司管理章程，切实遵循总行党委方向指引。尤其是在市场定位、战略规划、风险防范管控、重大事项决策等环节，更要全面贯彻党的正确部署和具体任务要求。第二，严格遵循党委参与决策、前置化工作流程。涉及三重一大的事项必须先经过党委人员研究讨论批准后再传递至董事会、高级管理层人员进行最终决策。第三，制定双向进入、交叉任职的管理机制，主要是针对领导层而言。农商行要实现党的领导和公司治理的完美融合，就要督促党委会、董事会、股东会、监事会人员间增强沟通交流，最大限度地发挥领导职能，逐渐形成一套完善的、良性的党领导、协同发展、协调统一的管理体系，以此来促进农商行本身业务质量提升、业务成果档次升级[4]。

(五)引导多主体共同参与，增强治理主体意识和理念

农商行公司治理结构的调整优化需要多主体共同参与，发挥其监督管理引导职能，实现共同治理目的。可以为广大公众参与设置专门的渠道，引导相关人员清楚自身治理主体定位，且不断增强其相关主体意识和理念，还要保障股东、员工等直接利益相关群体对公司治理事项有着绝对参与权、知情权、评价议论权等。强化对农商行公开披露信息真实性、完整性的监督检查，确保有关人员能够严格遵循相关规定规范披露信息，如经营状况、风险防范管控能力、高管薪酬等都涵盖在披露范围内，这些披露信息也能够为外部关联利益方、股东方等提供各种真实的决策评估依据，从而强化内外部混合监管。

(六)规范高级管理层履职

第一，强化履职约束，把问题当做主要导向，按照三道风险防线确定高级管理人员岗位职责及权利，可适当调整领导班子职责分工，侧重于结果导向和全过程管控，制定不同层级不同职能部门间相互制约、相互衔接的内部控制机制，实现农商行职能制衡、流程规范、管理精细。第二，严格落实授权管理机制，农商行董事会、高层管理人员要明确各自可授权内容边界、授权具体事宜、授权有效期限等，并依据相关规定、规则开展授权活动，全面执行股东会、董事会、监事会制衡机制，以保障农商行经营管理决策顺应其战略规划、风险防范政策等。第三，编制高级管理人员绩效考核机制，确保考核内容全面，能够切实反映管理人员的综合能力，可从工作履职情况、包片工作、问题整改效果、四个意识等多方面着手，按照百分制评分，并每月进行考核结果通报[5]。

(七)强化监事会监管职能

第一，强调“四项监督”(法律监督、党内监督、舆论监督、民主监督)，实现提质增效。农商行监事会可选择非现场监督、现场勘察、会议提问等方式，全面了解董事会及高级管理层人员实际履职情况，了解本行内控效果、风险管控水平、财务管理水平、业务发展局势等，切实保障核心领导层发挥其个人才能。如郓城农商银行2022年全年监事会共发现风险单21期、质询函2期、工作建议书18期，且约谈2人；本年度全年组织开展专项检查5次，关于专题问题调研4次，发现其存在的问题35个，提出有关改进建议13条。第二，落实逐级报告，强化层级间人员沟通交流。农商行可编制层级分明的信息报告制度，在高级管理层结构下增加专门的报告职能管理部门，要求该职能部门每月向监事会汇报经营相关信息；每季度向银保监会汇报工作报告；定期向省级联社汇报重点工作内容；定期向股东大会汇报工作报告，理论讲每年最少向股东大会汇报一次。第三，加大监管评价管理力度。对董事会及诸位董事进行履职评价，为此农商行需求提前制定完善可行的履职评价制度；对高级管理层人员进行履职评价，按照既定的履职评价机制和方式方法；对监事会人员进行履职评价，并把相关评价结果汇总在统一的数据库；对各职能层人员进行履职评价，每月都要开展。对不同层级人员履职评价工作的规范开展，一方面有助于提高各层级履职主动性，提升其履职能力，并规范其履职行为；另一方面能够使该行业务规范落实，有效防范各种业务财务风险。

(八)完善奖惩机制

农商行可制定完善操作性强的奖惩机制，保障各方利益处于动态平衡。一方面，有利于把人员个人利益和本行发展、公司治理结构优化与否相关联，能够引导基层岗位人员更加积极主动地参与到公司治理结构调整优化过程中；另一方面，则能够对既得利益者进行适当补偿，避免短期内进行公司治理结构变革严重损害既得利益者利益，能够为其适应治理结构变革提供一定的缓冲时间[6]。

四、结语

总而言之，农商行要增强自身竞争优势、提高服务水平，实现可持续发展，必然要重视内部公司治理结构的调整优化。前文侧重于分析农商行公司治理的理论知识，后文提出了详细可行的公司治理结构优化建议，具体建议有：提升股东大会决策水平、强化董事会建设、提升法人治理能力、实现党领导和公司治理深入融合、引导多主体共同参与，增强治理主体意识和理念、规范高级管理层履职、强化董事会监管职能、完善奖惩机制等。希望各农商行在进行公司治理结构调整优化时能够切实依据自身情况选择合适可行的路径，促进其实现高质量发展。