多元股权公司治理结构模式分析——以W公司为例

顾洋欣

（江苏未来都市出行科技集团有限责任公司，江苏 南京 210000）

引言

公司治理是企业面临的一个重大难题，涉及人力、财力、物力等各个方面。公司治理方面的问题往往存在繁杂多样、层出不穷等特点。公司治理的核心源于股权结构，而股权结构又在日常的公司治理中体现。多元股权结构决定了多元的企业组织结构和公司治理结构，并影响着企业的未来发展。

越来越多的企业管理者开始重视其股权结构，也更加重视公司治理结构方式。结合当前很多案例，很多公司皆因股权多元、股东多头而在发展及决策中形成了一系列的矛盾与问题。本文以W公司为例，就其股权多元对公司治理的影响进行了分析，并对公司治理中存在的三种股权结构类型进行了阐述和分析。

一、W公司概况

W公司成立于2021年，是由市属平台D集团牵头，联合区属平台G集团、省属平台C集团、外资企业Z公司等按照上级政府要求，共同参与组建的国有平台公司。W公司顺应数字化、网络化、智能化融合发展的新趋势，围绕“数据驱动”的总方针，打造全国一流的智慧城市应用场景，在产业引领、强链补链、创新科研方面具有重大意义。公司注册资本3亿元，其中D集团出资1.2亿元，占股40%；G集团出资1.05亿元，占股35%；C集团出资0.6亿元，占股20%；Z公司出资0.15亿元，占股5%。

二、W公司治理情况分析

W公司自挂牌成立以来，不断致力于建设和优化企业法人治理结构，促使企业自身治理结构不断进步，企业运作日益规范、有效。

（一）搭建了完备的组织结构体系

W公司基本组织架构由股东会、董事会、监事、经营层及职能部门组成。股东会是企业的最高权力机构，以股东会和临时股东大会的形式审议批准企业重大事项；董事会是股东会的具体执行机关，负责企业业务经营活动的指挥与管理，只对股东会负责；监事一般由股东会选任，负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；经营层职责清晰，围绕董事会制定的方向与目标，具体执行实际经营工作。职能部门分别为办公室、财务部、项目部、人事部、法务部、经营部等6个部门。

（二）制定了一系列规章和管理制度

按照科学、合理的公司治理结构要求，企业相继制定了一系列比较全面的公司规章和管理制度。包括《公司章程》《“三重一大”决策议事制度》等规章制度。完备的制度，使企业法人治理工作有章可依、照章决策、按章办事。通过搭建整套、齐全的公司规章制度体系，企业内控体系初步建成，通过近两年的实际运作，公司治理结构得到了有效运行。

（三）加强和提升了董事会履职能力

充分发挥董事会重大事项的决策作用。建立科学、规范、追责的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。按照《W公司章程》规定，分别设置董事长和总经理职位，董事会和经营层也减少交叉任职。公司按照法定程序选举董事，并由董事会聘任经理层。W公司董事会现有成员5人，其中D集团推荐1名，G集团推荐2名，C集团推荐1名，并由股东会选举产生，职工董事人数为1 人，由D集团推荐，并由职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选可连任。董事会设董事长1人，由D集团推荐，股东会选举产生。公司经营层设1名总经理、1名常务副总经理、1名副总经理、CFO、CTO。经营班子组成人员任期3年，由董事会按照选聘办法，履行聘任或者解聘手续。公司不设监事会，设监事一名，由Z公司提名，由股东会选举产生。自成立以来，共召开董事会7次，研究决策事项13项，均已通过执行。

（四）分层设立了激励机制

通过分层设立激励机制，充分激发了企业创新发展的动力和活力。一是市场化“选头雁”。按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则，由董事会聘任公司总经理，明确聘任岗位、聘任限期、指标任务、权责义务、考评标准、薪酬范围、履职待遇及福利、奖惩措施、续聘和解聘条件、保密要求、违约责任等内容。二是定量化“定岗薪”。按照“以岗定薪、按绩取酬”的原则，以职位管理为核心，以绩效考核为切入点，一体化推进人员配置、岗位配置、业绩考核、收入分配等一系列制度改革。

在实际运营中，因W公司属于典型的分散型股权结构比例，表现形式是：40%∶35%∶20%∶5%，而无绝对控股股东。一方面，因为公司创建时是按照上级要求，统筹各个因素，出资股东多；另一方面，各个股东初始投入和地位相当，导致股权比例难以“一家独大”。例如，D集团统筹全市数据业务资源，而G集团又是公司注册所在地的龙头企业，C集团在技术方面具有很强实力等，造成在公司实际运营中，因无控股股东，且各方“难分伯仲”，股东会在履新重大事项决策时候，考虑各自利益，相互博弈，造成沟通成本巨大，具体表现为以下几个方面：一是由于W公司股权的比例较为势均力敌，导致决策任何一项事项，要在股东协商一致的情况下，才可做出决策。虽然相互协商可提高决策的民主性和科学性，但相较于其它全资、控股型企业来说，W公司在决策的效率或者反应速度上都相对较低。二是多元化的企业股权现状，导致股东意见时常出现不一致，进而使W公司在很多经营决策事项上迟迟决策不定甚至出现僵局，造成工作停滞不前，乃至错失发展良机的状况。三是由于一些股东追求投资利益最大化的预期，导致今后出现股权转手的可能，而W公司缺少实际的控股股东，在股权的不断交易中容易造成公司的兼并与监管的动荡[1]。

当然，W公司作为多元化股权公司，虽然没有绝对控股股东，仅有相对控股股东，股东之间因为股权比例较为接近，会形成若干股东相互制衡的情况。由于公司的利益与第二大股东G集团密切相关，所以，G集团也会积极主动地发现公司治理中出现的相关漏洞和隐患，进而去做出相应的调整[2]，而第三大股东C集团和小股东Z公司虽然股权比例不高，但为了自身利益，并且Z公司作为公司监事，也会对大股东的权力进行监督，不会产生类似小股东对公司不问不管、侵害自身利益的情况。

综上，W公司的实际情况及股权结构会使四个股东方全部参与进来，共同行使自身股东权力。但当公司几个重要的股东价值出现矛盾时，各股东方的博弈将不利于公司的实际运营，甚至影响其稳健发展。

三、公司治理中的三种股权结构类型

在当前的实际公司股权结构中，主要包括三种类型，一是持股高度集中化，即大股东拥有整个企业百分之五十以上的股权，对公司具有绝对控制力；二是持股高度分散化，即企业没有绝对控股的股权方，而且所有权和经营权基本完全分离；三是公司拥有较大的相对控股股权方和其他股东，持股比例在10%～40%之间，如本文所述的W公司。具体展开而言，常见的股权结构类型有三种：分散型、绝对型、相对型，其存在以下的优劣势。

（一）分散型股份结构

对于分散型股份结构，企业没有实际绝对控股股东或者相对控股股东，即企业无实际控制人，但公司所有权与经营权彻底分开，且每个股东所持股份比例均在10%以下。股份结构如图1所示。

图1 股份结构图

此类股权结构的优势表现为：一是各股东所持有的股份比例较小，可以降低股份所带来的流动性风险，而且可以带来一定的流动性收益；二是有助于经营层因无实际股东，减少利益羁绊，可以开拓性地开展工作；三是在股份分散的情况下，各股东持股数相近，平均分配权力，存在一种关系制衡，有利于平衡各方权力，并且为科学的决策奠定基础。此类股权结构的劣势表现为：一是由于某股东“搭便车”的行为和监督成本的存在，经营层往往利用信息“不对称”，实施机会主义行动，损害全体股东的共同利益；二是因企业各股东无法在集体行动上达成一致，可能会降低企业的反应速率，使企业错失发展契机；三是易于招来外部“野蛮人”（公司经营管理圈之外的人）。

（二）绝对型股份结构

绝对型股份结构指公司有某个绝对控股股东，股份比例超过50%。股权结构如图2所示。

图2 股权结构图

此类股份结构的优势表现为：一是形成“权力分享收益”，大股东的控股行为可以给企业带来整体收益；二是解决了“搭便车”的问题，大股东既有动机、又有能力去监督企业的经营层，使股东与经营层的代理摩擦减少；三是足够的表决权可以保证控股股东本身或其代表直接参与公司经营，由此促进企业良性发展，提高企业的运营效率并提升全体股东的财富。此类股份结构的劣势表现为：一是实现“控制权私人收益”，控股股东利用其控股地位从企业转移资产和盈利，从而损害了其他股东，尤其是中小股东的利益；二是当控股股东的控制权缺乏企业其他利益相关者的监管和制约时，控股股东就会采取“隧道行为”为自己谋取私利，侵犯众多小股东的利益。

（三）相对型股份结构

相对型股份结构指公司拥有相对控股股东，同时还拥有其他股东，所持股份比例在10%与40%之间，各股东方所持股权比例较为接近。股份结构如图3所示。

图3 股份结构图

此类股份结构的优势在于：一方面，由于企业股份相对集中，大股东有加强监督减少经营层的私人收益的激励；另一方面，由于大股东的利益最大化约束以及各股东利益分配不均衡，常常会使一些可能损害中小股东利益的决策不能达成一致，各股东之间无形中形成了利益均衡制度，有效降低了对小股东利益的侵害。这样，管理企业可以实现企业价值内部化，这将会减少为了增加私人收益而以损失效率作为代价从事商业决策的动机。此类股份结构的劣势在于：一是这种讨价还价的协商模式，将会引起大股东更在意争夺企业控制权，进而影响企业的实际经营，使小股东蒙受利益损失；二是大股东对投资企业的收益率、回报率及所承受的成本与获得的收益的认识可能未统一，同时存在多个大股东，即使谈判也很难形成一致意见，导致一些具有正的具备长远投资价值的企业被抛弃；三是对经营层的监控行为是一个“公共品”，大股东之间存在搭便车的动机，最终造成监督不力，而一股独大在解决此类问题时可能更有效[3]。

四、W公司股权结构的治理模式分析

W公司的股权因没有绝对控股股东且各个股东持股比例分散相似，所以，对其股权结构的治理形式主要有以下四种：

（一）利用董事会进行公司治理

由于W公司股权的多元化，导致股东在公司的股东会上难以形成控制权，因而企业可以借助董事会进行日常的公司管理和决策。在W公司董事会5人中，D集团推荐董事长和职工董事；G集团推荐2名董事；C集团推荐1名董事。相较于股东会利用表决权比例进行决策的议事规则，一人一票的董事会议事规则更适合W这样股权多元的公司。

（二）借助较高持股比例行使重大事项一票否决权

由于W公司股权的多元特点，要想使一个股东形成对企业的相对或绝对的控制权难度较大，但较为方便的是，可以使一个股东形成对企业重大事项的一票否决权。例如，D集团为第一大股东，持股比例达到40%，虽不是绝对控股，不能在股东会层面形成绝对控制权，但其所持有的持股比例（＞34%股份）使其相当于掌握了重大事项的一票否决权。

（三）发挥党组织作用，坚持党的领导

W公司的前三大股东均为国有企业，且W公司设有党委。要坚持党的领导，明确党委职责定位，发挥好党委把方向、管大局、保落实的领导作用。一方面，按照企业“三重一大”议事规则，制定党委决定、前置研究讨论事项清单，企业重大事项均通过党委会前置研究决定；另一方面，不断健全党管干部、党管人才制度，在企业经营层中合理确定双向进入、交叉任职比例，确保企业的发展始终沿着正确的方向发展。

五、结语

随着企业经营规模的不断扩大，越来越多的企业管理者认识到优化股权结构对于企业高质量发展的重要性。本文以W公司为例，对其公司治理现状进行了阐述，并探讨了公司股权结构的几种类型，最后进行了公司股权结构模式分析，以期为相关企业提供参考借鉴，从而促进各企业管理水平的不断提升。