我国企业海外并购动因及风险探析——以闻泰科技并购安世半导体为例

石玉琴 李爱华

(沈阳大学商学院)

一、案例企业简介

（一）并购企业闻泰科技

闻泰科技是一家以半导体、产品集成、光学模块为核心，集研究开发、设计、制造、销售为一体的公司，该公司致力于手机、平板、服务器、汽车电子以及其他终端产品的研究与制造，是一个多元化的工业集团。该公司最早成立于1996 年，康赛集团是其前身；2006 年闻泰通讯技术有限公司成立；2008 年，嘉兴制造中心开始投产，闻泰科技成为中国第一家手机原始设计制造商（OMD）企业；2012 年，该企业成为全球手机OMD 排名榜首；2015 年，闻泰公司选择“曲线上市”的方式，通过中茵公司的资产重组实现其收购计划；2017 年通过资产重组，正式更名为闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）；2019 年，闻泰科技正式完成对安世半导体的收购。经过重组与并购，闻泰科技已经成为ODM 行业中的龙头企业。

（二）被并购企业安世半导体

安世半导体，是一家世界著名的集芯片设计、晶圆制造、封装测试为一体的制造企业，其总部设在荷兰奈梅亨，前身为飞利浦（Philips）半导体标准部，具有超过60 年的半导体研究与生产历史。安世半导体在全球拥有15 000 名员工，客户数量更是远超2.5 万，其汽车、消费、通信、工业等所属领域大多为国际知名企业。安世半导体公司所生产的产品种类高达1.5 万种，每年新增产品800多种，其中绝大多数都达到了汽车行业的高质量标准，其生产规模在世界上亦是处于领先地位。此外，安世半导体的产品广泛用于全球各类电子设计，拥有先进的小尺寸封装技术，可以有效地节省功耗及空间，产品效率更是获得行业广泛认可。

二、闻泰科技并购安世半导体的过程

随着通信产业的迅速发展，闻泰科技开始走上转型之路。2018 年3 月，闻泰科技正式开启并购方案，历经近三年的时间，闻泰科技成功收购安世半导体，此次并购历程大致可划分为三个阶段。第一阶段，收购合肥芯屏持有的标的资产。2018年3 月15 日，安徽合肥公共资源交易中心公布了《安世半导体部分投资份额退出项目公告》，将其所持安世半导体公司33.66%的股权通过公开转让方式进行转让。2018 年4 月22 日，闻泰科技旗下的合肥中闻金泰半导体投资有限公司，由云南省城建投资集团有限公司和上海硅胤实业有限公司共同组成，成功中标此次股权转让项目，分两次支付人民币114.35 亿元价款。2019 年2 月，合肥中闻金泰完成了对合肥芯屏公司所持有的合肥广芯股份49.37 亿元股权的转让和工商变更，至此闻泰科技控制了安世半导体33.66%的股权。第二阶段以发行股份及现金方式继续收购安世半导体持有的股份份额。2019 年6 月25 日，中国证券监督管理委员会批准了闻泰科技以发行股份及现金方式购买资产的重组方案，此次收购交易总对价金额为199.25 亿元，闻泰科技首先以发行股份方式支付交易对价99.56 亿元，其次以现金方式额外支付交易对价99.69 亿元，间接持有安世半导体74.46%的权益比例，完成了对安世半导体的绝对控股。第三阶段再次以发行股份或现金方式继续收购少数股东权益份额以实现对安世半导体的完全控股。2020 年3 月，闻泰科技支付交易对价63.34 亿元，通过收购北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广益的财产份额，实现闻泰科技持有安世半导体98.23%的股权，剩余1.77%股权由合肥广坤间接持有。但在2020 年9 月4 日，闻泰科技经国资委批准，支付交易对价3.66 亿元收购合肥广坤剩余持有的1.77%股权，最终持有安世半导体100%的股权，实现了对安世半导体的完全控制。

三、闻泰科技并购安世半导体动因分析

（一）提高企业市场竞争力

目前，我国对半导体行业的研究正处于起步阶段，与之相关的功率半导体器件的研究取得了一定的进展。然而，国内的半导体产品大多依赖于进口，人才流失严重且技术落后，使得我国半导体行业处于一个非常被动的局面。我国要想持续发展，就必须加大研发力度，根据市场实际需求进行创新，提升企业核心竞争力。一方面，闻泰科技作为目前国内最大的 ODM 供应商，在我国同行业中拥有一定的知名度。通过并购安世半导体，闻泰科技可以迅速打入国际市场，弥补我国国产产品在智能终端和汽车等领域的不足，从而增加全球功率半导体的市场份额，开拓更广阔的市场，提高企业的核心竞争能力。另一方面，伴随着国内汽车产业的技术进步，新能源汽车在市场中所占的份额也在逐步增加，相对传统燃油汽车而言，电动汽车需要更多的半导体产业支撑。除此之外，安世半导体所生产的产品是电子信息产品中必不可少的组成部分，在汽车、计算机、通信等领域有着广泛的应用，其汽车行业的市场占有率更是高达四成以上。闻泰科技通过此次收购与整合，能够与安世半导体公司形成优势互补，通过利用安世半导体在汽车、计算机、通信等方面的优势，不断扩大生产经营范围，从而把握新能源汽车发展机会，进而提升在车联网方面的核心竞争力。

（二）获取先进的生产技术

北美、欧洲、亚太地区是全球最大的三个半导体市场，美国的半导体技术更是在该领域中始终居于领先地位。此外，在半导体产业中，资金需求量大且技术壁垒高，需要高端前沿技术人才。我国半导体行业要想突破技术壁垒，跻身进入半导体行业，可以通过海外并购获取先进的生产技术。安世半导体拥有一条完整的产业链，它是一家集芯片设计、芯片制造、封装测试于一身的公司，拥有丰富的芯片开发与生产经验。除此之外，安世半导体拥有先进的研发能力，生产规模大且其产品符合严格的标准要求以及销售范围广泛，是全球著名的半导体国际整合元件制造商（IDM）公司。闻泰科技作为我国OMD 行业中的龙头企业，通过完全控制安世半导体公司，可以突破业务瓶颈，获取先进的半导体制造技术，并且通过与闻泰科技现有的产品技术相结合。在此基础上，对其进行进一步的优化、改进与创新，实现其在半导体领域的核心技术可控性，研发出更为先进的器件。

（三）发挥协同效应

闻泰科技作为ODM 龙头企业，处于产业中游，连接上游手机零部件供应商和下游手机品牌厂商。上游手机零部件供应商主要是芯片供应商和模组供应商，下游手机品牌厂商主要为华为、小米、VIVO、三星、OPPO 等知名厂商。闻泰科技在前期的研究中，投入了大量的资金，使得公司的生产线变得更加智能，生产效率也得到了极大的提高，市场份额已经超越了同行的绝大多数公司。但最近几年来，原材料等关键成本都被上游厂商所掌控，而下游手机品牌厂商所开放的物料采购比例也相对较低。因此，闻泰科技作为中游企业，遭到了上下游的双重挤压，使得闻泰科技利润大大降低。为了增加利润，闻泰科技需进入上游自主控制成本，而安世半导体作为上游供应商则成为最佳目标，安世半导体凭借其自身的产品种类数量形成品类壁垒拓展自身市场份额，让竞争者无从进入，再加上其实力雄厚，产品遍布半导体各个细分市场，尤其在功率半导体多个细分市场排名前三，安世半导体能为闻泰科技提供半导体零部件，从而降低原材料等关键成本，规避物料价格波动的风险。而下游智能手机的竞争会逐渐上移到中游ODM 厂商，闻泰科技通过并购安世半导体，可以帮助安世半导体打开国内市场，从而提高物料采购比例。闻泰科技与安世半导体的合并，带来了全方位的协同效应作用机制，进而改善公司的经营业绩。

四、闻泰科技并购安世半导体风险分析

（一）估值风险

估值风险又称定价风险，是海外并购准备阶段的首要风险。在海外并购交易中，估值风险主要来自两个国家会计制度的差异以及信息不对称等，同时合适的定价方法也是衡量估值风险的重要因素。若闻泰科技高估被收购公司即安世半导体的价值，则需要付出更高的对价，这也就意味着收购成本的提高，需要消耗更多的资金以至于该企业在后续经营中难以为继；但若估值过低，则会无法达到安世半导体的预期，致使谈判破裂。而在此案例中，闻泰科技与安世半导体所遵循的会计制度存在着差异，从而导致估值风险。此外，安世半导体财务报表中与并购相关的财务信息并不全面且闻泰科技收集起来较为困难，致使其无法充分了解安世半导体较为细节和具体的内部情况，因此，信息不对称存在着较高的估值风险。

（二）融资风险

融资风险是海外并购实施过程中面临的风险，在收购安世半导体过程中，闻泰科技采取“股权＋债券”和“剩余GP（普通合伙人）与LP（有限合伙人）”的战略，分别采用两次发行股票和现金的方式支付对价，所需资金规模较大且融资方式较为复杂，这将导致该公司出现股权被稀释以及面临着巨大的融资成本的问题。此外，闻泰科技为了成功进行海外并购，大多都是通过举债来筹集资金，而在大量举债的情况下，闻泰科技的现金流动和利息支出都受到了很大的影响，进而该公司的筹资成本也在不断增加。由于因外部债务融资规模、现金流动和利息支出等变化，闻泰科技可能会出现经营困难，从而引发融资风险的情况。

（三）支付风险

在海外并购过程中，公司一般采用现金支付、换股及杠杆收购三种方法。而在本案例中，闻泰科技采用的是发行股票以及现金的方式收购。现金支付是并购活动中较为常见的一种支付方式，这种支付方式能够给予并购双方明确的现金流，从而有助于交易迅速完成。与此同时，现金支付并不会影响闻泰科技的资本结构，有利于稳定闻泰科技的股价。但是，由于收购安世半导体涉及大量的现金，是一次较为大规模的海外并购，采用现金支付对于闻泰科技而言，是一项重大的即时现价负担，不仅会给企业带来巨大的现金压力，还会涉及到严重的税务负担。因此，闻泰科技面临着较大的支付风险。

（四）汇率风险

海外并购一般会涉及汇率风险，主要是因为两个国家所采用的货币币种不同，且由于汇率的不稳定所带来的财务风险。由于闻泰科技采用的是现金支付方式，并且并购历经时间较长，期间内汇率的浮动将给闻泰科技带来一定的汇率风险。闻泰科技作为中国企业，所采用的记账本位币为人民币，而收购对象安世半导体采用的记账本位币是欧元，因此，闻泰科技在并购过程中需要将人民币兑换为欧元，此外，闻泰科技自2018 年以来，人民币汇率出现了较大幅度的变动，再加上其较高的收购成本和较长的支付时间使得闻泰科技所面临的汇率风险越来越大。

（五）整合风险

海外并购完成后，闻泰科技所面临的风险主要是整合风险，整合风险是影响企业并购绩效的重要因素。闻泰科技作为我国OMD 的龙头企业，其采用的财务制度均符合我国的法律规定，而安世半导体财务制度在并购前一直遵循欧洲标准。在收购后，闻泰科技需要处理大量的整合工作，如资金结算、预算分析、税务申报等。此外，闻泰科技和安世半导体作为两个相互独立的企业，双方在企业文化、经营方式、经营理念等具有很大的不同。闻泰科技面临着是否可以留住原安世半导体核心人才、整合成本是否较高以及重新构建一个组织结构框架等风险，而这些整合风险将直接关系到企业在未来的发展中是否能保持良好的经营状态。

五、案例启示

（一）海外并购准备阶段风险防范启示

1.全面搜索和分析目标企业信息

在进行海外并购之前，一方面，并购企业应当对目标公司的商业模式进行充分的尽职调查，对目标公司的财务报表进行充分研究，分析目标企业的经营业绩，以便了解目标的财务状况和财务风险。此外，在选择目标企业时，并购企业要大量搜集目标企业的信息，如产业环境信息、管理水平、组织结构、企业文化等，从而改善并购企业信息不对称所带来的风险。另一方面，并购企业可以对并购过程中所涉及到的两个国家间的外交关系做出合理的预估与评判。必要时可以通过聘请专业的评估机构，对目标公司的经营情况进行全面有效评价，以确保所需信息真实可靠，尽可能缩小因信息不对称而造成的财务损失。

2.制定完善的海外并购战略

制定完善的海外并购战略是海外并购准备阶段的关键，站在战略角度上，对宏微观进行审慎的考察，对目标企业的竞争优势、弱势和增长潜力进行客观评价和判断，为并购后的整合奠定坚实基础。因此，需要重点考虑以下几个因素。第一，明确海外并购的目的。并购企业应对目前国际、国内宏观经济环境的发展状况进行全面分析，并结合企业自身发展的实际需求，充分考虑企业并购的驱动因素是什么。第二，评估目标企业的价值。在实施海外并购过程中，并购企业要对目标公司进行充分了解，要对目标企业的经营能力和财务状况进行综合分析，降低由于信息不对称而引起的财务风险。第三，了解目标企业的外部环境。由于并购双方在并购之前是两个国家相互独立的主体，目标企业的经济环境和法治环境可能与我国不同，因而需要充分了解目标企业的外部环境。

（二）海外并购实施阶段风险防范启示

1.综合运用各种融资方式

在进行海外并购的时候，企业主要采用的是自有资金、股权和银行贷款等融资方式，融资方式较为单一，并购企业要以自身的实际情况和当前的市场情况为基础，寻找各种适合自己的融资途径，扩宽融资渠道。因此，并购企业要对自身的资本结构有一个全面的认识。并购企业要以自身的经营状况和盈利能力为基础，对并购活动所需的资金量进行合理的估算，根据并购活动所需的资金，综合运用各种融资方式，如综合使用内源性融资和外源性融资。在内源性融资中，充分使用公司自有资金，这种融资方式成本低，速度快，而且不容易产生财务风险；外源融资可以通过发行债券、银行借款等方式获得债权融资。此外，也可以寻求政府机关的帮助，从政府机关中获取技术资金补贴。

2.选择灵活的支付方式

在进行海外并购的过程中，一般采用现金支付、换股及杠杆收购三种方法。虽然这三种支付方式各有其优缺点，但也带来了一系列的支付风险。因此，目标企业应当全面考虑支付周期、现金流量、股东权益等因素，从而选择一种与本企业相适应的支付方式，如选择混合支付，混合支付可以在发挥各种支付方式优势的同时避免单一支付方式带来的不足。此外，目标企业需要根据具体的项目情况来计算最佳换股比例，从而降低企业财务风险。

（三）海外并购整合阶段风险防范启示

海外并购前看似问题重重，实则并购后才是真正的难点，收购方应当高度重视整合风险。首先，需要严格控制生产经营整合风险，并购企业在完成并购目标后，并购方的核心生产能力一定要与企业规模不断扩大的需求保持同步，要按照企业所设定的经营目标，对经营策略进行调整以及对产品结构体系进行优化，建立统一的生产线，不断增强规模效应，使上下游企业保持稳定，进而确保企业的协调发展和效益最大化。其次，在进行海外并购过程中，由于并购双方管理体制存在差异，并购企业应当重视管理制度整合风险，并购双方应该对管理制度存在差异的部分做出有效的调整应对措施，从而有助于并购企业降低财务风险，实现财务资源的统一配置。此外，并购方还需要客观地评价目标企业的原管理制度，同时尽快建立驾驭新的资源管理系统。最后，并购企业在控制整合成本的同时，还要确保一定的利润，才能使企业在将来获得更大的发展。