公司治理视角下金正大财务舞弊的成因与对策研究

陈朝骞，倪亚杰

(北京石油化工学院，北京 102627)

1 引言

近些年，在经济下行压力持续增加的情况下，众多企业面临挑战，部分企业为了维持稳健经营的形象，粉饰报表的动机更加强烈且多样，甚至诸多公认的“白马股”也难逃雷区，单笔舞弊金额高达上亿元，例如康得新、瑞幸咖啡等财务舞弊案，舞弊手段也愈发复杂化、系统化和隐蔽化。信息披露不规范，不仅让投资者等利益相关者无法准确判断公司的真实经营状况，还误导部分投资者做出错误决策而蒙受巨大经济损失，这极大损害了相关者的利益。因此，根源上加以预防就尤为关键。基于公司治理的核心要素，从股权结构、董事会、监事会、管理层等内部治理视角，再结合行业法规、审计部门等外部治理视角对舞弊动因进行分析，并提出相应的对策，以期完善公司治理结构，促使上市公司实现长远发展。

2 金正大财务舞弊案介绍

金正大生态工程集团股份有限公司(简称金正大)成立于1998年，2010年9月在深交所上市，主营复合肥等土壤所需的全系产品及为种植户提供相关的解决方案服务。注重产品的研发创新，在国内外多地建有分支机构，是国内外相关标准的起草单位，在业界具有良好的商誉。由于复合肥销量多年保持行业第一，被业界称为山东“肥料大王”，呈现出一个开拓进取、业绩稳健的良好上市公司“白马股人设”。

但在2022 年 1 月 4日，证监会开年“一号罚”开在了“复合肥巨头”金正大头上，揭露了其长达5年的财务舞弊行为。金正大主要通过虚构业务、收入和利润；未按规定披露关联方及关联交易；虚假记载部分资产、负债科目等三种方式进行财务舞弊，累计虚增收入231亿元，虚增成本211亿元，虚增利润总额20亿元。

证监会最终对金正大予以警告责令改正，并处以 150 万元罚款；对董事长万连步给予警告，并处以 240 万元罚款 10 年市场禁入，对其他相关人员做出相应罚款和市场禁入惩处。

3 公司治理视角下财务舞弊成因分析

舞弊顺利进行，绝非单一部门或个人就能完成的，其很大原因在于公司治理领域出现问题。以公司内部治理结构和外部治理机制两个视角，深入剖析金正大公司进行财务舞弊的动机。

3.1 内部治理视角下的成因分析

完善的内部治理结构可以有效遏制舞弊的发生率，而存在缺陷的内部治理也会成为助长舞弊发生的诱因。金正大在内部治理领域存在的问题主要表现在以下四个方面。

3.1.1 股权结构失衡

公司存在“一股独大”问题。“一股独大”的负面影响主要是大股东为了实现自身效益最大化而去侵占和损害中小股东利益。据2021年12月31日公司公告显示，金正大虽然股东有上万人，但是第一大股东临沂金正大投资控股有限公司持股34%，第二大股东万连步持股7.18%，其他数万名股东持股不足1%。由于小股东持股份额小，从公司所获得的股利也较少，在信息不对称及参与公司管理成本过高的综合作用下，很容易致使小股东不参与或是参与股东大会的积极性降低，中小股东很难起到监督制衡作用。这样会使得大股东可以掌控年度股东大会的话语权，股东大会成为了“走过场”的形式。因此，这会诱发财务舞弊行为的发生。[3]

3.1.2 独立董事存在渎职行为

独立董事未恪尽职守。独立董事作为股东大会从外部聘请的专业人员，应当在董事会中发挥相应的监督作用，对重大事项的决策提出独立意见。根据金正大2015—2021年《独立董事述职报告》表明，公司共有4名独立董事，在位期间均未存在对公司各类事项提出异议的记录，对公司的各项决议都完全认可。直至大信会计师事务所(特殊普通合伙)在2020年度认为金正大内部控制存在的多种缺陷，4名独立董事这才开始关注公司内部控制问题，并纷纷表态将履行勤勉尽责义务。虽然公司设立有独立董事，但其未能在相关决议中保持独立清醒的态度，形同虚设的独立董事监管效果不佳，也会助长舞弊之风。

3.1.3 监事会与内部审计委员会监督失效

监事会和内部审计委员会都未勤勉尽责，监事会的监督效果直接关系到公司内部治理的水平。金正大公司内部没有建立财务风险预警机制，内部的监事会与审委会风险管理意识淡薄。其中，监事会在每次决议文件中的表决情况跟流水作业一般，对公司财务状况、生产经营、并购重组、关联交易、高管人员履职情况等方面没有深究，财务人员虚构业务、收入和利润的行为难以被揭露，直到被出具两次非标意见后，2020 年6月才在工作报告中承认内部治理存在重大缺陷。内部审计委员会也只是形式上进行审计，一以贯之地认可公司所有决议，有目的有计划的舞弊行为很难发现。可见，企业的内部控制并没起到监管和防范的作用，进而给企业的财务舞弊行为提供了机会。

3.1.4 管理层未遵守企业伦理道德

核心高管违反伦理道德，缺乏优秀企业文化的引导。作为上市公司的领导者，其道德水平和法制意识会直接影响到公司职工的整体价值取向，因此核心高管应当发挥模范带头作用，为公司全体职工树立模范榜样。万步连作为公司实际控制人兼董事长、全国人大代表，为了满足占用上市公司资金实现自身利益的目的，带头和财务总监等多部门人员利用信息披露制度的漏洞，隐瞒关联方及关联交易，有预谋地实施财务舞弊，诓骗广大投资者伤害人民利益，社会影响极其恶劣。

金正大的年报显示截至2022年4月21日，公司共有59起证券虚假陈述责任纠纷案件，涉案金额18971121.03元，企业也面临严重的信用和经营危机。金正大财务舞弊折射出以万连步为代表的高管在舞弊行为是否被发现的这场博弈中心存侥幸，企业伦理道德文化缺失，高管在错误价值观的引领下很容易带领企业误入舞弊之途。

3.2 外部治理视角下的成因分析

我国资本市场历经二十多年发展，尚且有待进一步优化与完善，对上市公司的监管和法规也有待进一步完善，这也为部分上市公司进行舞弊提供了可乘之机。从外部治理视角来看，金正大舞弊的成因主要有以下四个方面。

3.2.1 行业法规不健全

我国现有的相关法律法规缺乏针对财务舞弊的举报奖励机制。当前《证券法》和《刑法》对于财务舞弊行为的处罚力度已经不足以有效震慑上市公司财务舞弊的冲动。与财务舞弊所带来的巨大收益相比，上市公司的违法成本极低，导致部分上市公司铤而走险进行舞弊。

证监会针对金正大维持5年的虚假记录等严重的财务舞弊，仅给予金正大责令改正和警告处罚，并处以150万元罚款，对于策划者也只处罚数百万元和数十年的市场禁入。然而，其高管通过此案获得的收益远不止于此。从惩罚力度可以看出，财务舞弊的收益远高于被查处所要付出的违法成本，这助长了部分高层人员舞弊风气。

3.2.2 外部监管机构监管力度不足

外部监管机构监管不到位。有效的外部监管能够促使管理者依法经营，是保护投资者权益的重要屏障。证监会对上市公司的监管力度一直受到各界的质疑，往往是在社会各界都关注此案件后才引起证监会的注意。金正大2019年年报没有在规定时间披露，由于异常经营状况这才引起了证监会的关注并被立案调查。这也反映了我国外部监管机构监管能力有待提升，以促使企业诚信合法经营。在缺乏监管的环境中，无形中也会致使企业“剑走偏锋”，从而踏上舞弊之路。

3.2.3 外部审计部门未勤勉尽责

外部审计机构未能尽职尽责。在为上市公司提供审计服务时，审计部门应当严格按照审计程序，要求上市公司提供充分的审计证据和资料，在此基础上出具客观真实的审计意见。大信自参与审计金正大IPO 项目后一直承担该公司的审计业务，大信会计师事务所长期对其进行审计，在审计资源不足、缺乏审慎的态度和过度依赖以往的审计判断，同时长期的合作非常容易导致审计人员因思维定性而失去职业判断，没有深究关联方交易以及虚构业务，只关注重点领域，忽视被审计单位内外部环境变化情况等，在各因素的综合作用下，致使其未能发现财务问题，这表明审计部门审计质量堪忧，也构成财务舞弊的诱因。

3.2.4 行业面临严重困难

金正大未能结合市场环境的变化制定合理的发展战略。产品市场需求减少，主营业务收入下降，市场占有率和利润的变化会直接影响经理层的决策，从而影响公司治理的有效性。近些年大力推行节能减排、推动农业降本增效，国家开始重视化肥带来的土壤环境问题，并出台了“2020 年化肥和农药零增长”方案，化肥行业进入下行周期。金正大上市后增加产量、扩大规模后获利颇丰，在之后的发展中制定过于激进的发展战略，盲目扩张与投资，而近些年来国内对于复合肥的需求已经趋于稳定，从而导致产能过剩。为了向公众传达业绩优良且前景良好的信息，这也促使了金正大粉饰财务报表。

4 金正大财务舞弊案例的启示

金正大的财务舞弊案件从侧面反映出我国部分上市公司在治理方面存在缺陷，如何完善上市公司的内外部治理结构，预防上市公司财务舞弊具有重要意义。

4.1 完善上市公司的内部治理结构

根据公司特点完善内部治理结构，加强内部控制与风险管理体系建设，可以有效提升内部治理水平，上市公司可以从以下四个方面进行内部治理能力的提升。

4.1.1 优化股权结构

通过吸引社会资本的参与实现民营企业的股权多元化，从根本上改善“一股独大”的问题。金正大的股权结构还存在一个明显的问题，那就是中小股东的持股极度分散，导致中小股东在董事会中难以拥有一席之位，自然也就难以对大股东实现制衡和监督，可以通过引入机构投资者来实现。在重大事项的决策中，机构投资者可以凭借其专业性发挥重要作用，提高决策的科学性，提升公司的经营能力。因此，引入机构投资者可以平衡和改善上市公司的股权结构，股东之间可以相互监管，进而减少舞弊发生率。

4.1.2 强化独立董事责任意识

充分调动独立董事参与公司治理的积极性，通过设置合理的薪酬分配机制，还应该改变现有的独立董事选拔和退出机制：

一是从监管机构的角度出发，应该加大对独立董事渎职行为的处罚力度，对于存在渎职行为的独立董事，罢免职位，依法追究刑事和民事责任，促使独立董事勤勉尽责。

二是从上市公司的角度出发，可以通过面向社会公开招聘的形式引入独立董事，利用市场化的薪酬机制吸引和聘请职业化、专业化的独立董事。对于参与应聘的独立董事候选人，应由中小股东进行投票表决产生，这样可以降低舞弊风险。

4.1.3 优化监事会的成员选拔机制

(1)选拔具有财务背景的监事。监事会不仅监督上市公司的经营和财务活动维护全体股东的利益，同时还要监管董事会和管理层的履职情况。在客观上要求监事会成员应当拥有较强的专业能力，尤其是应当具备一定的财务背景，才可能通过分析财务报表发现公司存在的问题。因此，在选拔监事会成员时，应当优先选拔具备财务背景的监事。

(2)保证监事会成员的独立性。监事会作为上市公司的监督机关，其独立性至关重要。监事会成员要由管理层和职工代表组成，而管理层通常兼任公司内其他职务，这就使得监事会成员不能集中精力去发现公司财务舞弊的漏洞。监事会的成员中职工代表的比例又非常低，因此，可以适当增加职工代表比例，同时应该尽量避免出现管理层身兼多职，使得监事会成员更加专注工作。

4.1.4 完善核心高管的选拔任用机制

管理层定期轮换。针对核心高管职位，可以依托第三方人力资源机构，利用市场化的薪酬机制面向社会招聘专业人才，从而实现高管选拔过程的公正、高效和透明。 类似于华为采用轮值CEO的方式，上市公司的管理层可以通过定期岗位轮换来减少舞弊发生。在市场化的选拔机制下可以帮助核心高管摆脱“政绩”考核的压力，在市场化薪酬机制的激励下，核心高管会尽最大努力提升企业的经营绩效。与此同时，市场化的选拔机制可以打破核心高管的“铁饭碗”色彩，使其更容易受到监督，从而督促其履行职责时恪守职业道德，避免其产生财务舞弊的动机。

4.2 营造良好的外部治理环境

良好的外部治理环境在一定程度上可以敦促管理者遵守商业伦理道德，在法律约束的范围内从事商业活动。从外部监管者、行业法规等角度提出完善外部治理的建议。

4.2.1 增加财务舞弊的违法成本

我国目前对舞弊行为的惩罚力度较轻，不能很好地对舞弊者起到威慑作用，仍需要进一步完善舞弊的惩罚机制。我国新证券法对信息披露虚假陈述罚款1000万元以下，对欺诈发行行为罚款2000元以下。公司从舞弊中获取的收益远远高于违法成本，舞弊行为屡禁不止。我国可以借鉴国外的相关法规，合理提高对公司舞弊参与者罚金罚款上限金额以及刑期上限，并将严重扰乱资本市场秩序的行为人记入失信档案，充分发挥社会信用信息网络服务平台。加大舞弊暴露的概率，把舞弊导致的危害、后果和影响由投资者转移至高管身上，使高管减少舞弊动机。

4.2.2 规范外部审计

外部审计部门要切实发挥其作用，对公司业务进行全面而系统的审查，从而起到防止舞弊效用的目的。外部审计单位是由被审计单位支付报酬，但也应确保审计的公允性。审计师责任重大，目前的确存在审计资源有限、审计师年审压力过大等问题，但不能因为资源有限而根据以往的经验判断企业经营的真实性，审计机构必须详细、完整地审查事件的经过，再出具可靠性的审计报告。

4.2.3 构建合理的市场评价体系

公司经营业绩的好与坏直接关系着市场评价的优与劣，在国家出台政策的影响下及其全球经济发展速度放缓的背景下，许多企业经营状况不良，主营业务收入有所减少，部分上市公司实际净利润一直为负，处于亏损状态，按照上市公司相关法律规范，可能会被停牌。致使一些上市公司为了能够继续生存与发展达到上市公司评价指标，就开始从财务报表上做文章。针对这种情况，可以合理制定再融资标准，结合实际情况因地制宜进行评价，从而削弱直至消除不良动机。

4.2.4 强化社会与媒体的监督作用

由于信息的不对称性，中小股东更是难以掌握公司真实信息，为了解决这一问题，强化社会和媒体的监督作用可以发挥关键作用。很多舞弊案都是由网友和媒体最先发出质疑的声音，随后引发监管机构介入调查并最终被查实。监管机构和市场投资者应该鼓励社会和媒体参与上市公司的外部监督，并对其给予适当的保护，从而发挥社会和媒体在外部治理结构中的重要作用，促使企业遵纪守法，从而创造一个遏制舞弊滋生的外部环境。

5 结论

金正大财务舞弊事件对企业自身以及资本市场产生了严重的负面影响，其他公司引以为戒，加强内部控制完善公司治理。任何时刻都不应通过财务舞弊的方式来欺瞒广大投资者在内的利益相关者，应该从自身寻找问题产生的原因并采取有效措施加以应对。在我国社会主义市场经济环境下，遵纪守法开拓创新才是企业能够长远发展的关键。