审计的性质
——从PCAOB检查报告谈起

2023-11-07 08:42刘峰赖烨臻

中国注册会计师 2023年10期

刘峰赖烨臻

2023年5月9日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布了2022年对两家事务所工作底稿检查的报告，列举了存在的审计缺陷。该报告引起媒体的广泛关注，相关评论文章多采用诸如“存在缺陷”或“存在严重缺陷”、审计结果“受质疑”、“不可接受”等表述该检查事件及其报告。本文就这两份检查报告引入讨论的问题是：审计的性质。在PCAOB成立之前，民间审计、尤其是以资本市场各上市公司为对象的独立审计，均以提高上市公司对外报告的可信度为导向。PCAOB的成立及其检查，让各大会计师事务所和注册会计师签署审计报告的目标发生改变。这种状况持续下去，将会改变审计的性质，让审计从最初以提高财务报表信息可信度为导向，逐步转向追求降低审计师的监管风险、免责。审计性质的这种改变，不仅仅是书面意义上的，它会直接影响到审计理论和实务，包括审计的立法基础、审计准则、审计实务的开展。近期可以观察到的影响就是：审计实务中审计程序增加、审计投入加大，进而增加上市公司的审计负担和成本负担。如果这种加大的审计投入不能产生相应的增量效益，在一定意义上将造成社会资源浪费。

一、审计的性质：前PCAOB时代

Watts和Zimmerman（1983）以代理理论和代理成本视角切入，提出独立审计的作用就是降低代理成本。而当经济环境变化而改变了代理成本产生的方式时，独立审计作用的方式也随之改变。比如，Watts和Zimmerman（1983）通过大量证据表明，早在13、14世纪英国商人行会中，就出现了类似于今天上市公司审计的活动，但无论是审计师还是审计过程，均没有通用、既定的标准，审计人员也没有独立性的要求；1600年成立的英国东印度公司，已经有规律性、常态化审计活动的记载（Dorota，2018）；上市公司和资本市场出现并普及后，独立审计逐步增加。如英国1844年的《股份公司法案》（Joint Stock Companies Act 1844）就要求公司必须有正确（true）的账簿记录；公司股东大会选举出一个或多个审计师来检查（e x a m i n e）并确保（ascertain）公司资产负债表正确无误（correctness）；审计师需要向股东提交一份报告，报告中对资产负债表和账户（the Balance Sheets and Accounts）以及其他账簿发表意见，确定资产负债表是“完整且公允”（full and fair）、公司事项报告（the State of the Company’s Affairs）、“真实且正确”（true and correct）；该法律还规定，审计师不能由公司管理层担任。

从审计报告格式和措辞的演变，也可以看出审计性质的变化。早期的审计报告非常简单。比如，一份由美国联邦储备委员会于1917年批准通过的、题为《资产负债表编报的批准方法》的文件中，给出早期审计报告的标准文字：“我审计了自____至____期间Blank&Co.的账簿。我证实上述的资产负债表和利润表编报符合联邦储备委员会的要求。我认为，它反映了该公司截至____的财务状况和该期间的经营成果。”

这种标准格式的审计报告由美国会计师协会（American Institute of Accountants，AIA）提供，经当时美国联邦储备委员会认可并要求所有旨在向银行申请贷款的企业采用，它被认为代表了当时的最佳实务。后续有不同形式的改动（如从一段式改为两段式），但总体保持不变：独立审计的目的就是保证财务报表合乎规定，或做到“真实与公允”、可靠。

回到W a t t s 和Z i m m e r m a n（1983）或DeAngelo（1981）等对审计的研究。他们都将审计放在降低代理成本、提高财务报告可信度的视角。如果说，会计是服务于人类社会信任的工具，特别是缓解经济社会人与人之间经济利益冲突的一种工具（刘峰，2015），那么审计就是让会计这种信任工具可信的一种制度安排。设想一下，如果一个上市公司发布一份年报，但年报上的财务报表没有审计师的签字，市场会如何反应？比如，截至2023年6月25日，交大昂立（600530）仍未找到新的审计师。由于公司无法及时披露年报和2023年第一季度报告，公司股票自2023年5月4日起停牌，到7月5日，因未能在停牌两个月内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，公司于7月5日复牌，并被实施退市风险警示。

正由于审计的定位是为了提升会计信息质量，而会计又是一个复杂的过程，因此，事后对会计过程及其结果“允当性”的评价，需要的不仅是科学过程如借助审计准则来评价其对会计准则的遵守程度，它还依赖注册会计师的经验、职业判断等。

审计性质讨论的文献较多。《审计那些事》（Recurring Issues in Auditing）汇编了英国会计刊物《The Accountant》在1875-1900年间刊发的、关于审计问题的文章。当时对审计的认识和讨论，都是以保证会计的真实性为主。这一认识在此后的数十年里不断被强化，并随着学术研究的深入、对审计认识的提升，从之前强调“真实”，转变为公允或允当性。比如，被列入美国会计学会研究论文集的《审计理论结构》（The Philosophy of Auditing）一书中，Mautz和Sharaf（1961）的观点是：审计的存在，是用于“评价会计计量（measurements）和信息传递（communications）的允当性（propriety）”；与会计是“建构性（constructive）”不同，审计是“分析性（analytical）”的。

在资本市场层面，审计存在的意义在于为上市公司公开提供的财务报表/告的可信度提供鉴证。比如，我国审计准则第1501号第18条“审计的目的是提高财务报表预期使用者对财务报表的信赖程度。……就大多数通用目的财务报告编制基础而言，注册会计师针对财务报表是否在所有重大方面按照财务报告编制基础编制并实现公允反映发表审计意见”。

从1917年美国会计师协会提出、美国联邦储备委员会批准的审计报告格式，到2016年中国注册会计师协会修订审计准则所提出的审计报告要求，尽管审计报告的格式发生了根本性的变化，从原来一段、两段、标准化，到内容越来越详细、审计报告非标准化部分的比重越来越大，但是，理论研究和法律制订层面所认定的独立审计的性质总体没有改变，即以专业人士的身份，对某一主体所提供的财务报告/报表是否公允发表专业意见，以期提高财务报告/表的可信度。

二、PCAOB的成立与运行

2001年11月8日，当年曾排名美国Fortune 500第7位的安然公司（Enron）发布财务重述的公告；2 0 0 1 年1 2 月2 日，安然申请破产保护。之后，在一系列事件（包括WorldCom舞弊事件等）的推动下，美国政府于2002年7月30日快速通过了《萨班斯法案》(Sarbanes-Oxley Act of 2002，SOX)。根据该法案的要求，美国成立了“公众公司会计监督委员会”(Public Company Accounting Oversight Board，PCAOB)，用以监督所有公众公司的会计事务，包括会计师事务所注册、制定准则、检查和执法等四大职责(PCAOB，2003)，实现对资本市场上公众公司审计的全面监管。

PCAOB对会计师事务所的检查活动始于2003年。2003年的审查集中在“四大”会计师事务所，2004年全面铺开。它对事务所审计工作质量的评估主要围绕两条技术路线展开（PCAOB，2008a）。首先，PCAOB会对事务所的审计业务进行复核，复核项目的选择主要受财务报表重大错报风险评估的影响，具体可能与特定发行人或其行业的特点、可能遇到的审计问题、发行人或事务所或单个合伙人、之前的检查结果或其他因素有关。其次，PCAOB会对事务所的质量控制体系作出评估，包括评估其在培训和遵守独立性所要求的政策和程序、客户接受与保持、事务所“高层的基调”(tone at the top)、对审计合伙人的管理、使用外国分支机构完成的工作、事务所通过内部检查实现自我监督等方面的情况。

在复核审计底稿时，PCAOB的检查人员对审计师是否按照适用的PCAOB标准进行审计作出评估，并将检查发现的缺陷在检查报告中予以描述。表1统计了2003-2022年PCAOB检查情况。在审计缺陷方面，2 0 0 3-2 0 1 7 年的数据取自Prasad和Webster（2022）对检查报告中出现的“审计缺陷”（Part Ⅰaudit deficiencies）的统计，2018-2022年的数据由作者手工整理自PCAOB官网发布的检查报告中出现的“Ⅰ.A”类审计缺陷（Part Ⅰ.A deficiencies）。

表1 2003-2022年PCAOB检查活动情况一览表

此外，Prasad和Webster(2022)对2 0 0 3-2 0 1 7 年存在审计缺陷的1551份检查报告的分析表明，其中154份报告来自每年均需接受检查的事务所，1397份超过90%的审计缺陷来自三年接受一次检查的事务所。

PCAOB被赋予了执法权。2007年12月，PCAOB宣布一项对德勤的行政处罚，谴责其违反PCAOB审计准则并处以100万美元的民事罚款，这是自成立以来PCAOB首次对会计师事务所实施民事罚款（PCAOB，2 0 0 7）。2 0 2 2 年，P C A O B 发布了4 2 项公共执法令（p u b l i c enforcement orders），是2021年发布执法令数量的两倍，针对非美国本土的会计师事务所或个人的执法令达23项，占比超过50%。当年罚款总额超过1100万美元，是PCAOB成立以来最高的年度罚款总额，并首次对个人开出金额最大（15万美元）的民事罚单（PCAOB，2022）。

2005年，PCAOB开始对总部设在美国以外的会计师事务所进行检查（PCAOB，2005）。截至2008年底，来自86个国家的891家非美国会计师事务所在PCAOB注册，累计对26个非美国司法管辖区的外国会计师事务所开展128次检查（PCAOB，2008b）；截至2017年底，PCAOB已累计在50个非美国司法管辖区内开展检查工作（PCAOB，2017）。

受到该法律的影响，大批中概股面临着要么退市、要么接受PCAOB检查的两难选择。

三、PCAOB检查报告是否能反映审计质量

本文开篇所提及的两份文档，就是PCAOB检查后发布的。与审计报告遵循固定格式类似，两份文告都采用PCAOB检查报告的内容模板，见表2。其中，“Ⅰ.A”类审计缺陷被认为是重大缺陷。

表2 PCAOB检查报告包含的章节

表3 A所和B所涉及公司检查情况及报告一览表

PCAOB本次公布的对A所和B所两家会计师事务所的检查结果共涉及8个发行人。结果显示，A所的4个审计业务全部出现了审计缺陷；B所的4个审计业务中有3个出现了审计缺陷。与其他的检查报告一样，PCAOB没有披露具体涉及的上市公司名单。

P C A O B 检查报告中披露的缺陷，是否就必然意味着被检查的事务所审计质量不高？或者说，被检查到并发现存在缺陷的发行人的财务报告信息质量就低？对这一问题的回答，需要更多、更严谨的学术研究。Lennox和Pittman（2010）对截止2007年PCAOB所发布的545份检查报告的研究，没有发现证据支持PCAOB的检查具有信息增量；吴军（2015）总结美国关于PCAOB研究的学术文献，发现已有研究对PCAOB的检查是否能系统提升审计质量的观点并不一致。实务中，在PCAOB全面启动事务所工作底稿检查后，美国2007-2008年的次贷危机以及之后的类似事件（如美国硅谷银行）中，PCAOB的作用被媒体质疑。

会计充满判断。会计准则从产生到执行的过程中，会受到各种关键因素的影响，一些背景性信息被有意或无意“遗漏”，可能会弱化准则本身所具有的信息含量（刘峰，2021），而无论会计准则的限定有多么具体，一定存在判断空间。同样，审计也是判断的艺术。对审计底稿的审查，判断空间也同样存在。从这一意义上，PCAOB审查所发现问题的数量、级别，自然也就存在主观判断的空间。2004年8月，PCAOB发布了对“四大”会计师事务所的检查报告，“四大”的回复并不是千篇一律的接受、修改，个别甚至回复态度尖锐：因为对某一交易事项和会计准则理解的不同，SEC、客户、事务所和PCAOB对同一事项出现了三种不同理解（马贤明等，2004）。回到PCAOB对本次A所和B所的检查中，PCAOB在检查报告中，要求他们在未来12个月内做出实质性改进，以满足PCAOB对审计质量的要求。可问题是：如果事务所期望未来PCAOB能够在检查报告中给出类似于不存在重大缺陷的结论，则之后审计工作的行为方式会有什么变化？这种改变会对资本市场的审计行为产生什么样的影响？这种影响持续下去，是否会改变独立审计的性质和定位？对理论界的挑战又是什么？

四、PCAOB与审计的性质：若干讨论

PCAOB对审计的检查力度大，且从检查的效果来看，所发现的重大缺陷率逐步下降。如果PCAOB检查中发现缺陷就代表审计质量存在问题，那么，报告发现缺陷率的下降，即代表审计质量的提升。

但换一个角度，当SOX法案要求设立PCAOB，负责对资本市场上市公司审计进行监管，包括制定上市公司审计所需要遵守的准则、从事上市公司审计的会计师事务所的注册登记与管理、对会计师事务所从事的审计业务进行检查和处罚，就是期望通过这些举措来最大限度地防止资本市场舞弊事件的发生，降低诸如安然、世通一类审计失败事件发生的概率。但是，PCAOB的努力和业绩评价，无法直接与资本市场舞弊事件发生概率降低——特别是类似于安然、世通等事件中审计失败事件发生概率的降低——联系起来，因此，PCAOB成立后，只能通过“强监管”方式来显示它的存在与运行。这样，即便未来资本市场上再次发生影响重大的公司失败或舞弊事件，PCAOB也能够以已经尽责、尽力为由而免责。实际上，类似的情况在1929-1933年美国经济危机时就已经发生了。

1 9 2 9-1 9 3 3 年的经济危机发生后，美国先后通过了《证券法》和《证券交易法》。依照《证券交易法》成立的“美国证券交易委员会”，核心任务就是减少资本市场公司失败的比率。当时SEC在“门槛准入”和“充分披露”两种方式之间犹豫，最后选择的是“充分披露”。相关评论认为，如果SEC采用高标准的“门槛准入”，就有可能出现如同美国食品药品监督管理局（FDA）那样，将新药批准的门槛越抬越高、加大新药上市的难度，因为人们很难将病人由于新药没有批准、得不到治疗而死亡，与FDA的严苛审批程序关联起来；相反，如果一种新药被批准上市后，被发现副作用大，FDA的失职就很明显。美国国会最后选择“充分披露”而非“门槛准入”，就是希望很多处于发展初期、需要资本市场支持的公司，不会因为不断抬高的“门槛标准”而失去机会。

施蒂格勒（1962，1964）的研究表明，管制的目标并不必然会达成，甚至会产生“非预期后果”（unintended consequences），比如，美国的石油进口限额使得美国总体石油成本一年增加5 0 亿美元（1971）；塔洛克（中译本，2010）则从经济人角度来讨论美国官僚体制，提出组织目标与个人目标的背离。基于上述理论以及Spiller（1990）的讨论，关于PCAOB组织运行的基本推论是：PCAOB组织的成立，目标就是提供资本市场信息质量(这个目标难以测定)、降低出现安然事件一类的公司舞弊失败的风险(可以事后观察)。由于前一个目标难以观察，而后一个目标又难以保证，因为资本市场发展是动态均衡的，一定会有企业被竞争淘汰。在这一过程中，无论事先的控制工作多么严格，都很难保证未来不会出现公司失败事件。只要出现企业失败、特别是舞弊等人为因素导致的失败事件，PCAOB都会面临被公众审视的风险。

实际上，当PCAOB完成了对资本市场全部审计师的全面检查后，如果资本市场再出现类似于当年安然、世通审计失败事件，PCAOB难辞其咎。PCAOB为了事后可能的“免责”，理性的选择就是加强监管，不断提醒社会公众，事务所的审计工作存在问题。这样，事后如果有上市公司出现危机甚至舞弊事件、表明其审计存在失败的可能，PCAOB也可以最大限度地取得公众的“谅解”。换言之，PCAOB设立本身就注定它的行为会趋向于两种方向：第一，PCAOB不断提高检查的标准、密度和力度，树立“勤勉”、“尽职”的形象；第二，PCAOB的检查报告倾向于多披露缺陷，这样，未来某个审计师的客户失败，PCAOB也会以一个“我早就警示过”的形象出现，以求得最大限度的免责。

换言之，当PCAOB的“绩效评价指标”就是检查和发现问题的数量，因此，强化对审计过程的检查，发布更多的“准则”或“指引”，推行更加细致、周密的检查，并不断指出注册会计师审计中的各种“缺陷”，这本身就是PCAOB制度设计本身的一种结果。当PCAOB的检查常态化后，审计的性质在逐步改变。

正如目前上市公司年报的审计报告行文所表明的，独立审计的定位还是合理保证公司所提供的财务报告信息公允、可信，这也是审计被社会采纳作为一项制度的驱动性原因(Watts和Zimmerman，1983)。而PCAOB的常态化检查、特别是类似于针对中概股审计的“严苛”检查，让注册会计师在执行审计业务时，关注点从对客户财务报表公允、可信提供合理保证，以期满足信息使用者的通用目的需求，逐步转向满足监管要求、以期在PCAOB检查时获得一份“零缺陷”的检查报告。这种定位的转变，会逐渐改变审计的性质。

当审计师在履行审计过程中，主要考虑的是PCAOB严苛检查的通过率，而不是旨在达成客户财务报表公允、可信的适度保证，这种性质转变的直接后果就是：审计师的审计过程从适度审计，转向全面、严格审计，相应引发审计过程的投入加大、审计费用增高。但是，审计投入的增加并不必然产生相应的价值增量，甚至，“严苛”的审计——更长的审计周期和更高的审计费用——会阻吓更多的公司寻求上市。审计也会从一个令人尊敬、服务社会、有职业自豪感的职业，沦落为一个时时受到监督和检查、缺乏职业尊严的“饭碗”。

五、结论和讨论

正如康芒斯在《制度经济学》中所阐述的，制度经济学就是“集体行动”的经济学，而制度就是“集体行动决定个体行动”。当SOX法案创设PCAOB、加强对上市公司审计过程的监管后，注册会计师所履行的独立审计逐步转向以满足监管为导向，这种导向的改变会带来更多的审计准则、更加具体和细致的审计流程、更加严苛的审计标准，当然，也包括更多的审计投入、更高的审计收费。

理论上，监管部门不断增补的审计标准、日趋严苛的工作底稿审查，应当与资本市场信息质量提升是同步的。这也是美国SOX法案通过、设立PCAOB的制度基础。但是，现有的研究文献对此没有得出一致的结论，同时，包括施蒂格勒等学者在内的理论并不支持这种推论。

进一步地，PCAOB为了加强自身的“合法性”（legitimacy），会不断强化其职能，包括制订更多、要求更高的审计准则，进行更高频次、更大范围的审查，当然也需要且必然会不断重塑其“权威性”。PCAOB的成立、其审查报告发布、执法等对美国资本市场的影响、对注册会计师行业发展的影响，有待后续严谨的学术研究来展开。本文提出PCAOB检查会改变独立审计的性质，期望学术界和实务界从PCAOB对中概股检查报告的表象讨论中，关注到这种高缺陷检查报告的底层逻辑，进而关注独立审计性质的可能变化，及其对未来独立审计执业的影响、相应理论认识的可能改变。比如，已有审计关于审计收费决定因素的研究，是以法律风险等为导向，对监管风险的关注度不高，对监管风险所引发的审计工作量的提升，关注度更低。引入PCAOB监管因素，或许会为不断攀升的审计收费的研究提供一个新的视角。又如，在审计质量的研究中，对于相关因素与审计质量的关系，尚存在许多未知或不确定之处（李明辉，2012）。尽管目前没有形成一致意见，但总体是从审计能够提高会计信息质量这一视角切入来设计各种审计质量指标。如果独立审计的首要目标是PCAOB的检查风险，那么，未来关于审计质量的研究，其指标设计需要重新考虑。同样，因为PCAOB的审计改变了审计性质，这种改变的市场后果是什么？或者说，PCAOB审查的经济后果是什么？对这一问题的讨论，也能够为管制经济学的研究提供一个非常好的研究场景。