浅谈处置超额亏损子公司对经营业绩的影响

袁龙刚 陈国朋

【摘  要】企业集团内存在资不抵债的子公司通常视为经营不善的表现，但处置该类公司股权时在合并报表中又能确认大额投资收益，这引发了投资者对该现象的关注。论文从现行企业合并报表编制准则采用的实体理论出发，通过会计处理案例阐述超额亏损子公司出清对企业经营业绩的影响，以期为投资者客观分析企业合并报表提供参考。

【关键词】超额亏损；会计准则；合并报表

【中图分类号】F235.19；F275                                             【文献标志码】A                                                 【文章编号】1673-1069（2023）09-0100-03

1 引言

随着我国社会主义市场经济日益蓬勃发展，企业如何实现高质量发展引起了公众的广泛关注，企业集团合并报表披露的利润实现情况往往是衡量经营业绩优劣的重要标准，但利润构成分析并未受到投资者重视。在企业集团的非经营性利润来源中，合并层面确认的股权处置损益通常对利润总额产生重大影响，基于公允交易的市场环境，母公司一般不会以低于子公司账面净资产的价格出售拥有的股权，当处置超额亏损的子公司股权或对超额亏损的子公司进行破产清算时，母公司虽然在个别报表层面已对子公司股权全额计提了减值准备，合并报表层面却确认了大额投资收益，使得报表使用者会理解为投资该子公司获得了远高于成本的收益，实现了企业资产增值的目标。本文通过梳理合并报表实体理论及其在企业会计准则中的应用，分析上述现象的理论依据，并结合会计处理案例说明子公司发生超额亏损、后续出清时对企业经营业绩的影响，以期为投资者客观分析企业集团盈利能力和盈利质量提供帮助。

2 现行合并理论视角下处置超额亏损子公司的会计处理

2.1 超额亏损概述

超额亏损一般是指企业在经营过程中出现了严重亏损导致资不抵债的情况，也就是会计报表中所有者权益小于零。在实务中，超额亏损子公司仍存续并纳入合并范围的原因很多，部分子公司出现超额亏损只是暂时的，可能处于业务起步期或遇到了财务资金困难，仍具有持续经营扭亏为盈的潜力；部分子公司在企业集团中的功能定位为重要原材料供应商或具有特殊的资源价值，不以创造利润为业绩考核标准；部分子公司不具备持续经营能力拟进行破产清算，但由于存在诸多待解决的历史遗留问题，现阶段无法满足移交法院申请破产的条件。总体而言，企业集团披露的合并报表财务状况包含了子公司的经营成果，母公司应高度关注子公司产生超额亏损的原因，及时采取有效措施规避经营利润受到侵蚀风险。

2.2 合并报表的实体理论

实体理论最早是由美国会计界著名学者莫里斯·穆尼茨提出的，美国会计学会则于1994年出版的《合并报表的实体理论》中正式阐述了这一概念。实体理论从合并报表的最终目标、编制的理论基础、子公司计价基础、商誉的计量方式、合并净收益的构成、少数股东权益的定位、未实现内部损益抵消、编制的要素和范围基础等方面说明了合并报表编制的总体原理和理论，认为合并报表的编制主体是母公司、子公司构成的整个经济实体，应反映所有股东享有的经济资源运营情况，编制基础是经济概念上的控制权，即母子公司之间的关系是控制和被控制的关系，母公司拥有对子公司资产运营、经营决策和财务调配主导的权力。

实体理论的特征主要表现在：①母公司股东和子公司少数股东处于同等地位，全体股东都有权利知晓企业集团所控制的经济资源以及利用这些资源所获取的经营成果。因此，合并报表的编制目的应满足合并主体所有股东的信息需求，母公司的股东和子公司的少数股东均被平等地视为合并财务报表的使用者。②纳入合并范围的标准是控制主体，定义控制的标准不仅仅局限于法律形式，要求按实质重于形式的原则判断是否拥有控制权，也就是现行企业会计准则所明确要求的拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。③少数股东权益变动情况在合并报表中列报，合并利潤表披露本期和上期归属少数股东的净利润、其他综合收益，合并所有者权益变动表披露少数股东权益增减变动情况。④编制合并报表时，因非同一控制下收购子公司产生的商誉应在大股东和少数股东间按持股比例分摊确认，完整反映子公司可辨认净资产的公允价值。⑤企业集团内部母子公司、子子公司相互之间无论是逆流还是顺流交易产生的未实现内部损益应全额抵消，这有助于抑制企业通过集团大量内部交易进行盈余管理的现象。

2.3 现行会计准则的规定

现行的企业会计准则对于母公司编制合并报表时如何确认子公司经营不善形成的超额亏损已有明确规定。2014年修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十七条要求“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”，强调了大股东和少数股东应共同分担子公司的经营亏损，契合了合并报表实体理论认为合并报表应反映整个企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的观点。

对于处置超额亏损子公司在编制合并报表时如何处理的问题，中国证券监督管理委员会2009年印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）（以下简称“解答第1期”）首次明确“对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表”，上市公司后续执行结果表明，解答第1期中的超额亏损是指累计超额亏损。我国财政部2010年发布的《企业会计准则解释第4号》（以下简称“解释第4号”）规定“企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”。如一次性处置子公司或子公司破产清算等原因丧失控制权的，即不存在剩余股权，母公司编制合并报表时参照解释第4号规定处理，最终结果实质上与解答第1期一致。

从实体理论视角分析，当子公司存在超额亏损时，母子公司组成的整个经济实体的合并利润相应确认减少，表明经济实体承担了对子公司额外债务的隐形连带清偿责任，而通过处置全部子公司股权或破产清算等方式实现失去子公司控制权的目标，子公司将不再纳入合并范围，经济实体对子公司额外债务的清偿责任得到实质性豁免，减少了未来可能发生的经济利益流出，客观上形成了一项收益，因此，解释第4号存在合理性。

3 处置超额亏损子公司的会计处理案例

A公司于2017年与B公司签订股权转让协议，约定以2018年1月1日B公司账面净资产为基础，A公司于2018年1月1日向B公司支付对价300万元，获得公司60%股权，A公司与B公司不存在任何关联关系。合并日B公司可辨认净资产账面价值500万元，其中，股本300万元、资本公积60万元、盈余公积80万元、未分配利润60万元。假定B公司可辨认净资产账面价值与公允价值相同，A公司、B公司采用的会计政策相同。2018年度，B公司实现净利润-600万元，除受利润变动影响的未分配利润项目外，其他所有者权益项目无变化。2019年1月至6月B公司持续经营亏损300万元，2019年6月30日A公司将持有的B公司股权以1万元对价出售给外部非关联方单位，A公司丧失对B公司控制权，B公司不再纳入A公司合并报表。本案例不考虑税费等因素影响，A公司各年度编制个别报表及合并报表相应的会计分录如下（单位：万元，下同）：

①A公司在2018年1月1日个别报表的会计分录如下：

借：长期股权投资              300

贷：银行存款               300

②A公司在2018年1月1日合并报表的会计分录如下：

借：股本                            300

資本公积                    60

盈余公积                    80

未分配利润                 60

贷：长期股权投资          300

少数股东权益          200

③根据企业会计准则，因为A公司能够对B公司实施控制，故对持有B公司长期股权投资按成本法核算，B公司2018年未宣告分配利润，A公司在个别报表中不确认B公司利润实现情况产生的投资收益项目影响，但B公司2018年底净资产为-100万元，已经出现资不抵债情况，假定A公司根据行业市场发展趋势和集团发展战略考虑，认为B公司未来不具备可持续经营能力，对应持有的长期股权投资已经发生了减值，此时A公司应当计提长期股权投资减值准备：

借：资产减值损失                         300

贷：长期股权投资减值准备        300

④A公司编制2018年底合并报表时，首先将个别报表中按成本法核算的长期股权投资调整为按权益法核算，故按持股比例确认对B公司当期的投资收益，即-600×60%=

-360万元：

借：长期股权投资                  -360

贷：投资收益                    -360

其次，根据现行的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十七条规定，“子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益”，按照同股同权原则，A公司合并报表层面继续确认少数股东按比例份额所承担的亏损。据此，编制长期股权投资与所有者权益的抵消分录：

借：股本                              300

资本公积                       60

盈余公积                       80

未分配利润                     -540

贷：长期股权投资            -60

少数股东权益             -40

编制投资收益与子公司利润分配项目的抵消分录：

借：投资收益                        -360

少数股东损益                  -240

年初未分配利润               60

贷：年末未分配利润         -540

⑤2019年6月30日，A公司在个别报表中继续不确认B公司持续亏损造成的投资收益影响，以1万元对价出售给外部非关联方单位时，应确认股权转让损益并结转已计提的资产减值准备：

借：银行存款                        1

长期股权投资减值准备      300

贷：长期股权投资             300

投资收益                  1

⑥A公司编制股权处置日合并报表时，首先继续将对B公司长期股权投资调整为按权益法核算的累计投资收益确认情况：

借：长期股权投资                 -540

贷：年初未分配利润         -360

投资收益                  -180

最后，根据现行企业会计准则，A公司合并报表层面应确认的股权处置损益为1-[（500-600-300）×60%+0]=241万元。在编制合并报表调整分录时，仅确认转回B公司已经确认的累计超额亏损中属于母公司的部分：

借：长期股权投资                 240

贷：投资收益                   240

对上述案例进行总结分析，A公司2019年处置B公司60%的股权时，在整个股权交易过程中，个别财务报表最终确认的股权转让收益实质上为-299万元，也就是以1万元的对价出售了成本为300万元的长期股权投资。在合并报表层面，从A公司享有B公司权益份额的变动过程看，也是在企业会计准则中的权益法视角下，A公司对B公司投资两年获取的累计投资收益为-（600+300）×60%=-540万元，这部分完全是由B公司经营成果决定的，而合并报表层面处置子公司B的股权所确认的投资收益为-299-（-540）=241万元，剔除收到的股权对价1万元后，剩余的240万元正是B公司超额亏损的500-900=-400万元中，A公司无需承担的部分（-400×60%=-240万元）。

4 结语

综上所述，母公司可以在处置超额亏损子公司时，在合并报表层面确认投资收益，投资收益的大小是由处置价款和母公司所有者已经确认的超额亏损多少决定的，在处置对价上涨空间有限的情况下，子公司超额亏损越大，合并报表层面确认的投资收益越大。企业集团管理层面临经营业绩考核压力时，如发现集团内部存在超额亏损子公司，会产生盈余管理的动机，基于合并报表层面投资收益对子公司超额亏损大小更敏感，且母公司更容易对子公司经营成果施加控制，因此，通常通过转移成本费用继续扩大子公司超额亏损、对子公司可抵扣亏损确认大量递延所得税资产、减少对超额亏损子公司持股比例、控制转让超额亏损子公司时点等方式实现盈余管理目标，使得操纵盈余手法更具隐瞒性，披露的合并财务报表未能真实反映公司的实际经营成果，对全体股东决策有用性大大降低。因此，各方应合力提高合并财务报表质量，监管部门应完善企业披露处置子公司股权事项的相关信息制度，要求企业充分披露收购对价、子公司经营情况等信息；企业应加大信息披露的力度，完整反映投资收益确认的依据以及对合并报表相关项目的影响，以便外部利益相关者能够结合合并财务报表深入分析企业利润来源组成，全面客观了解企业集团经营业绩状况，作出更有价值的决策。

【参考文献】

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【2】司晓红，续小红.新旧会计准则下对子公司超额亏损会计处理的比较分析[J].财会研究，2007（8）：36-38.

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【4】张菊.母公司理论与经济实体理论的比较[J].中国管理信息化，2014，17（10）：13-14.

【5】沈月平.子公司超额亏损的思考[J].中小企业管理与科技（上旬刊），2017（1）：28-29.

【作者簡介】袁龙刚（1988-），男，湖北天门人，会计师，注册会计师，注册税务师，研究方向：财务管理。