国企董事会“外大于内”亟须再优化

江建军

在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会，对应提交董事会审议而未提交的议案，在企业OA系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。同时，要确保董事会行权不打折扣，在实践中要防止有的企业采取先通过总经办会议等形式审议决定后再提交董事会走个流程的做法

董事会“外大于内”是国有企业改革三年行动的重要举措，对完善国有企业公司治理有着重大意义。从中央到地方各级国有企业积极推进此项工作，目前已基本实现了“全覆盖”。董事会“外大于内”推行以来，取得了一定的积极成效，但由于“外大于内”是一种新的机制，在实践中还需要进行不断的探索和完善。

进一步优化外部董事人选结构

外部董事人选直接关系到“外大于内”的实施效果。目前的外部董事人选结构总体来说是合理的，但实践中也暴露出一些问题，部分人选结构有待进一步优化调整。

进一步拓展外部董事来源结构。目前，各地外部董事主要从本级国资委监管企业现任领导人员、退休领导人员、部门和子公司主要负责人及会计和法律专业人士、高校教师等人员中选聘，主要来自本区域和本系统，对企业的情况较为熟悉，但人选范围相对狭隘。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出：“进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道”。建议积极拓展人选来源渠道，引进更多优秀人才，在全国乃至全球范围内选聘外部董事，引进行业内的知名专家等优秀人才充实外部董事队伍。

进一步优化外部董事年龄结构。各地对外部董事的年龄要求，兼职外董基本上以70周岁为上限，由此导致外部董事平均年龄偏大，特别是退休后担任兼职外部董事的，年龄都在60～70周岁之间，虽然这部分人的经验较为丰富，但学习能力和接受新事物能力相对较差，精力也相对有所不足，履职中也会出现“老同志遇到新问题”的情况。建议适当降低兼职外部董事任职年龄的上限，确保外部董事的身体条件能胜任工作并有足够的精力投入到工作中。

进一步优化外部董事能力结构。外部董事首先要懂企业，从实践情况看，来自企业的外部董事人选在这方面的能力要好于来自中介机构和机关等部门的人选，对企业战略、投融资、资产处置等重大事项更具实际操作经验，市场行情的敏感度也更高，且履职能力与原在企业的职位和企业规模及市场化程度等呈一定的正向相关性。建议增加深谙企业运行规律的外部董事比例，将担任过国资委监管企业董事长和总经理及分管投资、经营等业务的班子成员副职退休后，征求本人意愿并按规定的组织程序作为兼职外部董事的人选；专职外部董事人选，除国资委监管企业现任班子成员转任外，要更多地从企业规模较大、市场化程度较高、复杂决策事项较多的二级企业“一把手”中提拔任用；另外，适当增加与企业行业类似、业务相近的知名民营企业的当家人作为兼职外部董事人选，进一步提高董事会决策的市场敏感度。

进一步优化“外大于内”措施机制

目前，各地都出台了较为完善的外部董事管理制度，涵盖选拔、聘任、履职管理、考核等方面，但在实践中也出现一些问题，有关措施机制还需进一步优化。

建立外部董事在重大议题上一致行动人机制。从目前的实践情况看，外部董事在决策时独立发表意见，各自负责，这种做法从董事会的决策机制上来说没什么问题，但从“外大于内”制度设计的目的和效果上来看，外部董事独立发表意见并不能完全实现制度设计的目的和效果。“外大于内”制度设计的根本目的就是在董事会议题不符合出資人的意志和战略方向时，通过外部董事票决占多数予以否定，从而使出资人意志和战略在企业董事会决策环节的源头上得以实施。从实际履职情况看，有的外部董事可能会碍于情面违心投了赞成票，有的可能对议题研究不深或超出自身专业范围时顺从了企业的意见。如此，“外大于内”只是增加了董事会的成员数量，增加了决策成本，降低了决策效率。再者，坚持原则的外部董事向出资人报告后，由出资人出面强制叫停又有所不妥，毕竟企业按合法程序且决议内容不违反法律、行政法规或公司章程规定作出的董事会决议是合法有效的。因此，建议在个别公司治理情况相对不佳的企业进行试点，修改董事会议事规则，对重大投资等董事会议题，建立外部董事一致行动人机制。由召集人和出资人沟通后，召集全体外部董事进行研究，明确同意或不同意并在董事会上发表。

进一步强化考核，建立优胜劣汰机制。党的二十大报告指出：“完善干部考核评价体系，引导干部树立和践行正确政绩观，推动干部能上能下、能进能出，形成能者上、优者奖、庸者下、劣者汰的良好局面”。目前，各地基本上都出台了比较完善的外部董事考核制度，但外部董事是个比较特殊的群体，在考核上要与党政领导干部和企业领导班子成员有所区别。要建立全过程履职考核制度，重点考核履职勤勉情况，对外部董事的全过程履职行为进行量化，如全年参加董事会和专业委员会会议次数及发表意见情况、对企业不符合出资人意志和战略的董事会议案的决策投票情况、向出资人提交各类报告情况等。同时，要将考核情况与收入和职务晋升挂钩，促进外部董事进一步勤勉履职。

进一步加强外部董事履职保障

进一步加强后勤服务保障。一是要建立专门的后勤服务保障机构。为保证外部董事的经济独立于履职企业，其薪酬和福利均由出资人支付和提供。为确保外部董事安心履职，出资人要建立专门的机构，统一为外部董事办理薪酬支付、社保缴纳、福利提供等后勤工作。二是要为外部董事提供具有一定吸引力的薪酬。为进一步提高外部董事队伍的整体履职水平，吸引更多的优秀人士加入外部董事队伍，建议专职外部董事的薪酬不低于出资人监管企业领导班子同职级人员的平均水平，兼职外部董事薪酬不低于本地区上市公司独立董事津贴平均水平。

进一步加强学习培训。一是建立外部董事定期培训机制。出资人要定期组织全体外部董事开展业务培训，注重实用性，侧重外部董事履职实务和新出台的政策法规讲解等内容。二是为外部董事提供“补短板”式的学习培训。外部董事来自多个行业和部门，有擅长的专业，但从履职角度看，也有其他专业知识的“短板”。建议出资人先行统计外部董事目前最需要参加培训的专业知识，根据统计情况，针对性组织外部董事开展“补短板”培训，真正达到通过培训进一步提高外部董事履职水平的效果。

进一步优化外部董事履职生态

“外大于内”作用有效发挥，不仅需要提升外部董事能力，还需要创造履职的良好生态。总体来看，国有企业董事会经过多年的建设和完善，外部董事履职生态有了根本性的好转，但从全国范围看，依然存在一些不尽如人意亟须优化的方面。一些地方出资人对董事会授权不充分不精细，干扰董事会决策的情况还时有发生；有些企业受“一把手”文化影响较大，内部人控制还不同程度存在，董事长在从议案提出到决议的整个过程中的每个环节都有决定性的作用，董事会决策流于形式；对董事问责机制还未真正有效落实，问责比例不高和问责力度不重现象存在，董事决策责任心还不强；等等。这些都是对“外大于内”作用发挥的阻碍，需要加快改进。

进一步明确董事会的权责边界并确保能真正有效行权。董事会作为公司治理的核心机构，不能虚化弱化淡化，也不能缺位越位错位。完善出资人授权制度，把董事会决策权力充分授权董事会行使。在企业决策流程中要更多地采取物理控制的方法杜绝人为操纵架空董事会，对应提交董事会审议而未提交的议案，在企业OA系统中设置不能继续下一环节（如加盖公章的审批）且该设置不能随意更改。同时，要确保董事会行权不打折扣，在实践中要防止有的企业采取先通过总经办会议等形式审议决定后再提交董事会走个流程的做法。对制度规定由董事会决议的事项，经党委前置讨论后直接提交董事会审议，企业其他机构均无权审议。

对企业“一把手”在董事会中的权力进行必要的约束。目前，国有企业天然的“一把手”文化还一定程度存在且影响较为深远，“一把手”的权力必须予以必要的约束。建议出资人在对董事长的考核时，更多地听取外部董事对董事长履职情况的意见并在考核分值中占一定的比例，进一步推进民主集中制在董事会运作中得到落实。对董事会决策相对不够民主的企业，在董事会下设外部董事占一定比例的提案委员会，负责拟上董事会议案的搜集和审核，与其他相关专业委员会会商后，由提案委员会直接提交党委会前置讨论。

通过有效问责增强董事投票表决的责任心。董事会决策实行票决制，一人一票，实名投票，档案保管。加大问责力度，凡责必究并终身问责，真正触动董事的利益，增强董事投票表決的责任心，形成坚持原则并谨慎决策的良好氛围。对决策失误造成损失的，严格按照相关规章进行问责。

作者供职于浙江省国有资本运营有限公司治理部