遏制违规减持 构建良性生态

周汇

随着中国证监会进一步规范股份减持行为相关要求的公布，监管部门对违规减持行为雷霆出击。

9月7日，我乐家居股东因涉嫌超比例减持被证监会立案调查。此前一天，我乐家居因股东涉嫌违规减持，收到上交所下发的监管工作函；同日，东方时尚的控股股东东方时尚投资有限公司因违规减持行为，被北京证监局采取责令改正的监管措施。同时，上交所对东方时尚投资予以监管警示。

针对上市公司股东违规减持行为，监管部门的雷霆出击显示出规范上市公司股东和董事、监事、高级管理人员违规减持行为的严查严打态度。

一直以来，上市公司股东、董监高违规减持股份都是证监会监管执法的重点，《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范。2023年以来，为了持续做好减持监管工作，8月27日，证监会在官网发布关于进一步规范股份减持行为（下称“减持新规”）的明确要求，从破发、破净和分红三个维度对股东减持进行了严格限制。

这份减持新规是活跃资本市场的又一重要举措。减持新规发布以来，已有多家上市公司叫停减持计划，对市场产生了积极影响。

东方证券表示，减持新规的底层的逻辑就是只有把公司经营好、控股股东或实际控制人才有资格进行减持，某种意义上是建立了控股股东或实控人减持行为的激励约束机制，也更大程度保证控股股东、实际控制人与中小股东利益的一致性，有助于建立更为良性的股市生态、推进资本市场的高质量发展。

8月27日晚间，证监会发布政策调整，进一步规范股份减持行为。证监会要求，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。

对照之前的减持规定，创业板和科创板规定“公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份”，除此之外，对控股股东和实控人的减持限制更多地是强调控股股东或实控人本身是否存在违法违规行为，而与上市公司本身经营情况、分红能力和意愿并无直接关系。

东方证券表示，本次减持新规与之前的减持规定相比，最鲜明的特点在于将控股股东和实控人减持条件和上市公司分红和股价挂钩，而上市公司的分红能力以及公司股价又与公司的经营情况、盈利能力密不可分。

根据上述条件，德邦证券使用2023年8月27日收盘数据对5265家A股上市公司进行了筛选。受到上述减持条件影响的上市公司去重后共有2185家，占全部A股公司的比例为45.50%。

从行业视角看，银行、煤炭、房地产、综合、纺织服饰、钢铁、商贸零售、建筑装饰、传媒受减持新规影响较大，受限公司比例超过了一半。受影响最小的行业是食品饮料，仅20%左右的公司受限。整体上看大部分一级行业受影响百分比都在30%-60%这一个区间，减持新规覆盖面极广。

根据东方证券的统计，减持新规实施后，截至8月28日，A股控股股东和实控人减持受限的上市公司有2111家，总市值32.31万亿元，占A股总市值36%左右。其中上证主板限制减持数量占限制减持总数的28.2%，占上证主板总数的35.4%，占上证主板总市值的40.4%；科创板限制减持数量占限制减持总数的13.4%，占科创板总数的50.60%，占科创板总市值的54.7%；创业板限制减持数量占限制减持总数的25.0%，占创业板总数的40.2%，占创业板总市值的26.7%。

分行业来看，减持新规实行之后，机械、电子、医药、基础化工、计算机、电力设备及新能源等主要是科技成长性板块受到减持限制的上市公司是最多的。

但如果考虑到各行业市值差异较大的因素，受减持新规影响最大的行业是银行、房地产、钢铁、石油石化、商贸零售等周期性行业，根据东方证券的测算，银行受到减持限制的市值占到银行业总市值的比例为98.20%、房地产65.64%、石油石化60.39%、钢铁57.99%、商贸零售46.87%。但考虑到这些行业主要是国有控股股东，自身减持的意愿从历史上看本来就较低，且减持时需要考虑的因素可能更多，流程可能也比较长，实际影响预计并没有看起来那么大。

仅从减持新规覆盖公司数出发，不论是总量视角还是行业视角都难以反应减持新规对于A股市场的具体影响。因此德邦证券选取2023年1月1日-8月27日公告的所有减持计划，从申万一级行业视角进行统计，并使用减持新规剔除受限上市公司，再统计调整后的减持情况。通过对比调整前后的减持规模和公司数变化来量化分析减持新规对于A股市场的具体影响。

申万一级行业减持规模测算方法：采用2023年1月1日-8月27日全部减持计划；在进行行业统计时，由于各公司减持时间区间并不相同，为了便于计算和统一影响，采用8月27日各上市公司收盘价×减持股数上限来统计公司减持金额，再加总某一申万一级行业的全部公司的减持金额作为该行业的减持金额。后文如无特殊注明均使用此方法计算减持金额。

减持新规调整的方法：使用减持新规筛选出受限公司，由于减持新规限制的是受限公司的控股股东、实控人及一致行动人，因此先计算这部分人的减持规模。德邦证券从Wind导出的股东减持明细中筛选出受限公司的与“控股股东”“实际控制人”“实际控制人及一致行动人”等字段对应的减持计划，然后通过上文提到的计算方法计算出各申万一级行业受限制的减持金额，进而计算出新规调整后的减持金额和新规调整后的变化百分比。

通过使用上文提及的计算方法，德邦证券得到各申万一级行业（剔除综合）减持新规调整后的减持规模及变化百分比。其中，受影响最大的是煤炭行业，超过50%的减持计划受限，传媒受限也比较大，超过20%。其他行业受限幅度不大，均未超过10%。交通运输、有色金属、银行、非银金融、钢铁这五个行业没有受限。

总体上来看，A股市场减持新规调整后受限减持金额为226.32亿元，调整前共9418.46亿元，变化占比为2.40%。以2023年减持情况来看，减持新规主要是示范作用，更多的是提振市场信心。

实际上，自8月28日减持新规发布后，当晚就有多家公司发布的公告中明确提及股东提前终止减持计划。从8月29-31日3日间就有77家上市公司股东自愿终止减持计划。上市公司股东对减持新规积极响应，在给予公司和投资者信心的同时也对活跃资本市场有所帮助。

据东方财富Choice数据统计，截至9月7日，2023年以來，有43家上市公司披露47份股东或董监高违规减持公告。从上市公司公告违规减持的理由来看，大多数股东或董监高表示是因为“误操作”“对规则理解不充分”或是“计算错了”导致违规减持。

业内人士表示，应当继续完善法律法规体系，细化减持的相关规定及操作细则，使上市企业的减持在法治的轨道上运行，不给意图通过违规减持获利的人以“可乘之机”。在进一步规范减持行为的背景下，监管部门对“顶风作案”的违规减持行为也进行了闪电出击。

如8月28日，东方时尚的控股股东东方时尚投资通过大宗交易的方式减持了东方时尚的340万股，占公司总股本的比例为0.47%，成交价为6.48元/股，成交金额合计2203.20万元。然而，东方时尚存在股价破发情形，按照减持新规实属违规减持。9月6日，东方时尚在一天之内收到了北京监管局、上交所监管警示。当日收盘后，东方时尚发布公告称，东东方时尚投资将通过自筹资金于9月15日前购回此部分减持的股份，若此部分股份购回涉及收益所得将全部归上市公司所有。

因涉嫌超比例减持，我乐家居股东于范易及其一致行动人被证监会立案调查。根据我乐家居公告，公司股东于范易及其一致行动人此次违规减持发生在9月6日。在减持股份数量达到5%后，前述股东并未按照相关规定停止交易，而是继续减持其持有的全部剩余股份。

9月6日晚，我乐家居因“股东涉嫌违规减持”收到上交所监管工作函。9月7日午间，我乐家居披露，因涉嫌超比例减持，股东收到证监会立案告知书。