上市公司复杂关联交易案例研究——以新海宜为例

柴 燕

（四川职业技术学院）

一、引言

2021年5月30日，上海电气发布重大风险的提示公告，披露其控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期，存在大额应收账款无法收回的风险[1]，由此揭开了“专网”业务造假的盖子。截至2023年6月30日，因隋田力“专网”业务诈骗案涉及的上市公司达25家，被证监会立案调查的有14家，被证监会处罚的公司达10家，具体被处罚公司如表1所示。

表1 信息披露违法违规被证监会处罚的公司

从证监会公布的处罚告知书中得知，专网通信是没有业务实质的虚假自循环业务，众多上市公司以生产型企业的名义加入专网通信业务链条，但其真实身份是作为垫资方，以先向上游供应商支付大部分预付款（80%～100%），向下游客户收取少许预付款（10%），根据合同规定伪造采购、生产、销售等相关单据，并没有进行“专网”业务的实际生产，物流单据也是没有货物流的空转，导致收入、利润虚增。最早涉足“专网”业务造假的是江苏舜天，从2009年到2021年长达13年时间连续造假，其累计虚增营业收入为103.33亿元；造假金额最大的公司是凯乐科技，2016年到2020年的5年时间，其造假金额高达512.25亿元。华讯方舟、凯乐科技、泽达易盛因虚假信息披露被强制退市。

二、新海宜“专网”业务造假的案例简介

苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称新海宜）的前身是成立于1997年的海乐公司，2006年在深交所成功上市，主要专注于通信业务，后逐步在新能源汽车相关产业链进行投资布局。2016年新海宜分别斥资3.33亿元、2亿元高溢价收购陕西通家汽车、江西迪比科的股份，但这两次收购的结果并不理想，导致新海宜2017年业绩首次亏损。2018年新海宜持续亏损，被实施退市风险警示。2019年依靠卖楼和地产租赁，新海宜扭亏为盈，避免了被退市的风险。

2021年7月13日，因涉嫌信息披露违规证监会对新海宜正式立案调查，并于2023年1月16日对新海宜出具《行政处罚及市场禁入事先告知书》。告知书中展示了新海宜“专网”业务造假的具体事实，时间跨度从2014年3月至2019年8月，虚增收入高达37.41亿元，涉及公司董监高等多名高层人员。新海宜被处以400万元罚款，相关高层管理人员被处以合计275万元罚款。

三、新海宜“专网”业务造假的原因分析

（一）压力

未上市之前新海宜是一家面向苏州市场的通信配套设备供应商，这个行业起初竞争不激烈、利润率较高，新海宜迅速发展壮大。利用上市后的资源整合及资金优势，新海宜的通信业务逐步扩张，2011年的营业收入达7.85亿元，归母净利润为1.81亿元。但是传统通信网络设备行业随着加入者的增多、技术壁垒门槛不高竞争加剧，新海宜的营收增长遭遇瓶颈。2013年，新海宜营收微增，年度报告显示为8.23亿元，归母净利润下降50%以上，仅为8 535.30万元。在主营业务增长乏力的情况下，新海宜开始了多元化战略转向，在2014年确定了“大通信”和“新能源”两条业务主线。为了施行公司新确定的战略发展方向，保持一贯的业绩增长预期，以及在资本市场筹措资金的需要，新海宜选择了业绩造假。

（二）机会

一是社会审计报告的失真。华普天健会计师事务所自2010年开始为新海宜提供了长达8年的审计服务（其中齐利平、张婕、施琪璋连续5年担任签字注册会计师，如表2所示），均出具了标准无保留的审计意见。2018年，大信会计师事务所因对新海宜收购的江西迪比科无法获取充分适当的审计证据、对深圳易软技术无法实施满意的审计程序出具了保留意见的审计报告。2019年，中天运会计师事务所因无法判断对迪比科长期股权投资账面价值以及当期确认投资收益的恰当性，公司营业收入连续3年大幅下降、毛利率逐年下降、主营业务未来盈利能力存在重大的不确定性，出具了带有强调事项段及带有与持续经营相关的重大不确定性段落的保留意见审计报告。以上3家审计机构均未能指出新海宜“专网”虚假自循环业务的造假迹象。

表2 2010—2019年新海宜年报审计意见

二是公司管理层凌驾于内部控制之上导致内部控制失效。根据证监会的处罚公告，时任新海宜董事长、总裁张亦斌在知悉隋田力控制专网通信业务，知悉专网通信业务模式情况下，仍然决定引入专网通信业务，包括张亦斌在内的6名公司高管对虚假专网业务采取放任态度。2018年，大信在新海宜的内部控制评价中提出该公司存在财务报告内部控制重大缺陷数量4个，包括连续3年更正业绩预告、公司关联方交易管理机制不健全且未能有效执行防范控股股东及关联方资金占用的相关管理制度、对所投资单位经营状况缺乏主动管理和有效监控、收入成本及存货核算不规范；内部审计机构未能有效发挥监督职能被大信认定为非财务报告内部控制重大缺陷。

三是滥用企业会计准则操纵财务数据。新海宜自2014年3月至2019年8月将苏州新海宜电子技术有限公司（以下简称新海宜电子）纳入其合并报表范围，但通过股权穿透发现：新海宜未实际控制新海宜电子，隋田力持有该公司74.426%的股权，是新海宜电子的实际控制人。同时，新海宜本部的专网通信业务为纯贸易业务、新海宜电子的专网通信业务大部分也是贸易业务，通过为专网通信业务提供融资而获取固定收益。

四是监管机构的信息不对称。上市公司管理层作为企业的内部人员掌握着企业的真实信息，出于舞弊的动机，即便是引起监管机构关注并下发询问函要求回复的情况下，也很难如实进行信息披露，监管机构处于信息不对称的一方，往往无法有效履行监管职责。深交所对新海宜2018年6月27日披露的重大合同进行了关注，并要求其公布合同中交易金额为3.29亿元客户的基本信息。新海宜回函称该客户具备政府背景，为部分军工企业提供产品及服务，存在信息保密的需求，但该客户并未取得军工涉密信息披露豁免，新海宜也未向深交所披露客户的基本信息。新海宜对深交所2018年年报问询的回复称2018年度公司前五大供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系，不存在可能造成利益倾斜的其他关系。隋田力通过他人代持上市公司泽达易盛13.96%股份，自2019年开始就是该公司的实控人，但在证监会的处罚公告书发布之前隋田力与其的关联关系从未被泽达易盛披露。

五是复杂的关联交易。隋田力利用其部队服役和江苏省政府公务员经历，谙熟国有企业的潜规则，自1998年成立上海星地通讯工程研究所开始精心构建“专网”业务网。天眼查的数据显示，隋田力曾经任职9家企业，现任职18家，实际控制21家，通过黄卫、郑利彬、刘永刚、冯荣、赵娟、朱晓利、仲玉梅、吴亚东、赵刚、邹荀一、杨鑫、虞洋等密切关联人织建了一张硕大的关联网络，控制或间接控制宏达新材在内的多家上市公司或者其子、孙公司，拉拢众多国有企业为其进行背书，通过融资性贸易方式制造“专网”业务上千亿元诈骗局。

四、新海宜“专网”业务审计报告异常分析

（一）“专网”业务收入、成本及毛利率分析

新海宜从2014年开始在报表上列示的“专网”业务显示（见表3），其收入经历了大起大落的过程，年增长率分别为307.11%、27.73%、-25.13%与-52.05%；“专网”业务的毛利率在10%～20%之间，年增长率分别为-15.80%、-33.60%、-13.78%与70.51%；从“专网”业务的成本构成来看，其原材料占据了绝大部分成本，平均值为98.61%，尤其是2015年新海宜披露其“专网”业务的人工成本为5.91万元，当年的收入却达到了9.16亿元，人工成本与其业务收入严重不匹配。2015—2018年的折旧金额分别为0万元、29.26万元、1.5万元与39.42万元，后3年的折旧增加率差异巨大，分别为-94.87%与2528.00%。

表3 2014—2018年新海宜专网业务收入、成本

深交所下发了问询函要求新海宜对2015年“专网”业务收入成本费用不匹配及通信制造业毛利率为较上年下降较大（下降9.39%）的情况进行说明，新海宜的回复函称“报告期内营业收入同比增加52.50%，销售费用同比减少26.53%，主要原因是专网通信产品营业收入大幅增长，其产品直接针对特定用户销售，运输费均由客户承担，也不产生销售业绩；专网通信产品是针对特定客户进行销售，公司的议价能力相对较低，毛利率相对较低。”深交所对新海宜2016年年报中披露的营业收入同比增加 9.11%，但归母扣非的净利润为196.33万元，同比减少98.24%进行问询，新海宜回复函称“专网通信产品收入同比增加28.19%，专网通信产品是针对特定客户而销售的产品类型，其销售单价的议价能力较弱，使得该产品毛利率下降。”2018年新海宜“专网”业务收入4.2亿元，同比下降52.02%，新海宜对深交所的问询回复称本期由子公司电子技术负责生产，对采购的原材料进行组装、检测。产品性质特殊，主要客户指定公司向固定供应商采购原材料。由于专网通信业务对资金占用量较大，上半年根据资金情况调减了专网通信业务的订单规模；下半年，客户对产品提出新需求，公司相应要求供应商提供的原材料进行技术调整，导致原材料交付延缓，营收收入也大幅减少。

从以上新海宜的回复函中我们可以看出：“专网”业务的技术含量低，仅对原材料组装、检测后销售，且由客户指定上游原材料供应商、承担运费，新海宜的议价能力低，预付预收差距较大导致公司的现金流紧张，新海宜的“专网”业务现出其融资性贸易的端倪。

（二）“专网”业务客户及供应商分析

从新海宜年报披露的2014—2018年前五大“专网”业务供应商中，经比较分析，发现如表4所示的7家是与隋田力存在关联关系的企业。2015年，新海宜因向新一代专网通信技术有限公司采购金额占总采购额的74.02%，金额达到7.92亿元引起深交所的问询，而其在回复函中称“新一代专网通信技术有限公司采购金额占比较大，因专网通信产品涉及的领域比较专业，其供应商具有一定的特殊性，后期公司会积极开发新的供应商，防范集中采购风险，2016年专网通信产品已有新供应商加入，如：上海星地通通信科技有限公司（该公司也是被隋田力控股的公司）。”但是，在隋田力直接控制“专网”业务上下游链的情况下，更换供应商只不过是他施展的障眼法而已。

表4 新海宜2014—2018年前五大“专网”业务关联供应商

从新海宜年报披露的2014—2018年前五大“专网”业务客户中，经比较分析，发现如表5所示的9家是与隋田力存在关联关系的企业，其中的中电中科下属企业，与隋田力也有着千丝万楼的关系。（2020）皖0122刑初429号判决书披露，前任中国电子科技集团公司第三十八研究所国际化经营部主任，中电科技（合肥）博微信息发展有限公司总经理谭剑波，2016—2019年间利用职务便利，在完成内部审批手续后，与虞洋安排、指定的公司签订空转贸易合同，以博微信息公司充当空转贸易平台，为虞洋在上述空转贸易中提供帮助、获取利益，并多次收受虞洋人民币共计530万元。判决书中提到的虞洋就是隋田力的密切关联人，被卷入“专网”业务的25家上市公司大部分也是充当贸易平台，通过收取较少（10%）的预收款，支付大比例（80%～100%）的预付款，放大风险杠杆，虚增收入、利润，进行融资性贸易活动。

表5 新海宜2014—2018年前五大“专网”业务关联客户

2023年5月新海宜回复2022年年报问询函中称“公司专网通信业务客户共计13家，供应商共计10家”，除已经在以往年度披露的前五大供应商、客户外，我们还整理出与隋田力存在关联关系的客户及供应商，如表6所示。其中的江苏中利电子信息科技有限公司既是新海宜的采购供应商又是其销售客户。

表6 年报回复函中披露的“专网”业务关联客户和关联供应商

综上，从目前公开可查询到的信息已经发现，与新海宜往来的客户14家，供应商12均与隋田力存在关联关系。

五、防范上市公司复杂关联交易造假的思考

（一）提高企业核心竞争力

新海宜之所以甘心沦陷于“专网”业务造假中，就在于其主营的通信业务技术壁垒门槛不高，导致在市场的激烈竞争中逐步走向下坡路。企业要想得到长远的发展，应该制定具有规划性的战略目标，加大科研经费的投入，吸引优秀研发人才，形成具有自身特点、在市场竞争中具有核心竞争力的产品和服务，真正依靠核心竞争力使企业健康发展。

（二）完善企业内部控制

新海宜的实际控制人缺乏诚信，公司管理层的权力过于集中，公司管理层凌驾于内部控制之上导致内部控制失效，披露虚假信息侵害资本市场中小股东的利益。因此新海宜应当完善内部控制，加强对实际控制人的制约，形成权力制衡，落实投票机制，对重大关联交易采用集体决策的程序，并增强独立董事、审计委员会的监督职能，以期关联交易的真实合理性得到保证。

（三）提高关联交易审计质量

针对复杂的关联交易，尤其是新海宜新增的“专网”业务，注册会计师应保持职业怀疑，充分了解“专网”业务的特点，关注大额合同中支付、物流等条款的约定细节，通过梳理合同交易对方的基本信息并与“天眼查”“企查查”等企业数据进行比对，发现可能存在的关联方关系并采取相应的审计手段加以印证，提高审计质量，发挥社会审计的外部监督作用。

（四）发挥舆论媒体的监督作用

2018年8月3日《市值风云》发表文章《上市18年讲了18个故事：凯乐科技流动性之雷》，详细介绍隋田力控股的各个公司和凯乐科技之间的各种问题和质疑。2019年5月新浪财经发表《亨通光电33亿预付款与集团69亿其他应收款之谜》，认为亨通光电的定增对象与母公司亨通集团的“其他应收款”对象存在密切关系，亨通光电暴增的预付款主要流向凯乐科技。这些网络自媒体发布的文章，对“专网”业务涉及的上市公司剖析质疑非常专业并直击要害，如果能够妥善利用舆论媒体的监督作用，上市公司在发布虚假信息时也会投鼠忌器，有所忌惮。

（五）加大违规披露的处罚力度

证监会、深交所及上交所是上市公司行政监管的主体，在关联交易的监管中，对上市公司关联方交易价格合理性、信息公告披露的完整性、重大事项合规性的审查是其监管重点。《证券法》对违规披露信息处罚的最高金额为一千万元，上述九家被处罚公司中，仅有江苏舜天、凯乐科技、宏达新材的实控人隋田力按照最高金额进行处罚。从表1统计数据可知，相对于虚增营业收入金额来说，证监会的处罚金额比例过低，凯乐科技造假金额512.25亿元，处罚金额仅为2090万元，两者之比仅为0.04%；除主要系非法募集资金被处罚的泽达外，被处罚占比最高是2.11%的是宏达新材（实控人是隋田力）；业绩造假、操控股价并套现获得的收益巨大，相反，违规披露信息所付出的代价过低，股民通过民事诉讼获得赔偿的过程漫长，因违规披露、不披露重要信息罪而入刑者寥寥（各大案例数据库平台仅有约十例案例公开），这也是导致资本市场造假屡禁不止的重要因素。