上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理

邹七平 易普力股份有限公司

引言

所谓业绩承诺是指上市公司收购业务时，被收购方对被收购义务所作出的利润方面的保证。业绩承诺不仅可以保证被收购业务的质量，形成对股东利益的保护，同时也能够对被收购方经营业务的质量作出评判。实际上，由于业绩承诺制度引入的时间还较短，国内会计准则对业绩承诺的会计处理还缺乏明确的规定，这就导致企业在对业绩承诺开展会计处理时存在较强的主观性，这大大降低了会计信息质量。因此，基于这种背景，开展上市公司并购活动中业绩承诺分析及会计处理的研究具有十分重要的现实意义。

一、业绩承诺概念

当前存在大量关于业绩承诺制度的研究，而基于研究视角的不同，当前尚未形成统一的结论。有研究认为业绩承诺是指在并购活动中，双方通过对合同条款的设计，对并购标的未来的业绩进行约定。如果约定事件出现，那么并购一方可以行使一定的权利[1]。一般而言，业绩承诺会对未来并购标的业绩进行约定，其目的在于消除双方存在的信息不对称状况，完成对被收购方资产价值的合理评估。通常而言，在资本市场上，业绩承诺协议又被称之为估值调整协议或互有对价协议等。也有研究认为业绩承诺是并购活动中的价格调整机制，其设计初衷是对并购作业中的资产价值进行调整，推动资产价格的合理化，因此，双方通常会对未来的经营业绩进行约定，并通过或有对价的形式对未来某一不确定事项进行支付[2]。除此之外，也有研究认为业绩承诺是上市公司在开展并购活动时，标的企业就未来几年的经营业绩作出承诺。如果在承诺期内，其经营业绩不能够达到协议的要求，那么就应该按照合同条款向上市公司进行补偿。业绩承诺的主体通常是被并购方的实际控制人。在市场交易中，通常是由标的资产的实际控制人对未来的业绩作出承诺[3]。

二、业绩承诺的作用

业绩承诺制度在上市公司并购活动中的作用主要体现在三个方面。首先，能够实现对估值的保障。在并购活动中，并购双方会对被并购方的资产价值进行谈判，而业绩承诺则正是对被并购方经济价值的一种体现，也是并购方接受被并购方的重要价值基础。在并购实务中，业绩承诺由被并购方的实际控制人作出，并且会以出售股权或通过资产对价的方式对这一承诺进行保障。

其次，能够起到信号传递的作用[4]。在上市公司的并购活动中，被并购方将允许并购方对交易标的资产进行业务、行业和技术等多个方面的尽职调查，这一过程是被并购方向并购方传递信息，改善信息不对称情况的有效手段。在尽职调查基础上，作出的业绩承诺构成了双方交易的基础。与此同时，业绩承诺还能够向监管机构传递信号。根据并购制度的相关规定，并购双方在合法合规的情况下需要向证券交易所递交交易方案，披露信息，并自觉接受监督，从而向监管者传递信号[5]。

最后，业绩承诺能积极降低代理成本，发挥整合效应。当并购双方在完成资产、人员、业务等方面的全面整合之后，并购方与被并购方的角色会发生变化，并购方会成为掌握被并购方信息的实际控制人。而被并购方则会成为职业经理人。由于业绩承诺是被并购方作出的，所以在完成新的角色转变之后，双方的利益会保持一致，这能够在一定程度上降低双方的代理成本。

三、业绩承诺会计处理概述

（一）同一控制模式下的会计处理

一方面，在同一控制模式下，上市公司的并购活动会产生或有对价，因此其在对长期股权投资进行确认时，需要对或有关事项进行判断，即业绩承诺应当在考虑补偿条款的基础上确定是否存在资产或预计负债。在合并日，当预计业绩承诺补偿产生的收益很有可能流入企业或需要进行赔偿时，则应该确认相应的资产或预计负债，因此，在并购日，企业需要充分评估业绩承诺补偿可能发生的概率以及金额的大小，并在此基础上确定是否计入财务报表。当满足预计负债要求的，那么企业就需要调整资本公积，资本公积不足冲减的，要调整留存收益。在业绩承诺补偿的后续计量中，由于采取购买法来处理同一控制下的企业合并，因此，企业在调整因业绩补偿承诺带来的资产或者负债时，并不会影响当期损益，公司坚持实质重于形式的原则，确认权益性交易。当业绩承诺补偿协议被触发时，应调整资本公积。

（二）非同一控制模式下的会计处理

在非同一控制下的企业合并模式中，由于会产生商誉，当业绩承诺的补偿金额被低估时，并购所产生的商誉会被高估，因此有可能会在后续会计中带来商誉的大规模减值。根据企业会计准则讲解的规定，并购双方对未来的经营活动作出规定，比如规定了购买方支付的现金或资产进行追加或退回的，此时应该将其作为合并交易协议定价的一部分进行处理，因此根据购买法的原理，企业应该在购买日将承诺补偿的金额按照公允价值计入合并成本。一般认为或有对价形成的资产或者负债属于金融工具，需按照公允价值进行计量。但是当前会计准则关于业绩承诺的公允价值计量缺乏明确的依据，这就造成了会计处理方面的主观性。

在非同一控制的后续计量中，根据已经签订的业绩承诺协议，可以将补偿方案的情况分为权益工具、金融负债和金融资产三个类别进行处理。根据《企业会计准则-金融工具确认和计量》的规定，在非同一控制下企业合并中，或有对价构成金融资产的，应当采取公允价值计量，并且要将其公允价值变动计入损益，不得将其变动计入综合收益，因此以业绩承诺补偿协议而形成的金融工具应当采取公允价值计量模式计量，且其变动应计入当期损益。

在会计实务中，部分公司会在购买日的12 个月以内，因业绩承诺补偿受到公司业绩变化所产生的价值波动，会对合并所产生的业绩承诺金额进行调整。但是本文认为企业在进行这种会计处理时，需要在购买日就要考虑业绩补偿产生的或有对价差异是否存在，如果这种差异不存在，则说明并不需要在12 个月内进行调整。除此之外，企业在采用现金流量模型对资产进行估值时，标定承诺业绩和实际业绩如果存在较大差异，造成业绩承诺公允价值变动的，那么说明购买日后资产所能获得的现金流量可能远低于购买日的公允价值，标的资产已经产生了减值，因此企业在对业绩承诺进行会计处理时，需要对商誉做减值处理。

四、业绩承诺补偿会计处理中存在的问题

（一）会计科目确认时间不准确

但对业绩承诺补偿的会计处理中，各个企业所做的会计分录都存在较大差异。一方面，业绩承诺补偿在触发时，部分企业却迟迟未做会计处理，直到收到全部款项时才一次性确认为补偿收益，比如在非同一控制模式下，将收到的业绩补偿当作营业外收入处理。另一方面，部分企业将业绩承诺收到的补偿作为金融资产进行处理，即以公允价值计量且其变动计入当期损益，并在每个会计期末根据未来收到的款项进行相应会计处理。两种处理模式存在较大差异的主要原因主要体现在以下几个方面：

一是对会计准则的理解不够。根据会计准则的规定，并购方应当在初始确认时间，预估业绩补偿发生的可能性和金额，并确定业绩补偿承诺的最佳估计数，确认为金融资产，并在每个资产负债表日末将业绩承诺预期变化反映在公允价值相关的科目当中。但是部分企业在初始确认时仅仅将业绩承诺补偿数额确认为交易性金融资产处理，其初始确认金额确认为0，这未能对补偿金额进行准确反映。

二是对资产的确认存在过度谨慎的情况。企业在确认相关资产时确实应该贯彻谨慎性的会计信息质量要求，但是由于对会计准则理解的程度不同，各企业在确认资产时显得过于谨慎。根据会计准则的要求，资产应当在金额能够可靠计量和经济利益很可能流入企业时确认为资产。但是企业往往会根据被并购方与自身的债务关系来实施会计操作，这对管理员的主观判断能力有较高要求，而且凸显出较强的谨慎性。

（二）会计科目缺乏统一性

由于当前的会计准则中对业绩承诺的科目列报较为模糊，因此，众多企业在业绩承诺的会计科目选择上存在较强的主观性。一方面，部分企业认为业绩承诺符合权益性交易的原则，应当计入资本公积科目，但是在二级科目的选择上又存在一定的模糊性，比如无法确认是应该计入股本溢价还是其他资本公积。另一方面，将业绩补偿作为损益处理的企业，虽然按照会计准则的规定，应该按照金融资产的计量属性进行处理。但是企业并未根据未来可能收到的业绩补偿金额确认交易性金融资产金额，而是在后续计量当中将收到的款项计入营业外收入。

（三）计量方法存在明显的主观性

企业在对因业绩承诺补偿产生的或有对价进行初始确认时，会对企业所存在的外部环境以及内部经营管理的水平进行整体评估，并采取适宜的方法得出具体数值。但是由于企业在评估方法的选择上存在较明显的主观性，这也影响着业绩承诺补偿的会计处理。

虽然业绩补偿承诺金额存在公允价值计量的模式，但是相对于国外市场，我国的公有价值市场发展得还不成熟，这就导致了会计处理方面的差异。

五、规范上市公司并购活动业绩承诺会计处理的对策

（一）明确业绩承诺初始确认的方式

企业会计准则应当对因并购活动产生的业绩承诺确认方式进行明确。会计准则规定，在非同一控制模式下，企业应该根据协议的规定及未来发生的特定情况，将部分对价确认为或有对价，并按照购买日的公允价值将其纳入合并成本当中去。当部分对价符合资产确认条件时，可以确认为金融资产，并在后续以公允价值进行计量。同时在购买日12 个月内，发生了因购买日之前存在情况而需要对或有对价进行重新计量的，应当调整原来的商誉和合并成本。

虽然会计准则进行了大致规定，但该规定还不够细化，比如诸多企业将金融资产的初始确认金额为0，这在实务中会引发一系列的问题。一方面，将交易性金融资产的金额确认为0，并不能够反映业绩承诺的经济实质。或有对价的本质是对并购成本进行调整，是基于改善信息的不对称情况对投资者的利益保护。如果未来被并购企业的经营绩效较为优秀，那么被并购方很可能会收到额外的业绩奖励，并购方所付出的合并成本也会有所上升。如果触发了引发业绩承诺补偿的条款，那么实质上的合并成本会有所下降。因此，简单地将交易性金融资产的金额确认为0，则无法反映合并成本的实质。因此，会计准则完全可以规定企业应当在盈利预测的基础上，充分考虑业绩承诺的实现情况，并通过加权平均的方式确定业绩承诺的初始确认金额。

（二）对于商誉减值的下限作出规定

在并购活动中，如果采取收益法对被并购企业的价值进行确定，那么商誉和企业的未来业绩就存在较为明显的联系，可以理解为业绩承诺是企业未来经营绩效的重要组成内容。而估值法计算的基础也是未来企业的经营收益，这就需要充分考虑业绩承诺和企业收益之间的关系。

尤其未来的经营状况具有一定的波动性，因此影响被并购方实现经营利润的因素长期存在。这就需要考虑被并购方的账面价值是否被虚高了，如果存在虚高的状况则应该进行资产减值。基于预期以后确定的预期收益与购买日预期收益存在较大差异的，那么就应该计算商誉的减值损失。就理论而言，并购方确认的商誉减值损失应当低于业绩承诺收到的金额。实际上，在会计实务中，并购方基于谨慎方面的考虑，其所确认的实际金融资产的价值仅为业绩承诺业绩和实际业绩之间的差额。而且诸多企业在确认商誉减值损失时存在较强的主观性，容易给外界传递盈余管理的信号。因此，会计准则应当进一步明确规定规范公司商誉减值的下限，比如因收益法计算所确定的商誉减值金额应当大于或者等于或有对价确认的金融资产公允价值变动损益。

（三）对业绩承诺的后续计量进行规定

在会计实务中，诸多企业基于谨慎性方面的考虑，只对当年收到的业绩承诺补偿款进行会计处理，却忽略了对后续业绩承诺补偿款的计量。虽然企业的会计计量要遵循持续经营的基础，如果在第一个年度就收到了业绩承诺补偿款，那么可能被并购企业后续的业绩承诺也无法达到，因此，并购企业应该做好计提金融资产减值的准备。但是会计准则却并未对该部分进行明确规定，导致企业难以把握会计原则的尺度，因此建议会计准则对业绩承诺后续计量作出明确的规定，比如应该在第一年年末对以后年度的业绩承诺进行预估，并计算可能收到的预期金额，并在此基础上对金融资产的金额进行披露。

结语

总而言之，在并购活动中所产生的业绩承诺制度是对并购企业的保护，同时也能够维护广大投资者的利益。实际上，由于会计准则对业绩承诺规定方面的模糊性，以及各企业对会计准则理解程度都不同，这就导致会计处理的随意性。本文对业绩承诺制度进行了介绍，总结了业绩承诺会计处理中存在的问题，并从多个角度提出了对策。期望本文的研究能为并购活动中业绩承诺会计处理规范性的提升提供一定的参考。