制度经济学视角下的企业ESG信息披露研究——以APP（中国）诉浙江省饭店业协会为例

唐和平 石水平 曾舒晴 杨志强

一、引言

近年来，绿色投资和ESG理念逐步兴起，并引起了广泛关注。ESG是环境 （Environment）、社会（Social）、治理 （Governance）的缩写，起源于社会责任投资的理念，是一种以人与自然和谐共生为目标的可持续发展价值观。与关注企业盈利能力及财务状况的传统指标不同，ESG 投资更着眼于从非财务角度考察企业价值与社会价值，此类投资的短期成本往往超过财务收益，并且通常需要花费数年的时间去提高企业的竞争力，并最终使股东受益。可见，ESG投资是一种追求长期价值增长、兼顾经济和社会效益的投资方式。企业作为经济实体，唯一的目标就是追求自身经济利益最大化。古典经济学认为，在市场机制作用下，企业利益（私人成本收益）与社会利益（社会成本收益）能够自动协调。但是，现实世界与古典经济学所描述的理想状态往往大相径庭。福利经济学的创始人庇古提出了市场外部性理论，即企业在追求自身利益最大化的过程中会对外部世界产生影响，造成私人费用与社会费用、私人收益与社会收益之间的不一致。在这种情况下，企业利益与社会利益就难以自动协调。庇古认为，外部性问题的存在是政府存在的重要原因，并由此演绎出整个福利经济学理论体系。忽略政府通过强制性权力配置资源的成本，如获取权利界限的费用、错误配置造成社会资源的浪费等等，通过政府的干预（比如法律）去解决外部性问题也并非无可替代。如果说，市场和企业制度的变革是对法律体系变革的推进。那么，现代企业制度如何发挥协调自身利益与社会利益的作用呢？答案是“ESG理念”，这是一种无形的道德约束。

二、案例背景：APP（中国）诉浙江省饭店业协会

浆纸业是金光集团的主导产业，Asia Pulp & Paper Co.，Ltd.（以下简称APP（中国））经过数十年不懈努力，旗下拥有数十家制浆、造纸公司及100多万公顷速生林，分布于印尼、中国等地，已发展成为世界排名领先的纸业集团公司。APP（中国）凭借“立足中国，绿色承诺”可持续发展项目在众多企业中脱颖而出，荣登优秀社会责任案例榜单，还曾荣获中国政府颁发的最高ESG理念奖项“中华慈善奖”。今天人们看到APP（中国）因积极履行ESG理念而屡受褒扬，而在2004年，“中国绿色消费第一案”曾一度使APP（中国）陷入产品遭受抵制的困境。是什么原因导致APP（中国）前后的处境迥然不同？事情还得从一份调查报告说起。

2 0 0 4 年1 1 月1 6 日，绿 色 和平——一家在国际上享有威望的环保组织在北京举行了一场新闻发布会，向媒体公布了一份名为《金光集团APP，云南圈地毁林事件调查报告》的文件，该报告揭露了金光集团APP不惜以生态灾难为代价牟取巨额暴利的事实，并详细阐述了金光集团APP破坏生态的过程及所带来的一系列问题，在社会上引起强烈反响。当年11月18日，浙江省饭店业协会起草了《关于抵制APP（中国）纸产品的通知》，呼吁全省饭店坚决抵制APP（中国）生产的纸产品及其附属产品，并以抵制次数作为创建和评定绿色饭店的要求之一。年末，APP（中国）一纸诉状将浙江省饭店协会告上了法庭，以侵害名誉权的名义索赔220万元，并要求浙江省饭店协会在媒体面前公开赔礼道歉，杭州市西湖区人民法院立案。该案最终于2005年2月23日以原告APP（中国）的撤诉而偃旗息鼓。看似普普通通的一个民事案件，其背后所牵涉的各方利益的协调却并不简单。

三、案例讨论与分析：基于制度经济学视角

（一）公权与私权

公权是一种强制性权力，私权最初起源于人拥有的与生俱来的“自然权利”，在政府形式出现之前，每个人都具有用强制性的手段保卫自己权利的权力。而政府是保障每个公民权利的具有规模经济的形式。因为在很多时候，私权的维护需要私人支付难以承受的成本，于是人们通过契约形式自愿地放弃自己的部分权利并将这些权利委托给第三方（政府的最初形式），因而政府权力的强制性是从每个人保卫自己权利的权力中继承过来和集中起来的，即强制性起源于自愿。在公民个人、企业与国家的关系中，公民个人应享有的权利是私权，企业作为一个经济组织所应享有的权利是私权，国家对公民、企业行为的规范与监督是公权。在我国，天然林属于人民，国家代表人民行使权力，各级国家机关又代表国家行使人民的权利。在上述案例中，APP（中国）所享有的权利属于私权，浙江省饭店协会的权利可以看作是部分私权的集中，云南省政府按照与APP（中国）的协议，赋予其“先砍树再交地”的权利属于公权的行使。如果该案件公开审理，则杭州市西湖区人民法院的裁判权也属于公权。

现代福利经济学派认为，企业作为现代社会生产的基本经济组织，除了具有生产职能外，还具有社会职能。它不仅要履行提供产品和劳务等责任，还应当承担对环境保护、社会发展、员工和公众福利等应负的责任。按照帕累托准则，单个企业发展，如果影响其他个体，使其他企业或个体的利益减少，则这种改进不属于帕累托改进，没有实现社会福利的增加。于是福利经济学派对上述案例的结论是：要么APP（中国）停止林浆纸项目，要么政府对其征税或者要求其赔偿损害。但不管是何种形式，判决都将使APP（中国）败诉。在交易费用大于零的条件下，不同的产权界定，会带来不同效率的资源配置结果。可见，交易费用为正使得公权有了存在的必要，公权的行使也必须权衡交易费用的大小。

（二）交易费用的权衡

交易费用一般指的是企业在经营过程中除直接生产成本以外的所有其他费用（Coase，1937），比如企业签订合同的谈判费、发生诉讼行为的法律费用、消费者抵制企业生产的产品也是一种交易费用。科斯提出交易成本概念是为了解释企业的边界和特点是以一套命令机制代替合同，它节省了企业内部的合同，但同时也因命令链条的增加而提高了行政成本。企业的边界因此取决于市场交易费用与企业内部行政成本之间的权衡。作为市场价格机制的替代物，企业内部的行政成本如果高于价格机制的成本，则企业就没有存在的必要也没有形成的动力。假如APP（中国）因为ESG行为而承担过多的成本，大于通过市场价格机制配置资源的成本，那显然APP（中国）应宣告解散。因为现实世界里，交易费用是普遍存在的，通过分析交易费用，可以解决公权行使的矛盾。

假设APP（中国）从林浆纸项目获得的净价值为R，但是该项目对天然林造成了一定的危害，这个危害相当于C的货币价值，为了简化分析，假定C大于R。那么，从社会的角度来看，R是社会因林浆纸一体化项目而获得的收益，而C是社会因该项目而承受的损失，社会损失大于社会收益，因此应停止该项目。福利经济学家们提出的解决办法是对APP（中国）征收价值为C的税收，以补偿天然林所有者的损失。此时，APP（中国）的收益和损失就和社会的收益和损失达到一致。由于损失大于收益，APP（中国）不会上马该项目。按照科斯的观点，国家的介入是没有必要的，只要可以定义明晰和可执行的产权，APP（中国）和天然林所有者之间的私人谈判可以得到与社会最优情况下相同的结果。而且，不管是由APP（中国）享有损害天然林的权利，还是由天然林所有者享有不受损害的权利，都是没有差别的。当天然林所有者享有不受损害的权利时，他自然不会允许林浆纸项目的实施；当APP（中国）享有损害天然林的权利时，天然林的所有者就会去找APP（中国）谈判，答应给其略高于R而小于C的补偿，同时自己减少稍小于C-R的损失。如果不存在谈判成本，这是一个对双方都有利的交易，林浆纸项目不会被实施。

在理想的状态下，即交易费用为零的情况下，产权归属是不重要的。但现实中产权归属非常重要，这是因为交易费用的广泛存在。天然林所有权在于国家，而国家的公权来源于人民的私权，因此，天然林的所有者是全体公民，假设为N个人所有。此时，当天然林的所有者享有不受损害的权利时，社会最优仍然可以达到。但是，当APP（中国）享有损害的权利时，情况就复杂得多。假设每个公民的损失都小于R，因此，和APP谈判不可能由一个人来完成，假设任何N-1个公民的损失之和都小于R，这样谈判只可能在所有公民（N个人）都参加时才会发生。因此，要将所有人组织起来并达成一致的谈判意见，需要付出巨额的组织成本，假设相当于O的货币价值。由于C-R是天然林所有者通过谈判可以节省下来的最大成本之和，组织过程中的交易费用O最大不能超过C-R，即O≦C-R，否则，如果O＞C-R，总会有人在组织过程中丧失的收入大于其所节省下来的受损害的成本。此时，天然林所有者无法组织起来去和APP（中国）谈判，从而APP（中国）可以放心地实施林浆纸项目，社会最优没有达到。所以，国家对产权归属的界定就变得有意义，即在以上所有假设都成立的前提下，法院将天然林不受损害的权利判给天然林所有者对达到社会最优是有效的。在案例中，杭州市西湖人民法院最终因APP（中国）的撤诉并未实际介入，在这种情形下，也并不能简单地认为社会最优没有达到。那么，APP（中国）提起诉讼说明平等的自由交易没有解决问题，但几个月后的撤诉又说明平等的自由交易使问题得到了解决，是什么因素决定了这种转变呢？本文认为，是ESG理念这种制度范畴的东西在其中起了决定性的作用。

ESG理念这种道德约束在这里发生作用并非是偶然现象，它是社会发展到一定阶段时，企业理性人假设在制度变革中的又一次创新。这种创新扩展了交易费用的内容，比如不履行ESG理念所带来的诉讼支出、赔偿费、名誉损失、消费者抵制产品的支出等等。这种新出现的交易费用可能异常地大，以致于一个有效率的企业制度不得不将其考虑在内，并期望不断减少这种费用。这种交易费用是否重要，取决于经济社会所处的阶段，即社会资源是否流向最好地履行ESG理念的企业。以前我国的工业不发达，工业企业对于资源环境的损害不是人们抱怨的大问题，即企业带来的对资源环境的负面影响所造成的损失小于其为社会带来的福利，此时不对损害资源的企业进行惩罚是无关紧要的，社会不对损害的产权进行法律界定，相当于赋予企业损害的权利。此时，企业损害资源环境的交易费用非常小，甚至为负，企业完全可以忽略私人利益与社会利益的差额，一个企业履行ESG理念并不会新增多少社会资源的流入，企业缺乏去做ESG行为的激励。

至此，APP（中国）在提起诉讼与撤诉之间的转变并非“良心发现”，它只不过是APP（中国）对其交易费用理性分析得出的结果。坚持与浙江省饭店协会对簿公堂，对于APP（中国）来说交易费用十分高昂，即使法院最后判决它胜诉，它最终承受的损失可能远超所获得的220万元的经济赔偿，比如其客户对其产品的持续抵制以及无休止的调和费用。因此，权衡履行ESG理念的收益与损失后，平等的自由交易就能够发生，国家也就无需介入。本文认为，ESG理念如果仅作为道德约束，其能够发挥的作用有限，只有当这种道德约束成为一种有效率的制度或其组成部分时，它才是行之有效的。

（三）道德约束与制度

一般而言，ESG理念被视为一种企业管理道德。所谓道德，是指规定行为是非的规则和原则（Davis 和Frederick，1980）。道德并非是抽象和空洞的东西，即使在理性的世界里，道德也是具体而丰富的。有关企业道德就有许多的观点，比如企业道德的功利观、权利观、公正理论观、社会契约整合理论等等，每种观念都有其深远的意义。企业家会采取哪种道德观呢？这要看其制定和实施的企业制度是什么。诺斯把企业制度定义为：在多人、多次重复的情景中的人的行为规范或游戏规则。企业效率的高低取决于企业制度，企业间的竞争就是企业制度的竞争。一个恰当的制度结构能够形成良好的激励，使人们按照某种规则或规范从事各种活动。企业文化或组织文化就是这个制度结构中重要的组成部分，因为企业文化可以影响人的行为规范。那么，如果说ESG理念这种道德范畴的东西是企业文化的话，那它也就是一种企业制度。作为一种企业制度，它就不仅仅是一种“约束”了，也有可能成为企业的一种持续的“追求”或者竞争的动力。这样，ESG理念似乎就存在不同的层面了。实际上也是如此，正是因为存在不同的层面，使得长期以来人们对于ESG理念这个概念争议不断，难以形成统一的定义。为了进行更为广泛的分析框架的讨论，将ESG理念界定清晰是必要的，这里主要关注两个相关联的概念：社会义务和社会响应。

社会义务是指一个企业承担其经济和法律层面的义务，这是法律所要求的最低程度。社会响应是指一种企业适应变化的社会状况的能力。一个具有社会响应能力的组织之所以采取某种行为方式，是因为它希望满足某种普遍的社会需要。当一个企业达到国家设定的污染控制标准或在招聘过程中不歧视那些高龄求职者时，它只是履行了社会义务，因为这些都是法律所规定的。可是，如果这个企业在工作场所为员工提供儿童照看措施，采用可回收纸张来包装产品，则可以说该企业具有社会响应的能力，因为是双职工、环境学家和消费者而并非法律要求企业采取这样的行动。社会责任则不仅超越了经济和法律所要求的义务，还主动去追求合乎道德的行为规范。

界定这些相关概念并不是要把ESG理念局限于最后这个层面。实际上，从广义上讲，ESG理念涵盖了三个层面，它们本质上是同一个东西的不同演化形式而已。比如说，社会义务基于法律约束和合同约束，而法律本身既源于普遍接受的社会公德，反过来又会形成新的社会公德。法律的稳定性使它在制定的时候具有某种对社会现实的超越，这种规范的持续使得社会产生一种意识沉淀，一旦法律的规范被社会公众普遍接受，它就形成了一种社会的道德观念，这种道德观念的形成会随着社会发展拐点的出现而成为制约生产力发展的因素。这时候法律不能调整在它制约下形成的道德观念所产生的社会问题，需要依靠法律变更来修正人们长久沉淀的观念。那么在新的法律规范产生前，旧有的道德观念所产生的社会问题需要用新的观念去调整，以弥补法律滞后的缺陷，而这种新的观念正是社会响应的层面。社会响应这种“他律”是否应当转化为法律需要进行充分的论证，而交易费用是其重要的考察对象，因为立法部门公权的行使也是有成本的，只有当收益大于成本时，这种转化才是必要的。在此案例中，起诉和撤诉之间，体现了APP（中国）至少是一个具有社会响应能力的企业，或者它也在主动追求合法道德的行为规范，这种能力和追求降低了其交易费用，基于理性的权衡，法律最终没有介入，而在平等的自由交易中解决了外部性问题。当然，并非所有的情形都是这样的结果，如果平等的自由交易成本很高，则国家的介入就是必需的。此时，立法部门就可以将ESG理念由“他律”转化为法律，通过不平等的和强制性的命令实现更为有效率的资源配置。

四、企业ESG信息披露：一个分析框架

从制度经济学的角度看，ESG理念分析框架包涵了如下三个变量：一是对经济活动、企业行为产生动力的制度；二是界定和实施制度的单位，国家通过法律界定和实施产权制度，企业以内在的契约关系并通过代理行为等形式制定和实施企业制度；三是决定个体（个人或企业法人）观念转化为行为的道德和伦理信仰体系，即意识形态。在这里，前两个变量不是本文研究的重点，但它们对于意识形态问题的研究又是必不可少的。对于第一个变量，有效率的产权制度和企业制度应当是竞争性的或排他性的，对于国家和企业来说，这种安排能使得交易费用最小，从而也是最有效率的，在充满稀缺和竞争的世界里，它们将最终替代无效率的组织形式。对于第二个变量，界定和实施制度的单位都不是“中立”的，国家决定产权结构，因而国家最终要对造成经济的增长、衰退或停滞，以及社会福利好与坏的产权结构的效率负责；契约关系决定企业制度，因而契约一方最终要对造成组织兴衰的企业制度负责。但是，由于公权的行使和企业内代理关系都各有相互冲突的内在矛盾，各种不确定性便由此而生，简单的成本收益计算将无法解决外部性问题，资源的优化配置也将大打折扣。

通常情况下，伦理和道德的力量就是促成这种强有力变化的源泉。也就是说，即使ESG理念这种道德约束没有量化进入决策者的视野，它也真实地影响着决策——它通过提供给人们一种“世界观”而使行为决策更为经济。事实上，ESG这种社会责任行为也确实在为企业创造价值，比如为企业带来更好的融资渠道、更低的资本成本、提高客户和员工满意度、社会责任表现良好的企业拥有更高水平的机构所有权和更大的社会资本。况且，人类在不断地为降低交易费用而努力着，“他律”终将会转化为法律，而在转化过程中，它并非可有可无的，这也正是第三个变量所考察的内容。

五、企业社会成本及ESG信息披露

按照科斯的观点，企业社会成本应该是私人成本和交易费用之和，在完全竞争的市场中，社会成本等于私人成本。但在现实中，完全竞争的环境并不存在，因而，交易费用大于零。私人成本被定义为单个企业日常经营中发生的生产成本，是企业内部的成本，而交易费用则是外部成本，两者之和为社会生产总成本。可见，私人成本和交易费用之间并不存在清晰的界线，ESG理念存在的意义就在于它可以促进交易费用不断地转化为私人成本，它是一个动态的过程，其终究目标在于使交易费用为零，私人成本等于社会成本。过去的交易费用可能是现在的私人成本，现在的交易费用在未来也能够成为私人成本。在这里，进行严格的区分意义不大，只要能够影响决策者决策视野的成本，不管是基于法律的还是基于“他律”的，都是符合重要性原则的。国内外许多学者都对此作过归纳，例如可以分为环境成本、产品质量成本、职工责任成本、公共福利成本、税收成本等等。这种归纳是以公司的非股东利害关系人为权利义务相对方的，即以企业的利益相关者为相对方，一般认为，企业的利益相关者是能够影响公司活动或被公司活动所影响的人或团体，包括股东、债权人、雇员、供应商、消费者、政府部门、相关社会组织和社会团体、周边的社会成员等等。

在企业决策过程中，这些成本收益并非总是清晰可见的，特别是大部分交易费用，通常是模糊的，这也是为什么APP（中国）从上诉到撤诉之间会有几个月的“决策时间差”，尽管并不否定存在其它影响因素，但可以大致地将这个“决策时间差”看作是APP（中国）进行理性的成本—收益分析的时间。因此，如何缩短这个时间差，甚至将其变为零，即从一开始APP（中国）就做出“绿色承诺”。所以，ESG信息披露是对企业给社会所产生的社会效益和社会费用加以计量和报告，测定企业的经营活动对社会各方面所带来的效益和损失，以利于企业决定经营方针、评价经营成果和揭示社会责任。

在社会责任相关的成本收益掺杂着交易费用的阶段，ESG信息披露主要作为一门管理会计学科而存在，它服务于有效率的企业制度，拓宽决策者的视野，有利于组织长远的可持续发展。当然，向外界更为广泛的利益相关者披露ESG信息也有其动力，其中包括契约性动力和市场动力基础。譬如，在上述案例中，APP（中国）要上马林浆纸项目，其重要的生产要素便是天然林，为了获得天然林的租金，代表人民行使天然林权利的云南省政府必然设定某些条款。如应当达到多大的植被覆盖指标、对于当地社会福利指标应有何贡献等等，APP（中国）与浙江省饭店协会的成员也有达成协议的基础，那就是“绿色承诺”，这些限定性指标的计算都需要与ESG相关的信息；再如，假设APP（中国）因上马该项目，急需向银行借款，那么在借款合同中就必然包括债务保护性条款，与其相关的其他信息也可能包含ESG信息等等。如果公司无法满足这些限定性比率，它就会面临着租金被收回或者借款成本上升的风险。为了维持既得的租金和尽量降低借款成本，管理者就有自觉遵循合同的激励，这使得披露ESG信息成为可能。

原则上，ESG信息披露的契约性动力可以影响任何利益相关者。但在实践中却未必总是有效。当利益相关者很多时，若管理当局试图与每一利益方进行谈判，仅谈判成本就高得让人无法接受。即使公司能够与利益相关者达成某个信息披露协议，但又会出现另一个问题。除非合同能够有效执行，否则协议当事人有可能因短期利益而违约。因此，不可能完全依赖契约性动力来满足所有利益相关者的信息需求。信息披露的另外一个动力是市场动力基础。有效证券市场假设给财务会计提供了许多重要的启示，其中有一个广泛的共识：不管是基于决策有用性信息观还是基于决策有用性计量观，“充分披露原则”都是必要的。因此，对于管理当局来说，披露任何可靠的信息都可以防止或减轻企业市场价值的下降。然而，有效证券市场的定义并不意味着证券市场无所不知，即使信息披露的外部性和搭便车问题不存在，信息不对称的两个方面道德风险和逆向选择问题也让公司不会为了达到资本成本最小而披露“适当”数量的信息。由此可见，ESG信息披露的契约性动力和市场力基础都很难保证有恰当数量的信息披露，信息披露的其它动力诸如私人信息搜寻、信号等私人动力也同样无法消灭市场失灵问题。所以，利益相关者在被管理当局信息决策挫败以后，就有可能求助于管制机构，在经济之外立足于政治援助。

在此案例中，起诉和撤诉之间，体现了APP（中国）至少是一个具有社会响应能力的企业，或者它也在主动追求合法道德的行为规范，这种能力和追求降低了其交易费用，基于理性的权衡，法律最终没有介入，而在平等的自由交易中解决了外部性问题。当然，并非所有的情形都是这样的结果，如果平等的自由交易成本很高，则国家的介入就是必需的。此时，立法部门就可以将ES G理念由“他律”转化为法律，通过不平等的和强制性的命令实现更为有效率的资源配置。

六、结论与启示

本文以APP（中国）诉浙江省饭店业协会为例，从制度经济学视角出发，论述了ESG理念对当今企业而言已不仅是一种道德约束，更是一种无形的、有效率的制度约束，其扩大了企业需要考虑的交易费用范畴，内化了企业的外部交易成本，促使企业私人成本与社会成本不断趋同。ESG理念和行为对促进企业效率而言至关重要，正是因为考虑到不履行ESG理念的潜在成本远超胜诉的收益，APP（中国）才会在短短数月中撤诉。在此案例中，首先，ESG理念节约了公权的行使成本，在平等交易的成本不高的情况下，ESG理念可成为一种代替政府解决企业外部性问题的有效机制，也是一种代替法律以达到社会帕累托有效的崭新手段。其次，ESG理念扩大了企业原先的交易费用范畴，在ESG投资理念逐步引起投资者重视的当今，企业从事外部活动需要考虑的不仅是原先市场机制固有的交易费用，更需要考虑利益相关者潜在的影响，衍生的交易费用实际上是私人成本不断转化为社会成本的过程，也是企业产权边界重新界定的过程。在此过程中，企业的价值观念由原先的股东财富最大化，逐步转变为利益相关者财富最大化，即企业日常经营活动需要考虑的边界发生了剧变，员工、顾客、供应商等诸多利益相关者进入了企业的决策视野。

这一案例及本文研究启示我们，企业依然是节约交易费用的有效组织形式，ESG理念在此情况下便是一种有效率的制度变革，成为企业有效率的制度或其组成部分，具有激励企业不断进步和维持企业竞争优势的作用。此外，ESG理念是一种超然的道德约束，具有促使企业承担社会义务，提高企业社会响应能力的“他律”作用。在交易成本不高的情况下，这种超然的道德约束具有类似于法律的作用，在社会长期发展过程中，弥补了新法律制订之前解决社会问题的机制空缺。由此可见，在日益重视商业伦理的背景下，ESG已成为一种有效率的非正式制度，约束着企业的各类行为决策。目前，尽管ESG理念没有通过量化的形式进入决策者的视野，但却在无形中影响着决策者的决策行为。未来，企业ESG信息披露的重要任务是对已扩大了的交易费用进行确认、计量和报告，真实准确地反映企业履行ESG行为的收益和成本，以拓展管理当局的决策视野，实现会计信息的决策有用性的目标，确保组织未来的可持续发展。