为创建一流董事会做好支撑服务

薛克庆

董事会秘书要积极作为、奋发有为，始终围绕企业价值创造这一个核心，担当好“六角色”，在更高水平上支撑服务董事会建设

在加快完善中国特色现代企业制度建设中，董事会作为公司治理的核心，发挥着“定战略、作决策、防风险”的核心作用。董事会秘书是支撑服务董事会运行的关键，地位重要、作用突出、责任重大。董事会秘书要立足新发展阶段，时刻牢记职责使命，围绕“六角色”、致力“三提升”，准确把握企业特点以及董事会的功能定位，找准履职尽责的关键点、着力点，为创建一流董事会做好支撑服务，推进公司治理体系和治理能力现代化。

立足企业特点，找准履职尽责的关键点

我从担任中国建筑董事会秘书那一刻起，就把立足企业特点，找准履职尽责的出发点和关键点作为必须解决的课题。中国建筑成立于1982年，历经40余载改革发展，是全球最大的投资建设集团，位居2023年世界500强第13位。中国建筑董事会秘书工作的特征主要是以下几个方面：

国资央企属性。中国建筑是中央直接管理的国有重要骨干企业，是根红苗正的企业，红色基因、蓝色力量、绿色发展是其三大标签，2009年实现A股整体上市。中国建筑作为改革的先锋，致力成为具有全球竞争力的世界一流企业，坚持落实“两个一以贯之”，坚持党的全面领导，建立现代企业制度。

上市公司属性。中国建筑目前主要以上市公司中建股份为平台开展经营管理活动，共拥有境内外上市公司8家、二级控股子公司100余家，接受境内外资本市场的多重监管。

市场化属性。中国建筑业务范围涵盖房屋建筑、基础设施、房地产开发、勘察设计等，立足于充分竞争的市场，经营范围遍布国内及海外100多个国家和地区。截至2022年年末，公司股东39.5万户、员工38万人、在建项目上万个，协同几十万家供应链上下游企业成长，规模体量大、服务客户多，一举一动备受关注。

把握功能定位，明确支撑服务的着力点

充分理解和把握董事会的功能定位，是我们做好董事会支撑服务工作的基础。首先要准确领会党中央、国务院对董事会“定战略、作决策、防风险”的功能定位，就我们董事会秘书的工作来说：

聚焦战略引领。董事会是谋划公司重大发展战略，推动中长期战略闭环管理的决定力量。要研判行业发展趋势，研究重大问题，科学编制企业发展战略规划，建立健全企业战略规划的闭环管理体系。董事会秘书要从战略规划的研究、制定、执行、监督等全周期工作方面做好服务支撑，推动企业识变应变，提早谋篇布局，下好“先手棋”。

聚焦决策质量。董事会是公司经营决策的主体。要把握出资人意志，围绕落实企业发展战略，紧跟发展形势变化，抢抓市场发展机遇，决定公司“做正确的事”。董事会秘书要在服务董事会科学决策、民主决策、依法决策上下功夫，切实避免出现重大决策失误，推动企业高质量发展。

聚焦风险防控。董事会是保障公司行稳致远的“防火墙”。要坚持统筹发展和安全，树牢底线思维，加强风险防控体系建设，依法合规守住不发生重大风险的底线。董事会秘书要服务好董事会在重大风险识别、防范、化解等闭环管理工作中的作用发挥，推动有效识别和及时揭示重大风险隐患，助力及时制定应对措施和处置方案，保障企业行稳致远。

在充分发挥国企董事会功能作用的同时，公司董事会还要落实资本市场关于上市公司的相关要求，对我们董事会秘书的工作而言：

聚焦信息披露。信息公开性是上市公司区别于非上市公司的重要特点，信息披露既是监管机构对上市公司监管的核心，也是上市公司规范运作的基本内容。董事会负责统筹公司履行披露义务，发挥信息披露的窗口作用。董事会秘书作为公司与资本市场信息披露的纽带，要着力保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，确保强制性信息披露百分百达标，自愿性信息披露赢得高分，对外充分展示公司信息，展现公司价值。

聚焦投关管理。投资者关系管理是价值输出的重要过程，是公司得到资本市场认可的重要渠道。董事会推动公司建立投资者良性互動机制，切实维护投资者合法权益。董事会秘书要把准投关管理工作的出发点，努力完善投资者关系管理制度，创新开展投资者关系管理各项活动，积极参与和支持投资者保护工作，将维护各方合法权益落到实处。

聚焦市值管理。市值是企业在资本市场价值的综合体现，开展市值管理是进一步提升上市公司质量的重要举措，是一项极具复杂性、系统性的工作。董事会承担着促进公司在资本市场和产业市场取得长足发展，提升企业资产活力和价值，为股东创造价值的任务。董事会秘书要深刻理解市值管理内涵，以价值创造为基础，推动价值经营、价值实现等各环节良性循环，具体推动加强市值管理顶层设计，跟踪落实机制举措，统筹用好市值管理工具，汇聚多方力量。

围绕“六角色”，确保支撑服务高水平

基于上述对公司情况及董事会工作的理解，在公司加速创建最具全球竞争力的世界、一流企业目标的牵引下，我们努力构建与世界一流企业相匹配的世界一流董事会。董事、会秘书要积极作为、奋发有为，始终围绕企业价值创造这一个核心，担当好“六角色”，在更高水平上支撑服务董事会建设。

做好公司治理体系的建设者

公司治理是保证公司规范运作、提高公司发展质量、维护公司各方利益的基础性工作，特别是在建立完善中国特色现代企业制度的改革发展进程中，董事会秘书被赋予了更大的责任。

一是，把党的领导融入公司治理各环节。坚决落实党建进章程要求，厘清党组织、董事会、经理层等各治理主体权责边界，明确党组织在决策、执行、监督等各环节的主要职责和工作方式，重点抓好党组织决定事项和党组织前置研究事项，将党的领导贯穿制度修编、议案前置研究、工作落实等各环节。

二是，健全公司治理的制度体系。着力健全以公司章程为基础的内部制度体系，统筹做好党组织、董事会、经理层等各治理主体议事规则等制度的立改废释，做好制度之间的衔接和协调，确保制度不断优化迭代。明确各决策主体的决策事项范围，努力实现“制度清单化、清单信息化”。

三是，完善公司治理的运行机制。处理好党的领导和公司治理的关系、多维管理的关系、董事会决议决定与党组织前置讨论的关系。构建决策、执行和监督的闭环管理机制，健全决策在线运行系统，强化责任落实，完善内外部监督协同机制。重点关注战略引领、有效决策、风险防控等涉及董事会职能定位的领域。

做好公司规范运作的守护者

保障董事会充分履行职责、规范有效运作，有助于推动董事会职能作用发挥，防范化解公司重大风险，是公司持续健康发展、维护股东利益的关键。

一是，建设专业尽责、规范高效的董事会。按照监管要求，推动建立功能完备的董事会及其专门委员会，合理配备独立董事数量，推动独立董事发挥作用。建立决策合规性审查机制、强化决议跟踪落实以及评估机制、规范重大事项信息公开和对外披露机制。推动落实董事会会前、会中及会后的“三阶段”工作：会前充分沟通，抓住董事会提案管理这个关键；会中落实出席人数、表决比例、回避表决等要求，保证充分有效发表意见 ；会后逐项落实会议提出的意见，定期报告决议执行情况。

二是，完善科学合理的授权管理体系。推动授权管理顶层设计和统筹谋划，充分考虑各治理主体的功能定位、职责边界和运行情况，形成有机运营“一盘棋”。加强授权制度建设，在公司章程的整体授权框架下建立健全公司董事会、经理层及授权对象等相关工作制度。同时，做到及时评估完善，落实好授权的全过程闭环管理，坚持授权不授责，特别要强调责任落实和考核，并建立追责机制。

三是，切实为董事履职提供保障支撑。加快数字董事会建设，独立打造一套适合董事会和董事，特别是外部董事（独立董事）的线上管理系统，集成议案决策平台、信息披露平台、资料信息展示平台、议案落实跟踪平台等。规范信息资料提供，为董事履职提供支撑。按照不重不漏的原则，梳理清楚董事作决策需要的信息资料，按照分组分类的原则，制定支撑材料清单。完善独董履职服务保障平台建设，建立总部跨部门的履职支撑团队，认真组织独立董事调研。

做好公司信息披露的传递者

信息披露的合规性要求日趋严格，内容的有效性和工作的系统性愈发重要，更加考验董事会秘书的工作能力。

一是，优化信披体系，夯实组织保障。突破法人管理层级的制约与阻碍，缩短沟通链条长度，推动建立覆盖全面、纵向到底的重大信息报送和对外披露管理体系。建立完善信披联络专员、推进会和沟通会等工作机制，推动加强公司总部与下属企业特别是上市子企业在信息披露方面的协调，做到披露时间上提前沟通协调，披露内容上联合审阅、交叉核对。

二是，确保及时合规，提高信披品质。以两类主体（内幕知情人、大股东）、三类事项（资金占用、违规担保、股权变更）为重点，全面把控披露信息编制、传递、审核等关键环节。保持对政策变化的密切关注，确保董事会及时、准确掌握政策动态。

三是，加强有效披露，提升窗口价值。以投资者需求为导向，积极回应投资者关注的热点问题，促进投资者进一步了解公司价值，同时将投资者的关切及时反馈给公司。运用数字化手段展示公司发展亮点，优化自愿信息披露内容，推出“一图读懂”、微信文章等，编制英文版定期报告。

做好公司市场价值的传播者

无论是企业还是投资者，良好的投资者关系管理最终将实现共赢。把公司发展好是回报股东的基础，同时要做好投关管理的具体工作。

一是，坚持诚恳、诚心、诚意。带着诚心做好业绩资料准备等相关工作，像对待自家人一样；带着诚意精心准备问答材料，主动交流、坦然面对 ；满怀诚恳听取意见和建议，哪怕是言语刺耳的批评，也要诚恳地予以接受。做到投关沟通内容的创新，特别是要加强产业思维和资本思维，不能仅仅停留在传统的工作思维中，既要做到“形似”，也要做到“神似”。

二是，做到形式多样、载体灵活。不断创新形式；在业绩路演中适时增加专场推介活动，组织股东拜访推介，适时举行反向路演活动，参加券商組织的投资和专业策略会；灵活应用视频、电话、现场等形式，保持与投资者的日常互动交流 ；携手资本市场重要媒介多方进行宣传引导，探索创设投资者关系公众号平台。

三是，将投资者保护贯穿工作始终。以切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，作为做好投资者关系管理的出发点和立足点。便利投资者的股东权利行使，丰富信息披露中投资者所关心关注的内容，认真对待投资者的诉求，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者的目的。

做好公司资本运作的参谋者

随着资本市场越来越成熟，资本运作对企业发展的推动作用也愈来愈明显、越来越重要。积极推动并深入参与资本运作是对董秘提出的更高工作要求。

一是，加强资本运作顶层设计。坚持以战略规划为指引，深入研究行业发展大趋势，借鉴一流企业的发展规律，统筹考虑企业自身、市场活力和监管机制等，推动企业构建资本运作体系。健全资本运作组织机构、工作机制和考核体系，把资本运作纳入考核体系。发挥总部作为集团“大脑”和高质量发展“发动机”的作用，引导企业明确资本运作的领域和方向。

二是，合理运用资本运作工具。通过债转股、引入战略投资者、推进混合所有制改革、资产证券化等举措，实现产业资本和金融资本的良性互动，为企业改革发展搭建新平台。探索设立科创性质的股权投资基金，充分发挥社会资本的带动效应。构建富有韧性的高水平产业链、价值链。探索开展重组分拆，对核心资源和优质资产进行再分配、再整合，逐步将低效、无效资产剥离，持续增强盈利能力和市场竞争力。

三是，严格防范资本运作风险。资本运作是一个复杂的工程，各个环节都面临着较高的风险。强化对市场风险、运营风险等的识别、评估，准确把握自身实力和资本运作需求之间的差距。结合资本运作专项工作的特点，建立一套适合企业自身发展实际的全过程风险管理方法。树立正确理念，坚决摒弃用产业思维开展资本运作，把培养资本运作专业团队作为防范风险的坚实基础。

做好公司资本档案的管理者

负责公司资本市场相关档案资料的管理是董事会秘书的法定责任，对于董事会秘书是一项全新的挑战，尚有很多地方值得探索和完善。

一是，做好资本档案管理的全面梳理。首先，要系统梳理上市公司监管的各项规定要求，结合企业工作实际，明确资本市场相关档案资料的具体涉及领域，做到监管制度无死角。其次，要按照管理层次、业务范围等分门别类地列举，做到不重不漏。再次，要及时研究新情况，根据最新监管政策及资本市场发展形势，不断丰富完善资本档案管理的对象、范围和要求。

二是，抓好资本档案管理的过程实施。明确资源保障，按照统一指导、分级管理的原则，构建资本市场档案管理的人员、载体、设备、场所等资源保障体系，纳入公司档案管理统一体系。推动构建贴合档案管理人员工作习惯的制度，构建档案管理的全周期流程，明确各环节、各参与方的责任分工。做好档案的分类管理是基本原则，依据档案文件的载体、时间、内容等属性、特征进行分类排列。做好档案的规模性调整是重要保障，依据时效、管理范围变动，定期销毁失效或不具备价值的档案。

三是，强化档案管理的后期利用。实现档案的有效流通及利用，是档案管理的终极目标。构建档案阅览服务、借阅服务、复制、提供咨詢服务等机制，使得需求者能够及时了解相关档案信息。加强档案数字化整合，通过网络手段提升档案信息的传输服务质量，加强对档案信息的数字化再加工、再整合，将零散的信息进行高效串联及应用，发挥更大价值。

致力“三提升”，推动公司治理创一流

立足新发展阶段、贯彻新发展理念、构建新发展格局、推动高质量发展，加快建设世界一流企业的重大战略任务，对加强董事会建设提出了更高要求，因此董事会秘书做好支撑服务工作面临新的挑战。董事会秘书需要久久为功，树立更为远大的工作目标，以全球化的视野、全局化的高度、数字化的思维，致力做到“三提升”，进一步推动公司治理迈向世界一流。

提升国际化水平，塑强国际竞争优势。世界政治、经济形势深刻演变，国际竞争态势日趋激烈，提升国际实力愈发重要。一是进一步推动董事会构建完善全方位、系统化的国际化战略，推动管理认知国际化、治理水平国际化、落实举措国际化、风控体系国际化等方面协调发力。二是推动董事会完善提升企业国际竞争力的体制机制，激发企业上下“走出去”的内生动力，积极吸纳国际先进的管理理念和生产技术并创造性改进提升。三是推动落实国际化重点举措，大力推进公司ESG管理工作，在信息披露、投关管理等具体业务中加强国际化实践，落实国际披露准则等合规性要求，引领带动全公司国际化水平和竞争力提升。

提升数字化能力，发挥科技创新效能。抢抓数字化转型机遇，不断推动数字董事会建设，是我们争创一流董事会的重要手段。一是深刻践行数字化变革理念，以数字化重塑管理流程、倒逼管理改革，不断检索既有管理流程，加强与国际领先企业的对标学习，有效赋能企业治理现代化。二是着力建强用好数字董事会线上平台，集合董事会议案管理、决策支持、督办管理、风险预警、档案管理等功能，以数字化提升董事会运行效能。三是加强信息披露系统数字化建设，打破信息孤岛，加强不同业务单元、管理层级的协调联动，实现信息生成、抓取、整合、发布的贯通，充分挖掘和展现公司的市场价值。

提升价值实现度，夯实市值管理成效。市值管理是董事会作为经营决策主体的综合价值体现，作为一项全局性的工作必须抓实抓细。一是推动构建市值管理的大协同管理格局，引领公司聚焦价值创造、价值经营和价值实现，实现市值管理与发展战略、公司治理和经营管理的有机结合。二是推动建立市值管理行动纲领，明确近、中、远期工作目标，确立工作原则，建立高效运转的工作体系和机制，重点研究明确主要举措和资源保障。三是围绕公司市值管理工作方案，进一步细化年度工作计划，优化例会、简报、议题解决和舆情处置等机制，凝聚公司上下和外脑智慧，强化价值联动。

总之，董事会秘书地位重要、责任重大、工作繁重，需要我们不断地与时俱进、加强自我提升，切实发挥好自身功能作用，更好服务支撑董事会运作，推动公司实现高质量发展。

作者系中国建筑股份有限公司董事会秘书