微评

鼎镁科技被否凸显 IPO 新“红线”

据统计，截至 7 月 6 日，A 股市场年内有 130 家企业终止上市申请。其中，除 10 家企业上会被否外，其余 120 家均为主动撤回，占比超 90%。值得一提的是，鼎镁科技成为全面注册制实施以来首家被否的拟上市主板的公司。

【微评】

今年上半年，企业终止上市申请的情形呈现出“主动撤回者占绝大多数、上会被否者占少数”的特点。这与去年的情况较为类似，也符合注册制下拟上市企业对自身是否符合上市条件“难易自辨，自主选择”的制度设计初衷。不过，此次主板公司 IPO 被否，还是引起了人们的关注。

就鼎镁科技上市申请被否的理由来看，交易所重点问询了鼎镁科技关联交易、高管大额薪酬，以及社保、公积金缴纳情况等三大问题。

显然，关联交易问题直接涉及拟上市企业经营能力和业务模式的可持续性，无论实施核准制还是注册制，交易所都会给予格外关注，如果基于此项理由对拟上市企业进行质疑，都值得市场和企业认真对待。

交易所对拟上市公司社保、公积金缴纳问题的关注与质疑，则涉及公司的社会责任担当，而不仅仅是财务指标是否达标那么简单的事情了。交易所对拟上市企业履行社会责任的全面审 核与评判，表明履行社会责任不再是一项宣示性的义务，而是可以成为阻挡企业上市的一条新 “红线”了！这提醒拟上市企业在关注自身利益的同时，应当注重企业社会责任的承当。

至于高管大额薪酬问题，不仅是公司内部高级管理人员与普通员工之间的分配是否合理与公平的问题，也触及高级管理人员的市场化选择机制是否持续有效的敏感问题，必须谨慎应对。

监事会争议有碍临时股东大会召开？

7月7日晚，中炬高新公告称，公司将于7月24日召开2023年第一次临时股东大会。此次临时股东大会的议案主要是罢免4名董事，同时选举4名新董事。值得关注的是，此次临时股东大会系由公司监事会根据股东请求而召集。

【微评】

根据公司法的规定，公司董事会有权召开临时股东大会，在法律规定的条件和程序下，监事会、持股达到一定比例的股东也享有召集、主持临时股东大会的权利。而中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》更是细化和明确了董事会、监事会以及股东召集临时股东大会的具体条件和程序。

首先，股东提议召集临时股东大会必须满足“单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）”这一条件。此次事件中，公司股东火炬集团、鼎晖隽禺及鼎晖桉邺，合计持有公司1.29亿股股份，占公司总股本的16.42%，符合单独或者合计持有公司10%以上股份的要求，有权向董事会请求召开临时股东大会。同时，股东应当以书面形式向董事会提出请求。

其次，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。6月20日，中炬高新董事会收到公司三股东共同发起的《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，但在10日内未作出反馈，这就为后续股东向监事会提请召集临时股东大会提供了事实条件。于是，上述三股东火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺转而向公司监事会提出《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的函》，并于函件中载明拟审议的议案（与提请董事会审议的议案一致）。这也符合《上市公司股东大会规则》所规定的：“董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的”，股东有权向监事会提议召开临时股东大会。

再次，公司监事会于7月2日收到上述函件，并于7月6日召开第十届监事会第八次（临时）会议，会议应到监事3名，实到2名，以2票赞成，审议通过了《关于召开中炬高新2023年第一次临时股东大会的议案》。至此，监事会作为召集人将召开公司2023年第一次临时股东大会，审议相关股东提请的议案。

由此看来，此次由监事会根据股东请求同意召开临时股东大会，无论在实体还是在程序上并无大的瑕疵，是按部就班、水到渠成的结果。值得推敲的是，监事会7月6日开会审议是否根据股东请求召开临时股东大会时，有一名监事缺席会议，并在事后对监事会的会议提出了异议。其认为，两名监事无权提议和召集监事会会议，应由监事长提议召集。那么，监事长在收到提案后未作回应的情况下，其余监事可否召集监事会会议并作出决议呢？此次事件中，其余两名监事称系依据公司《监事会议事规则》第六条，推举一名监事召集和主持临时监事会，审议相关议案。假如，公司《监事会议事规则》未明确相关规定，或者说其余监事也未积极作为，而导致监事会也和董事会一样对股东提议召开临时股东大会的请求不予理睬，情况又会如何？如果真是那样，也就只能由股东自行召集临时股东大会了。看来，股东大会总是要开的，也总是能开的。

投资失利VS“讲故事”：哪个更危险？

7月10日晚间，南方精工公告称，因在互动平台回应内容不准确，公司及董事长史建伟、董事会秘书史维被江苏证监局出具警示函。

【微评】

作为泛亚微透（688386）的原始股东之一，自2021年首发限售股解禁后，南方精工已经连续两轮减持持有的泛亚微透股份，目前第三轮减持计划尚在实施。截至今年3月末，南方精工仍持有泛亞微透558.32万股，占公司总股本的7.98%，依旧为公司第二大股东。如果考虑到投资对象在二级市场股价连续下跌的情形，南方精工的减持动作不仅无可厚非，甚至还有点儿不够决绝干脆。有评论将南方精工减持，抽身不利，定义为“炒股失利”，多少有点不够准确。

反倒是在7月10日，公司及董事长、董事会秘书被江苏证监局出具警示函，更应引起投资者的警惕。起因是6月19日，南方精工在互动易平台上回复投资者提问时，宣称公司“在国内RV减速机配套轴承等组件供应领域占据绝对的市场份额”，并蹭人形机器人、特斯拉的热点，存在“一定程度的夸大、误导性陈述的情形”，导致半个月内公司股价大涨67%。这一行为不仅干扰了股票市场价格，更直接违反了证券法律法规的禁止性规定。

点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授