制定中国可持续披露准则若干问题研究

王鹏程（博士生导师），黄世忠（博士生导师），范 勋，徐 真

2023年6月26日，国际可持续披露准则理事会（ISSB）正式发布首批两项国际财务报告可持续披露准则（IFRS Sustainability Disclosure Standards，下文称“ISSB 准则”），标志着可持续发展信息披露已经由标准林立的时代迈入准则相对统一的新时代。首批两项ISSB 准则正式出台之后，欧盟的第一批共12 项可持续报告准则（ESRS），以及美国证监会（SEC）的《面向投资者的气候相关信息披露的提升和标准化》（简称“SEC 气候披露新规”）也将陆续发布。而澳大利亚、加拿大、日本、巴西、韩国等国家，已经宣布或是由会计准则制定机构，或是成立可持续披露准则制定机构，基于ISSB准则制定本国可持续披露准则。面对可持续披露准则加速发展这一新趋势，作为ISSB 准则的坚定支持者和重要贡献者，我国需要加快研究制定并实施具有中国特色的可持续披露准则，推动经济、社会和环境的可持续发展。

一、制定可持续披露准则的必要性与紧迫性

我国企业与可持续发展相关的信息披露始于20 世纪90 年代，根据监管部门要求，上市公司需要在招股说明书及公司年报中披露公司治理信息。自中国加入世界贸易组织后，监管部门开始探索建立环境和社会责任信息披露制度（屠光绍等，2022）。梳理截至目前发布的信息披露法规可以看出，我国可持续发展信息披露制度和相关规则仍然侧重于公司治理信息的披露，环境相关信息披露仅要求重点排放单位及受到监管处罚的公司披露相关信息，对于其他企业以及社会领域信息披露则无相应的体系化要求。在披露规则方面，相关法规仅做出原则性要求，并无类似全球报告倡议组织（GRI）、可持续发展会计准则理事会（SASB）、世界经济论坛（WEF）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）和气候披露准则理事会（CDSB）所制定的ESG（环境、社会、治理）报告或可持续发展报告框架的披露标准。企业只能参照以上主流报告框架中的一种或一种以上标准披露ESG 报告或可持续发展报告。我国缺乏可持续发展信息披露准则，不利于推动经济、社会和环境的可持续发展。为构建新发展格局并推动高质量发展，积极稳妥推进碳达峰碳中和，积极履行国际承诺与构建人类命运共同体，适应国际资本市场信息披露要求，提升国际评级机构对中国企业的ESG 评级，应对欧盟征收碳关税，支持企业参与国际供应链，抑制“漂绿”行为，需要加紧研究制定具有中国特色的可持续披露准则。

（一）构建新发展格局推动高质量发展的需要

党的二十大报告指出，“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务”。构建新发展格局，推动高质量发展，需要坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念。需要企业创新与全球向净零排放经济转型相适应的治理体系、经营战略、商业模式和风险管理，提高可持续发展的驾驭能力；需要企业协调经济效益、社会效益和环境效益，促进经济、社会和环境的可持续发展；需要企业加快绿色低碳转型和社会正义转型，促进人与自然和谐共生、保障社会公平正义；需要企业以开放的态度借鉴国内外最佳实践，披露与可持续发展相关的影响、风险和机遇等信息，提升其信息披露反映受环境和社会的影响以及对环境和社会的影响能力；需要企业与投资者之外的其他利益相关者（客户、员工、供应商、当地社区等）共享发展成果，构建休戚与共的利益共同体。所有这些，都离不开高质量可持续披露准则的制定。高质量的可持续发展信息披露是高质量发展的基础性制度安排，在动员各方面树立可持续发展意识、评价可持续发展绩效、强化政府监管及社会监督，引导金融市场和资本市场资金流向绿色领域、低碳领域，推动生产方式和生活方式转变等方面发挥着至关重要的作用。强化可持续发展信息披露已经成为中国社会各界的共识，制定可持续披露准则成为社会各界的迫切需求。

在新发展格局下，需要推动企业高质量发展，提升企业应对可持续发展相关机遇和风险的能力。一些学术文献对可持续发展信息披露的经济后果进行了研究，结果表明，可持续发展信息披露对企业的经营业绩、企业价值、投资融资等都会产生积极影响。可持续发展信息披露的要求可以促使企业将可持续发展理念融入战略决策中，企业管理者可以根据其所面临的可持续发展相关风险和机遇及时调整经营目标、商业模式。适应企业可持续发展相关机遇和风险的需要，制定和实施可持续披露准则变得十分迫切（王鹏程，2023）。

（二）积极稳妥推进碳达峰碳中和的需要

2020 年9 月22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和”。党的二十大报告要求“积极稳妥推进碳达峰碳中和”。实现碳达峰碳中和目标，不可能一蹴而就，不能“运动”式减碳，需要做好战略谋划和制度建设，需要建立包括碳信息披露在内的可持续发展信息披露体系。

我国现有的碳信息披露，仅仅强制要求重点排放企业等披露碳排放数据，没有统一的碳信息披露准则，没有范围三碳排放的核算和报告要求，不能满足“积极稳妥推进碳达峰碳中和”的需要。仅仅强制要求重点排放企业披露碳排放数据不利于全面推进碳达峰碳中和工作；仅仅披露碳排放数据，而不要求披露碳排放目标、转型机遇与风险、风险管理、财务影响等信息，难以满足利益相关方评价企业应对低碳转型机遇和风险的需要。没有统一的碳信息披露准则，碳信息披露的相关要求难以落地。由于缺乏统一的标准，碳信息披露实践中普遍存在关键数据缺失、质量不高、披露格式不规范、披露口径不一致等问题，利益相关方及评级机构等难以据此评估企业如何应对低碳转型的风险和机遇。

（三）履行国际承诺构建人类命运共同体的需要

气候变化是可持续发展最重要和最迫切的主题。2015 年195 个国家在巴黎气候大会上达成《巴黎协定》，要求将全球平均气温较工业革命前上升幅度控制在2 摄氏度以内，力争控制在1.5 摄氏度以内。作为全球最大的经济体和温室气体主要排放国之一，我国在该协定中承诺到2030 年前达到碳排放峰值，承诺大幅提高非化石能源消费的比重以及森林储碳能力。《巴黎协定》确立了气候变化的透明度框架，要求缔约国定期公开国家清单报告、国家自主贡献信息以及气候变化适应能力信息。履行这一承诺，需要按照《巴黎协定》要求公开上述气候变化信息，需要尽快制定包括气候变化信息披露在内的可持续披露准则，以建立科学的气候信息披露体系。

党的二十大报告指出：“中国始终坚持维护世界和平、促进共同发展的外交政策宗旨，致力于推动构建人类命运共同体。”中国倡导各国共同构建人类命运共同体，坚持对话协商、共建共享、合作共赢、交流互鉴、绿色低碳，建设持久和平、普遍安全、共同繁荣、开放包容、清洁美丽的世界。构建人类命运共同体，与可持续发展理念高度契合。制定可持续披露准则，夯实经济、社会和环境的可持续发展基础，在构建人类命运共同体进程中发挥着举足轻重的作用。

（四）适应国际资本市场信息披露要求的需要

中国内地已经有大量企业在中国香港以及美国、英国、新加坡、日本、瑞士等国家和地区的证券交易所上市，还有不少企业正在申请或考虑到这些证券交易所发行股票。与此同时，许多企业在美国、英国、日本以及欧盟国家设有分支机构或子公司。中国内地企业“走出去”和融入国际资本市场，需要遵守所在国家和地区信息披露规则。对于赴美上市的企业，在美国SEC 发布气候披露新规后，需要按照该规则于注册递交首次公开募股申请及定期报告中披露气候相关信息。ESRS 发布后，中国在欧盟上市和发债的企业以及中国企业在欧盟设立的分支机构和子公司，均需要按欧盟《可持续发展报告法令》（CSRD）的要求，依据ESRS 披露可持续发展信息。在中国香港地区，香港联合交易所（简称“联交所”）在2019 年12 月修订《环境、社会及管制报告指引》，将ESG 信息的披露调整为“不披露就解释”。联交所于2021年11月发布供发行人参考的气候信息披露指引，并要求到2025 年所有上市公司达到TCFD 披露标准。2023 年4 月联交所发布咨询文件，拟强制所有发行人在其ESG 报告中披露与气候相关的信息，其披露要求在某种程度上采纳ISSB 发布的《国际财务报告可持续披露准则第2 号——气候相关披露》（IFRS S2）的相关规定。不出意外，这一要求将在2024 年1 月1 日生效。中国内地有众多在联交所上市的企业，在应对与IFRS S2类似的联交所指引时也将面临重大挑战。

目前，我国没有可持续披露准则可以与国际对接，不利于中国内地企业按照更高标准走向国际，融入国际大循环中。尽快建立一套适用于中国内地企业又在总体要求上与ISSB 准则相协调的可持续披露准则，有助于提高企业可持续发展信息披露能力，为中国企业融入国际资本市场提供制度保障。

（五）提升国际评级机构对中国企业ESG评级的需要

随着中国不断推进高水平开放，国际主流评级系统将纳入越来越多的中国企业。如果缺乏ESG 实践、披露不规范甚至不披露可持续发展相关信息，中国企业在国际ESG评级中将处于不利地位。明晟（MSCI）ESG评级是在全球具有很大影响力的ESG 评级体系，该评级旨在帮助投资者理解企业在ESG 方面的风险和表现。MSCI 在其评级模型中根据企业在关键ESG 问题上的管理能力和风险抵抗能力进行评级。这些关键的ESG 问题包括但不限于气候变化、人权问题、供应链管理、产品安全和质量、员工关系、数据安全、公司治理等。目前，已有超过400 家A 股上市公司被纳入该评级体系中，但由于缺乏明确的ESG 披露标准与管理体系，总体评级不高。此外，全球性组织碳信息披露项目（CDP）通过促进企业披露其环境信息，以帮助理解和应对气候变化的影响。2022年，全球超过1.8 万家、占全球市值一半以上的企业通过CDP 平台报告了其环境数据，有超过2700 多家中国企业参与CDP 环境信息披露①。CDP 已宣布将根据IFRS S2的相关披露要求修订其问卷内容，预计按国际供应链主导企业的要求参与CDP 信息披露的中国企业或者自愿参与环境信息披露的中国企业数量将不断增加。参与CDP的问卷调查并披露相关环境信息，对于提升国际评级机构对中国企业的ESG评级至关重要。

适应参与国际评级的需要，制定与ISSB 准则相协调的可持续披露准则不仅可以规范企业的信息披露，还能够通过ESG 披露倒逼ESG 实践，促进企业真正将可持续发展理念融入日常经营决策中，进而改善中国企业ESG评级表现。

（六）应对相关国家征收碳关税的需要

欧盟碳关税是指针对没有征收碳税或能源税、存在实质性能源补贴的出口国的进口产品在进入欧盟关境时征收的二氧化碳排放税。碳关税的概念由来已久，从理论提出到政策出台，经历了十几年的国际博弈。为了在2050 年实现欧盟碳中和目标，2023 年4 月18 日欧洲议会通过了碳边界调整机制（CBAM），4 月25 日欧洲理事会正式批准了CBAM。CBAM 自2023 年10 月1日起启动过渡期至2025 年底，过渡期内需要申报欧盟进口商品中在原产国生产的数量、实际总隐含排放量、总间接排放量和在原产国已支付的碳价，旨在积累碳数据。过渡期结束后，2026 年起欧盟碳关税将全面实施，欧盟碳排放交易体系下的免费排放配额也会在2026 ～2034 年间逐步取消。纳入碳关税的征税商品包括水泥、电能、化肥、钢铁、铝和氢气，但在过渡期结束前欧盟会研究评估扩大征收范围。欧盟出台CBAM 后，美国、日本等国家也在抓紧研究类似的碳关税政策。可以预计，碳关税将日益成为新型的国际贸易关税壁垒，不披露包括环境信息在内的可持续发展信息将带来严重的经济后果。

欧盟、美国和日本是中国最重要的产品出口市场，出口商品以机械设备、金属制品等高碳排产品为主。欧盟等国碳关税政策的实施和碳关税征收范围的扩大，将会削弱不披露可持续发展信息的中国企业的竞争力。面对欧盟、美国和日本已经或即将出台的碳关税政策，中国企业急需一套可持续披露准则以指引在过渡期内合理统计碳排放相关数据，与多数国家环境信息披露的主流做法保持一致，有利于中国企业的产品或劳务出口，在应对欧盟和其他国际碳关税上处于有利地位。

（七）中国企业参与国际供应链的需要

20 世纪90 年代以来，国际分工越来越精细，供应链也趋向于全球化。欧美大企业普遍把设计和品牌价值留给自己，而将制造外包给全球供应商。可持续披露准则的强制披露要求将会对遍布全世界的供应链企业产生影响。可持续披露准则所要求披露的信息与传统财务信息相比较，其一大特点就是要求企业充分考虑其价值链上下游的影响，大型企业选择供应商时通常优先考虑能够提供可持续发展相关信息（尤其是碳排放数据）的供应商，以便减少范围三排放，控制供应链的环境风险和社会风险。譬如，苹果公司在2011 年初被揭露在华供应链中涉及职工安全、环境污染、劳工权益等问题，2009年发生的12 起富士康员工坠楼事件，引发了世人对苹果供应商劳工权益的疑虑。面对舆论和消费者的压力，苹果公司目前每年定期发布《供应商责任报告》，要求供应商按照相关行业标准和准则提供可持续发展报告，以控制供应链的环境风险和社会风险。若企业不能提供与环境主题和社会主题相关的可持续发展信息，则有可能被苹果公司从供应商名单中剔除。

此外，2023 年1 月1 日德国《企业供应链尽职调查法案》正式生效；与此同时，欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》也在法律草案的辩论之中。这两项法规的发布是为了让在欧盟设立或开展业务的外国大型和中型公司遵守一套识别、减轻供应链负面人权和环境问题影响的规则。在上述法规的推动下，中国需要尽快制定一套能够与欧盟及其他地区对接的可持续披露准则，以识别中国企业在日常生产活动中不符合上述法规所导致的风险。制定可持续披露准则，使企业以规范的方式充分披露与ESG主题相关的风险和机遇信息，有助于中国企业顺应国际供应链中核心企业评估配套企业环境风险和社会风险的新要求，在国际供应链的竞争中赢得新优势。

（八）抑制“漂绿”行为的需要

“漂绿”是指企业在公关宣传、市场营销和信息披露中标榜其产品、服务和经营活动符合绿色、低碳、环保的标准而事实上却名不副实的行为。目前，中国企业环境信息披露中不同程度地存在“漂绿”行为，选择性披露、报喜不报忧、只谈环境绩效不谈或淡化环境问题的现象比较突出（黄世忠，2022）。更有甚者，一些企业在采样和预处理、仪器分析、数据传输环节对自动监测数据弄虚作假②。“漂绿”行为大行其道，将给利益相关方造成绿色、低碳、环保欣欣向荣的假象，严重影响绿色低碳转型，妨碍经济、社会和环境的可持续发展。为抑制“漂绿”行为，提高ESG信息披露质量，需要尽快制定可持续披露准则，防止ESG 报告或可持续发展报告沦为公关宣传的噱头，误导利益相关方。

（九）构建可持续披露话语体系的需要

ISSB主席Emmanuel Faber于2023年6月26日在IFRS基金会大会上指出，ISSB 制定的可持续披露准则将可持续发展转化为一种新的通用语言，一种基于会计的一致而全面的语言。尽管ISSB正全力推动首批两项ISSB准则的实施应用，但要像IFRS 会计准则那样被144 个司法管辖区采纳，成为全球通用语言，受到全球投资者的广泛信任，短时间内是很难实现的。欧盟第一批共12 项ESRS以及美国SEC 气候披露新规将于今年晚些时候发布，澳大利亚、加拿大、日本、巴西、韩国等国亦在推动制定本国可持续披露准则，可持续披露准则呈现出诸侯并起的格局。在全球尚未广泛实施ISSB 准则前，中国亦需要加紧研究制定具有中国特色的可持续披露准则，打造可持续披露领域的中国话语表达体系，以便在ESG 方面发出中国声音，讲好中国故事。

二、可持续披露准则的制定依据、制定机构与基本定位

（一）制定依据

可持续披露准则的制定应当有其法律依据，应当具有法理正当性，准则的制定、实施与监管应以此为基础形成逻辑闭环。欧盟的可持续报告准则基于其上位法CSRD，而CSRD 又源于欧盟绿色法案（European Green Deal），其准则制定的内在逻辑、关键概念的方向性选择以及准则制定机构的授权等均顺理成章，依法有据。CSRD19a条款要求企业披露有助于利益相关者了解其对环境、社会、人权和治理等可持续发展问题的影响所必需的信息（具有影响重要性的信息），以及有助于利益相关者了解可持续发展问题如何影响企业的业务发展、经营业绩和财务状况所必需的信息（具有财务重要性的信息），CSRD29b条款中对ESRS 必须涵盖的ESG 主题提出了明确的要求。同时，CSRD 授权欧洲财务报告咨询组（EFRAG）以专业咨询机构的身份起草和制定ESRS，再提交欧盟委员会审批和发布，同时要求EFRAG 制定ESRS 时必须严格遵循CSRD 对可持续发展报告的信息披露要求。在可持续发展报告的鉴证方面，CSRD 引入了第三方独立鉴证机制，要求适用CSRD 的所有公司，包括所有大公司和所有在欧盟监管市场上市的公司（上市微型公司除外），对报告披露的可持续发展信息提供有限的保证，并逐步转向提供合理的保证。欧盟以法律形式引入可持续发展信息披露的强制披露要求和强制鉴证机制，明确了可持续报告的“双重重要性”定位以及报告的主要内容，确定了欧盟ESRS 制定机构，让EFRAG 制定ESRS有据可依，为ESRS的制定指明了方向。

中国制定可持续披露准则，亦需要做好顶层设计，并按照法治原则将顶层设计的重要元素逐步纳入法律法规体系，为可持续披露准则的制定提供法律依据。第一，在全球可持续发展信息披露呈现出强制披露和强制鉴证的发展趋势下，中国需要研究是否建立可持续发展信息的强制披露制度和强制鉴证制度，并通过法律法规将这些要求予以固化。第二，可持续发展信息披露涉及主要使用者是投资者还是更广泛的利益相关方，披露的信息是仅反映环境和社会对企业的影响，还是同时也反映企业对环境和社会的影响，环境、社会和治理各领域的披露应该涵盖哪些重要领域，可持续发展信息是通过单独的可持续发展报告还是通过管理层评论的方式予以披露等，都需要在相关法律法规中予以明确。第三，可持续披露准则由哪个机构负责制定，其组成人员如何确定，所制定的准则是否具有法律属性，准则是否作为基线准则以便于企业根据相关各部门的额外披露要求添加披露内容，准则适用于哪些企业和机构等等，同样需要在相关法律法规中予以明确。第四，为强化可持续发展信息的披露，需要在法律法规中明确可持续发展信息披露的监管部门和监管职责。通过立法，明确以上顶层设计的重要问题，可持续披露准则的制定才能有明确的方向，有关部门在准则制定和实施方面的重要职责也才有法律依据，可持续披露准则的制定和实施才有坚实的法律基础。

以立法推动可持续发展信息披露，需要考虑立法的具体形式。借鉴欧盟做法，可以专门制定可持续发展信息披露的法律或行政规章，明确上述顶层设计的重大问题。考虑到立法程序漫长，也可以考虑在现有财务会计相关法律法规中寻找法理来源。这种做法，可以省去制定法律法规的复杂程序和漫长时间，尽快满足利益相关方对可持续发展信息披露的迫切需求。《会计法》以及《企业财务会计报告条例》均提及企业财务会计报告的其中一个组成部分是财务情况说明书。《企业财务会计报告条例》明确规定，财务情况说明书应描述对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。我们认为，可以将可持续发展相关信息归类为上述“其他事项”。

但以现有法规中的“其他事项”规范制定中国可持续披露准则并非长久之计，而是权宜之计。我们建议同步推进两种形式，即在急用先行原则下依据现有法律条文尽快研究制定中国可持续披露准则，同时启动立法程序，专门制定可持续发展信息披露的法律或行政规章。不管采用哪种形式，均需要考虑修改相关法律法规，如《证券法》《公司法》《注册会计师法》以及其他有关金融、能源、环境、自然资源等的法律法规，将可持续发展信息披露的相关规定纳入其中。

（二）制定机构

可持续披露准则的制定是一项非常复杂的系统工程，涉及多个领域和利益相关方的需求。基于《会计法》《企业财务会计报告条例》的相关规定，由财政部负责制定中国可持续披露准则有诸多优势。

1.有利于与ISSB 准则的衔接。财政部是与IFRS 基金会和国际会计准则理事会（IASB）对接、负责与IFRS 会计准则趋同的政府部门，由其承担与ISSB 准则相协调的准则制定工作顺理成章。此外，在IFRS基金会和ISSB 及相关机构中，包括IFRS 基金会监督委员会、咨询委员会、司法管辖区工作组（JWG），一直是财政部派出代表参加。财政部与IFRS基金会和ISSB、IASB保持了密切联系，由财政部负责制定中国可持续披露准则，可发挥其在国际合作中的优势。

2.有利于与欧盟及其他国家保持类似的安排。欧盟的ESRS 制定机构为EFRAG，澳大利亚、加拿大、日本、巴西、韩国等国也都是由会计准则制定机构或在会计准则制定机构下成立可持续披露准则制定机构负责准则的制定。在会计准则制定和实施过程中，财政部与这些国家会计准则制定机构已经建立联系，由财政部负责准则制定，有利于保持和加强与欧盟及其他国家准则制定机构的联系与合作。

3.有利于利用丰富的准则制定经验。财政部一直负责拟订并组织实施国家统一的会计制度，在制定会计准则、会计制度、内控标准、管理会计指引、会计信息化标准和准则国际趋同等方面积累了丰富的经验，所制定的准则、制度、标准和指引被市场高度认可，广为采用。由财政部负责可持续披露准则的制定，有助于保障准则的权威性和专业性。

4.有利于与会计准则的衔接。财务报表与可持续发展信息披露二者各有侧重，相互补充，相辅相成，相得益彰。二者均需要反映可持续相关风险和机遇对当期财务状况、财务业绩和现金流量的影响，进行可持续发展信息披露时使用的数据和假设原则上需要与财务报表中相应的数据和假设保持一致。因此，可持续披露准则与会计准则之间有着天然的联系。鉴于财政部一直负责会计准则的制定，由财政部负责制定可持续披露准则，有利于可持续披露准则与会计准则相衔接，确保关联性和一致性。

5.有利于动员相关部门和社会力量的参与。可持续披露准则不仅涉及会计方面，还涵盖环境、社会和治理等多个领域，需要动员相关政府部门、各种社会力量等各利益相关方参与准则的研究、起草、制定、修订和维护。作为综合部门，财政部具备这种动员能力和经验，由其负责可持续披露准则制定，可形成准则制定的合力，避免各相关部门将ESG信息披露的要求碎片化。

6.有利于打造可持续披露的中国话语体系。ISSB 制定的可持续披露准则将可持续发展转化为一种新的通用语言，一种基于会计的一致而全面的语言。在打造这一全球通用语言的过程中，应该有中国的话语表达。在中国构建可持续发展信息披露体系时，亦需要将可持续披露转化为一种中国通用的、能够与国际社会顺畅对接的语言，形成可持续披露的中国话语体系。既然这一语言是一种基于会计的语言，由主管全国会计工作的财政部负责制定可持续披露准则，有利于形成统一的中国话语体系，代表中国在ISSB 准则制定领域发出中国声音，表明中国立场。

为了推进中国可持续披露准则的制定，建议财政部尽快成立可持续披露准则委员会，就可持续披露准则制定的路线图和时间表进行顶层设计，并组织各方力量根据路线图和时间表开展各项准则的研究和制定。鉴于可持续披露准则的制定是一项系统工程，涉及公司治理、经营战略、商业模式、风险管理、内部控制、信息系统、财务报告、审计监督诸多环节，涉及环境、社会、治理等诸多议题，影响到资本市场、金融市场、国企改革、对外开放与国际合作以及各行各业企业的可持续发展，为更加有效地制定具有中国特色的高质量可持续披露准则，建议成立可持续披露准则咨询委员会。其主要职责有二：一是为可持续披露准则委员会持续参与ISSB 准则的研究制定提供强有力的技术支撑，二是为中国研究制定符合国情彰显中国特色的高质量可持续披露准则提供咨询意见。可持续披露准则咨询委员会可按主题设立若干小组，以便将咨询委员会的职责和专家的作用落到实处。时机成熟时，可以借鉴ISSB 的做法，成立由各方专家组成的技术工作小组，由投资机构派出代表组成的投资者咨询小组，由可持续报告编制机构代表组成的编制小组，为可持续披露准则的研究制定提供支持。

（三）基本定位

ISSB 准则是以投资者为导向、以财务重要性为基础的全球基准。我国参照ISSB 准则制定可持续披露准则，需要明确准则的定位。

重要性的判断是从信息使用者的角度出发，对使用者做出相关决策有用的信息即为重要信息，不会影响使用者决策的信息则为非重要信息。因此，在考虑重要性原则之前，应先确定可持续发展相关信息的主要使用者。与可持续发展相关的主题广泛且多元，特定主题下的披露内容也是包罗万象。因此，指导企业判断何为重要信息对于可持续披露准则制定来说尤为重要。与会计准则只有单一的财务重要性不同，可持续披露准则的重要性可分为两类。一是双重重要性（Double Materiality），即要求企业在可持续披露中同时考虑由外到内和由内到外的重要性，既要求企业披露可持续相关风险和机遇对企业财务状况、财务业绩和现金流量的影响（财务重要性），也要求企业披露企业经营活动（包括价值链活动）对环境和社会产生的影响（影响重要性）。EFRAG 制定的ESRS 就是基于双重重要性的典型代表，面向的主要使用者是广泛的利益相关方，包括但不限于投资者、债权人、社区、政府等。二是单一重要性（Single Materiality），基于由外到内的视角，要求企业披露与环境和社会相关的可持续发展风险和机遇如何对企业的发展前景产生影响，ISSB准则和SEC 气候披露新规均以单一的财务重要性为基础，面向的主要使用者包括现有或潜在的投资者、债权人和其他借款人。

1.双重重要性。双重重要性视角有助于使用者全面地了解企业的可持续发展绩效和影响，不仅有助于他们评估环境和社会对企业的影响，也有助于他们评估企业对环境和社会的影响。这两方面的影响往往不是孤立存在的，长期来看，企业对环境和社会的影响也可能转化为对企业自身的影响。因此，即使仅从财务视角看，双重重要性能够提供更全面的信息，更加契合可持续发展报告促进经济、社会和环境可持续发展的初衷和使命。此外，基于双重重要性的信息披露能够满足更广泛利益相关方对企业可持续发展表现和影响的信息需求，加强企业与利益相关方的对话和沟通，有利于跨越企业层面助力经济、社会和环境实现可持续发展。但采用双重重要性也存在一定的弊端。一是要求准则制定机构具有全面的人才和知识储备，协调与其他职能部门的关系也颇具挑战性，因为基于双重重要性披露的信息往往超出了财务信息的范畴。二是采用双重重要性可能会增加企业评估和报告其环境和社会影响的复杂性，且这些影响往往难以量化，企业可能因此夸大正面影响、淡化负面影响，若缺失鉴证机制，可能使披露的内容成为企业进行“公益宣传”的工具。而且，过多的影响重要性信息披露可能淹没了具有财务重要性的信息，影响关注财务信息的使用者的判断。三是收集和验证外部影响的相关数据较为困难，评估企业自身经营活动和价值链活动对环境和社会的影响还缺乏公认的科学方法。

2.单一重要性。基于单一财务重要性的可持续发展信息披露，由于只关注环境和社会对企业的影响，未能反映企业对环境和社会的影响，忽视了利益相关方对这些影响的关切，也不太契合可持续发展报告的初衷和使命。但采用单一重要性也有着两大优点。一是精简和聚焦。对于准则制定机构来说，聚焦财务信息容易形成准则内部的逻辑自洽，将披露要求侧重于可持续相关因素如何影响企业的价值创造；对企业而言，基于单一的财务重要性，能够使企业集中精力和资源，聚焦于对企业最为重要和关键的可持续发展问题上，确保企业披露的信息聚焦于反映其核心业务、经营战略和商业模式如何受到环境政策和社会政策变化的影响。二是降低复杂性。相比双重重要性，单一的财务重要性信息在披露过程中更加简化和明确，企业可以更清楚地确定哪些环境和社会影响因素对其发展前景和业务连续性最为重要，避免信息超载、重心失焦。总体而言，基于单一的财务重要性的信息披露在聚焦和简化方面具有一定的优势，但也存在着视角狭隘和信息不全面、不协调的弊端。

综合考虑采用单一财务重要性和采用双重重要性的利弊，考虑到财政部作为准则制定机构的定位和资源能力，我们认为，现阶段采用单一财务重要性不失为一种务实的选择。针对单一财务重要性的狭隘性，财政部制定的以单一财务重要性为基础的可持续披露准则可采用“搭积木”的方式，允许企业根据GRI 和其他部委、行业主管部门对环境、社会和治理的相关要求，披露具有影响重要性的可持续发展相关信息。

三、可持续披露准则的制定策略和具体原则

ISSB 在制定可持续披露准则时，采用了“搭积木”的方法，即ISSB 准则提供全球基准（Global Baseline），在此之上，各司法管辖区的准则制定机构或监管机构为实现其披露目标，例如为满足更广泛利益相关者的信息需求，可以搭建其他模块，提供其他适用标准和披露要求。这些模块可能是特定司法管辖区的标准和要求，也可能是侧重于更广泛的可持续性影响或其他超出ISSB 企业价值创造领域的披露标准。我国选择可持续披露准则制定策略时，是直接采纳ISSB 准则，还是与ISSB 准则保持趋同，或是参照ISSB 准则、ESRS 和SEC 气候披露新规制定适合我国实际情况的可持续披露准则？

根据主流国家的行动来看，尚未发现直接选取“采纳”这一策略的国家，即全盘照搬ISSB 准则，将其翻译成本国语言，直接将其用于规范本国企业的可持续发展相关信息披露。这明显有别于对IFRS 会计准则的采纳方式。IFRS 会计准则具有高度统一性和唯一性的特点，而IASB 的目标也是制定一套全球统一的高质量的报告准则，因此全球已有超过144 个国家和地区宣布采纳IFRS会计准则。而ISSB 制定的ISSB 准则具有全球基准的性质，在这个基础上，世界各国和地区可以根据监管需要或利益相关者的信息需求，以“搭积木”的方式，添加具有本国特色的披露需求。我们认为，我国作为世界第二大经济体，在制定可持续披露准则时全盘照搬ISSB 发布的准则不应该成为选项，需要参照ISSB 准则、ESRS 和SEC 气候披露新规以及GRI 标准、TCFD 框架，结合我国实际，以我为主，制定适合中国国情的可持续披露准则（黄世忠等，2023）。

基于以上参照策略，在制定中国可持续披露准则过程中，须考虑遵循以下具体原则：

（一）博采众长原则

首批两项ISSB 准则充分利用了现有的可持续发展相关的报告披露原则、框架以及标准，在核心内容上借鉴了TCFD 框架（治理、战略、风险管理、指标和目标），在相关披露要求上融合了SASB、CDSB 和IIRC 的要求，亦部分参考了GRI 标准。而欧盟ESRS 在制定时，充分借鉴了TCFD 框架、GRI 标准以及ISO 26000 社会责任标准。我国制定可持续披露准则，不可能也不必要完全另起炉灶，而应当充分借鉴国际主流的可持续报告框架，以及ISSB准则、ESRS、SEC 气候披露新规的合理披露要求，吸收其合理成分。只有这样，才能站在现有主流框架和准则的“肩膀”上，尽快制定高质量的可持续报告准则。只有这样，按中国可持续披露准则披露的可持续发展报告方能被国际社会所接受和认可，也只有这样，才能不加大已经按照主流报告框架披露可持续报告企业的编报负担。

为履行国际承诺，构建人类命运共同体，对于我国在国际上所签署的协议和所认可的标准，包括《联合国气候变化框架公约》《联合国生物多样性公约》《巴黎协定》《联合国商业与人权指导原则》《经合组织跨国企业准则》以及《联合国全球契约组织十项原则》《联合国负责任投资原则》《联合国可持续发展目标（SDG）》等的相关合理要求，亦需要纳入我国制定的可持续披露准则。

（二）互通性原则

ISSB 将其所制定的ISSB 准则定位为一套全面的可持续发展相关财务信息披露的“全球基准”，强调准则的披露要求与各司法管辖区的要求应具有高度互通性（Interoperability，中文有时亦翻译为相互操作性）。为实现互通性，IFRS 基金会成立了由中国、欧盟、日本、英国、美国等世界主要经济体及其准则制定机构组成的司法管辖区工作组（JWG），以加强各司法管辖区之间的互通性，降低企业披露成本，并向使用者提供清晰一致的信息。在欧盟，根据CSRD 第43条的要求，欧盟的ESRS必须整合ISSB 制定的全球基准的内容，将基线准则的要求体现在相关ESRS 中。在美国，SEC 气候披露新规是以TCFD的披露框架为基础，基于世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）联合制定的《温室气体规程》（GHG Protocol）拟订的，与IFRS S2 并不存在显著差异，其与IFRS S2的互通并不存在重大障碍。而澳大利亚会计准则委员会（AASB）于其工作文件中明确，优先考虑与ISSB 准则的披露要求保持一致；加拿大可持续准则理事会（CSSB）表示，将支持在加拿大推广ISSB 准则，促进ISSB准则与即将发布的CSSB准则之间的互通性；日本可持续准则理事会（SSBJ）主席Yasunobu Kawanishi 表示，“SSBJ 致力于制定基于ISSB 建立的可持续相关披露全球基准的日本可持续披露准则”。可以看出，与ISSB准则之间的互通，是未来的大趋势，有助于降低跨国经营和跨国投资对可持续准则的遵循成本。面对这一趋势，我国制定可持续披露准则必须充分考虑与ISSB 准则之间的互通性，ISSB 准则的披露要求，除非明显不适应中国国情，否则均须纳入准则之中。只有这样，我国的可持续披露准则才能被其他国家所认可，我国企业披露的可持续报告方能为国际社会所接受，也才能降低从事跨国经营和跨国投资的中国企业的准则遵循成本。

（三）原则规则兼顾原则

在准则的制定过程中，我们还将面临选择“原则导向”还是“规则导向”的问题。原则导向或者规则导向是所有准则制定都会面临的问题，在大多数准则中，两者实际是“相辅相成”的关系，后者为前者提供了必要的约束，前者提高了后者的应变能力。制定可持续披露准则的目的是向使用者提供决策有用的信息，理应以原则导向为主，但作为解决可持续披露不完整、不一致和不可比矛盾的全球基准的ISSB 准则，又不可能完全排除规则，否则在披露口径和标准等方面仍难以实现全球融合。具体而言，ISSB 在制定ISSB 准则时，先是制定了以原则为导向的基本准则，为了解决原则导向的弊端，又加入了如气候情景分析、“范围三”温室气体排放和基于SASB 标准的行业指南等规则性内容，但是过多的规则必定又会影响可持续披露准则在全球的适用性。可见，在制定准则时需要慎重处理两者之间的关系。

我国在制定可持续披露准则时，首要任务同样是需要制定以原则为导向的准则。与会计准则相比，可持续发展信息披露在各个行业、各个企业之间的个体差异非常大，财政部作为准则制定机构，难以制定普适的规则，这就需要包括国家发展改革委、人民银行、中国证监会、金融监管总局、工业和信息化部、生态环境部、自然资源部等部委的协调合作，由各个部委在充分考虑我国社会经济的发展阶段和中国特色的基础上，参照其他国际准则标准或行业标准，提出可持续披露的额外要求。这样，财政部制定的原则导向的准则和各部委提出的具体披露要求，将形成一套完整的具有中国特色的可持续披露准则。这样按职能、分阶段的准则制定方法，不仅符合“经济效用、急用先行”的原则，而且与ISSB 采用的“搭积木”的方法也是相一致的。

（四）气候先行原则

可持续披露准则包罗万象，准则制定千头万绪，需要逐步推进。考虑到G20、金融稳定理事会（FSB）、证监会国际组织（IOSCO）等国际组织近年来不断呼吁加快制定气候变化信息披露准则，ISSB 选择以国际社会认为最重要、最紧迫且最容易达成共识的“气候变化”主题作为突破口，并优先制定了IFRS S2《气候相关披露》。我们也注意到，为做好碳达峰碳中和工作，中国证监会于2021年6月28 日发布的修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》中新增了“环境和社会责任”章节，鼓励公司自愿披露为减少其碳排放所采取的措施及效果。考虑到气候变化对全人类的可持续发展构成最严峻的威胁，以及积极稳妥推进碳达峰碳中和的迫切需要，制定中国可持续披露准则时，应该优先制定与气候变化相关的信息披露准则。

（五）结合中国国情原则

我国有特定的国情，强调“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，重视全面推进乡村振兴，促进区域协调发展，发展全过程人民民主，增进民生福祉，推动绿色发展，构建人类命运共同体。在环境领域，我国的能源资源禀赋呈现出以化石能源为主的能源结构以及富煤贫油少气的资源特征，在碳排放方面虽然成为全球最大排放国，但人均和历史累计碳排放远低于欧美等国，在环境保护方面则形成了以国家公园为主体的生态红线、环保督察、党政同责等中国特色的可持续发展实践。在社会领域，目前主流报告框架涉及的人权和工会权力等事项，体现的是西方的价值观，并非全球普适的价值观，而扶贫济困、乡村振兴、共同富裕、就业优先、社会保障、员工权益保障和工会代表大会等方面则具有中国特色。在治理领域，我国强调反腐倡廉、全面从严治党、依法治国。我国特定的国情、中国特色的可持续发展实践，需要我们在制定可持续披露准则时，不仅要考虑吸收主流报告框架之长，保持与ISSB 准则的互通，更需要结合中国国情，体现中国特色，彰显中国作为。

（六）相称性原则

考虑到资源的限制、数据和专业知识的可得性限制，以及企业应用ISSB 准则的能力和准备程度，ISSB 在可持续相关风险和机遇的识别、情景分析的开展、预期财务影响的评估、价值链范围的确定、范围三温室气体披露、准则首次应用年度可比信息的提供等方面引入了相称性（Proportionality）机制，包括“无需付出过度成本或努力即可获得所有合理且有依据的信息”的概念以及在技能、能力和资源上是否相匹配的考虑。引入相称性机制，不仅缓解了企业的披露负担，也考虑到可持续发展信息披露实践还处于试错期和积累期的现实，有助于企业加快应用ISSB 准则。鉴于我国企业披露ESG 报告或可持续发展报告刚刚起步，而且披露的企业尚属少数，即便是这些企业，在情景分析、预期财务影响评估、范围三温室气体披露方面也还存在不小差距，同时考虑到我国上市公司及其他非上市企业数量众多，不少企业在可持续发展信息披露能力方面极度匮乏，获取必要的数据和专业知识相当困难，在制定中国可持续披露准则时，遵循相称性原则、引入相称性机制十分必要。

（七）关联性原则

ISSB 将可持续发展信息披露视为财务报告的一个组成，欧盟的CSRD 则将可持续报告视为与财务报告平行的单独报告，两种定位孰优孰劣，理论界多有争论。但不管如何定位，均改变不了可持续发展信息披露与财务报表存在天然联系的事实，两者均需要披露可持续相关风险和机遇对当期财务状况、财务业绩和现金流的影响，相关的披露必须保持一致。鉴于此，可持续披露准则与会计准则需要相互关联。ISSB 在制定可持续披露准则时，使用了与IFRS 会计准则类似的术语和概念，包括“重要性”“重要信息”“报告主体”“通用目的财务报告主要使用者”“无须付出过度成本或努力即可获得合理且有依据的信息”“报告时间”“可比信息”“判断、假设和估计”等，而且还将IASB《财务报告概念框架》的两个基础性质量特征（相关性和如实反映）和四个提升性质量特征（可比性、可验证性、及时性和可理解性）直接引入，作为可持续发展相关财务信息的质量特征。为了将IFRS会计准则和ISSB准则协同推进，IASB已决定将气候相关风险（或更广泛的ESG 风险）主题纳入工作计划，ISSB 也正在制定两年工作计划，考虑是否将报告整合项目作为未来两年的优先工作。因此，制定中国可持续披露准则时，需要考虑其与会计准则之间的关联关系，相关的概念、术语应尽可能与会计准则保持一致，相关的准则项目和准则内容应当相互协调，确保二者之间内在逻辑的一致性和关联性。

（八）成本效益原则

相较欧美国家而言，中国企业的可持续发展相关信息披露尚处在初级阶段，强制披露可持续发展相关信息会给企业带来额外的成本。根据“英国影响评估”（UK impact assessment）的测算③，一家没有气候相关信息披露实践或专业知识的公司首年筹备披露的成本为201800 美元，随后几年的成本为177900 美元，若公司旗下还拥有众多子公司，其还会增加额外的成本费用。一方面，企业需要组建可持续发展信息披露相关管理团队，负责梳理企业各项业务所涉及的可持续发展相关信息、开发和实施必要的流程管理、进行模型和系统开发、开展情景测试等。目前在我国，这方面的专业人才较为短缺，企业在团队建设过程中需要投入更多的成本。另一方面，企业在首次开展可持续发展管理工作时，通常需要外部咨询顾问的指导，例如温室气体排放盘查，信息披露框架建构的咨询服务、培训服务和法律顾问服务等。这些费用可能成为企业未来多年的固定成本。此外，随着可持续发展相关管理要求的不断升级，可能还需要系统化的平台管理以进一步保障信息的及时性、准确性和可靠性。基于我国企业可持续发展信息披露的现状，预计企业披露可持续发展相关信息需要投入的成本远高于欧美国家企业，因此，制定中国可持续披露准则时，需要充分考虑我国企业的执行成本，做好成本效益分析。

（九）可验证原则

因应IOSCO 等组织的要求，ISSB 制定可持续披露准则时，需要为审计师或其他独立的第三方确定企业是否遵守了相关披露要求提供依据。这意味着，基于ISSB 准则披露的可持续发展信息应该是可验证的。为此，IFRS S1直接采用了IASB《财务报告概念框架》中提出的有用信息的质量特征，并在附录4中说明可通过以下三种方式增强可验证性：一是纳入可以通过与主要使用者可获得的有关主体业务、其他业务或外部环境的其他信息进行比较而得到证实的信息；二是提供用于得出估计或近似值的输入值和计算方法的信息；三是提供已经企业董事会、董事委员会或同等机构审阅并同意的信息（ISSB，2023a）。考虑到引入可持续发展信息披露强制鉴证制度的全球趋势，我国也需要强制要求企业聘请第三方鉴证机构对其所披露的可持续发展信息进行鉴证。在这种情况下，制定中国可持续披露准则，应当借鉴制定会计准则的做法在准则中设计相应的可验证机制，只有这样，基于准则所披露的可持续发展信息才能可验证，引入强制鉴证方有可能。

（十）可执行原则

为了保证所制定的准则能够顺利得到执行，ISSB 不仅引入了相称性机制，还提供了一系列过渡性豁免规定。此外，ISSB 通过IFRS S1 附录2 在可持续相关风险与机遇、重要性、报告主体、关联信息、交叉索引信息、中期报告、比较信息等方面提供了详细的指南（ISSB，2023a），通过IFRS S2 附录2 在气候韧性、温室气体、跨行业指标类别以及气候相关目标等方面提供了详细指南（ISSB，2023b），以支持企业应用首批两项国际财务报告可持续披露准则。以上做法为企业实施应用该两项准则提供了现实可行性，对于推广实施准则将发挥非常积极的作用。借鉴ISSB 的做法，为使所制定的准则能够得到贯彻执行，制定中国可持续披露准则时同样需要提供过渡性豁免安排，并提供一系列的应用指南，以帮助企业实施应用准则。

四、可持续披露准则体系与准则制定路线图

（一）可持续披露准则体系

参考企业会计准则体系，以及ISSB 准则、ESRS、GRI 标准，我们认为中国可持续披露准则体系应由基本准则、具体准则（包括列报准则和通用主题准则、行业准则、中小企业准则）以及准则指南三个部分组成。

1.基本准则。基本准则是可持续披露准则体系的概念基础，是具体准则、准则指南等的制定依据，地位超然，在整个可持续披露准则体系中具有统驭地位。其作用主要包括：第一，统驭具体准则的制定。基本准则规范了包括披露目标、报告主体、信息质量特征等在内的基本问题，以及若干重要概念的定义和解释，是制定具体准则的基础，对各具体准则的制定起着统驭作用，以确保各具体准则的内在一致性。第二，为实务中存在的、具体准则尚未规范的可持续发展主题提供披露依据。在实务中，由于可持续发展涉及的主题包罗万象，各主题也在不断变化和发展，可能在一段时间内很多主题的信息披露尚未在具体准则中加以规范，即便是已经包含的可持续发展主题也可能会出现新的事项和问题。对于这些尚未规范的内容，如果企业认为相关信息对信息使用者的决策有用，就应当进行披露。在缺乏具体准则的情况下，企业应该参照基本准则中的要求（例如披露目标），对重要性进行判断。因此，基本准则不仅扮演着具体准则制定依据的角色，也为实务中存在的、具体准则尚未规范的可持续发展主题提供了披露依据。

在披露目标方面，我们建议设定为旨在规范主体可持续发展相关信息的编制和报告行为，以便通用目的财务报告的主要使用者做出与向主体提供资源相关的决策。

在信息质量特征方面，我们建议与ISSB 准则保持一致，即包括两个基础性质量特征（相关性和如实反映）和四个提升性质量特征（可比性、可验证性、可理解性、及时性）。区别于会计信息，可持续披露信息不可避免地会包含定性、前瞻性的信息，涉及大量的估计和判断，如何判断这些是否做到了如实反映，将会是实务中面临的巨大挑战，也是可持续发展信息鉴证中的一大难题。我们建议为这部分信息制定“安全港”规则，以便为编制者和鉴证机构提供一定的免责保护。

在报告主体方面，基于对重要性和信息使用者的定位，我们建议将可持续披露准则的报告主体界定为与相关通用目的财务报表的报告主体相同的主体（如果报告主体是企业集团，报告的范围应包括母公司及其子公司），以保证其逻辑的一致性。ISSB 准则规定企业在识别可持续相关风险和机遇时，需要考虑与其联营企业、合营企业和其他金融投资相关的风险和机遇，也包括与价值链上的企业相关的风险和机遇。这一规定并不意味着这些外围企业自身的风险和机遇都要在报告中披露，而是要求考虑这些报告主体范围外的，但在报告主体价值链上的企业的风险和机遇是否会被传导到报告主体，进而导致殃及池鱼或鸡犬升天的效果。因此，只有那些可能对报告主体短期、中期或长期产生重要财务影响的风险和机遇才会被囊括其中，所以归根结底可持续发展报告披露的还是报告主体的信息。与会计信息不同，可持续发展主题具有明显的“外部化”特征，风险和机遇的产生并非完全由企业自身的行为所决定。因此，要求考虑价值链上企业等报告主体范围以外的风险和机遇来源具有必然性。

2.具体准则。参考ISSB 准则的报告框架，我们建议将具体准则分类为列报准则（相当于ISSB 准则的IFRS S1的一般要求准则中的一部分内容）、通用主题准则（包括环境主题准则、社会主题准则和治理主题准则）、行业准则和中小企业准则。具体准则的核心内容应尽可能与ISSB 准则的核心内容（治理、战略、风险管理、指标和目标）保持一致。

（1）列报准则。列报准则的一般要求主要包括报告位置、报告时间、可比信息和合规声明等内容。

其一，报告位置。IFRS S1 认为可持续披露准则所要求披露的信息与财务报表（传统财务会计信息）共同构成了通用目的财务报告的组成部分，但并未明确要求可持续披露信息的报告位置。我们认为可持续披露准则要求披露的信息中包含大量定性的、前瞻性的信息，其编制逻辑和传统财务会计信息的编制逻辑存在较大差别，且通常涉及除财务部以外的多个部门，数据收集、验证、分析和报告的工作繁重。因此，不宜将可持续发展相关信息与财务报表信息合并披露。目前在实务中，A 股上市公司的ESG 信息均作为年报的一部分或以单独报告（社会责任报告、可持续发展报告或ESG 报告）的形式披露。我们合理预期在执行中国可持续披露准则后，公司须披露的可持续发展信息将有所增加，内容也更为具体。同时，逐步引入第三方中介机构对可持续披露信息进行鉴证也将被提上日程。若将可持续发展报告作为相对独立的报告，便于阅读和理解，而且更有利于可持续发展报告自身的身份认同和报告鉴证，也更有助于治理结构的建设和责任划分。我们认为准则制定机构应在基本准则中明确可持续披露信息的地位以及与传统财务会计信息的关系，而可持续信息披露具体位置的决定权则可以交由相关监管部门，例如由证监会或证券交易所决定上市公司的可持续发展信息披露位置。另外，我们也注意到ISSB将在其未来两年的工作计划中考虑报告整合项目，即考虑可持续披露信息与传统会计信息的整合，财政部应密切关注这一项目的进展。

其二，报告时间。IFRS S1 规定，企业应在发布相关财务报表的同时披露可持续发展相关财务信息。可持续发展相关财务信息披露涵盖的报告期间应与相关财务报表相同。考虑到我国大部分企业尚未具备编制一套完整的可持续发展报告的能力，比如尚未建立一套完整的与可持续发展相关的信息系统、内控制度和治理结构，尚未配备一批具备相应专业能力的人员等。在目前阶段，要求同时披露两份报告对我国的大部分企业来说不切实际。因此，我们建议对可持续发展报告的报告时间给予适当的过渡期，在过渡期内，其发布时间可以晚于财务报告的公告时间。将可持续发展报告作为单独的报告而不是财务报告的一部分，也为上述过渡期安排提供了可能。对于报告期间，我们建议采纳ISSB 准则关于可持续发展相关财务信息披露涵盖的报告期间应与相关财务报表相同的规定。

其三，可比信息。IFRS S1 规定，除非其他可持续披露准则另行允许或要求，针对报告期间披露的所有数据，企业应提供上一期间的可比信息。如果此类信息有助于了解报告期间的可持续发展相关财务信息披露，企业还应披露叙述性和描述性的可持续发展相关财务信息的可比信息。另外，企业采用可持续披露准则的第一个年度报告期间内，无须披露可比信息。出于披露的可比性和可行性的考虑，在提出我国可比信息的要求时，我们建议采纳与ISSB准则相同的规定。

其四，合规声明。IFRS S1 规定，如果当地法律法规禁止企业披露可持续披露准则所要求的信息，可持续披露准则豁免企业披露该信息。如果ISSB 准则所要求披露的可持续发展相关机遇的信息具有商业敏感性，可持续披露准则同样豁免企业披露该信息。利用此豁免条款并不妨碍企业主张其遵守ISSB 准则。ISSB 之所以给出这一豁免条款，主要是为了助力实现其成为全球基准的目标。对于合规声明，我们认为与ISSB 的一般原则保持一致即可。

（2）通用主题准则。在制定中国可持续披露准则时，既要与国际标准接轨，也要致力于推动本土经济、社会与环境的可持续发展。在综合考虑国际发展趋势和共识的情况下，应结合中国国情和发展阶段的本土特征。如前所述，考虑到应对气候变化的重要性和紧迫性，建议优先将全球普遍且最为关注的气候相关主题纳入通用主题准则。

其一，气候相关主题。对于我国企业来说，应用IFRS S2中的一些具体披露要求可能存在巨大挑战。典型的例子包括范围三排放、气候情景分析以及气候相关风险机遇的预期财务影响。对于尚未熟悉可持续发展信息披露的企业来说，定量披露上述相关信息难度较大，如果相关定量数据的收集处理过程不规范导致信息质量低下反而会影响整个可持续披露报告的可信度。因此，我们建议可以针对这些方面制定豁免条款。豁免条款的目的并不是不要求企业披露信息，而是希望给予企业充足的准备时间。具体的措施包括给予过渡期安排，过渡期内可以从定性披露为主逐渐过渡到定量披露，或者将要求披露的企业范围限定在较小范围内，其他企业可以逐步学习国内外先进经验，做好披露准备。此外，被纳入ISSB 管辖范围的SASB 准则在ISSB 准则中处于比较重要的地位，具体表现为企业在识别可持续相关风险和机遇以及相关的披露内容时应该参考SASB 准则，未按照SASB 要求披露的需要解释原因。SASB 准则的制定背景导致了其国际适用性存疑，尽管ISSB 已经开展工作对其中一些仅适用于美国背景的指标作出了修改，但是我们认为其适用于我国实际情况的程度尚不明朗。因此，我们建议无论是针对气候变化的具体准则还是其他主题准则，不宜直接照搬SASB 准则中的要求。准则制定机构应具体分析SASB 准则中具体指标的制定背景、具体要求等细节，才能决定是否以及如何采用SASB准则。

其二，其他主题。在其他主题准则的制定节奏上，准则制定机构应该综合考虑ISSB 的准则制定项目和国内信息使用者的需求优先级。

其三，中国特色主题。新发展理念是针对当前我国发展面临的突出问题和挑战提出来的战略思想，全面推进乡村振兴就是贯彻新发展理念的重大举措。企业投身于乡村振兴尽管不一定能够带来效益，但可以充分彰显企业的社会责任和担当。截至2023 年4 月30 日，近四成A 股上市公司在其年报中披露了支持巩固脱贫攻坚、乡村振兴相关内容。这说明披露“脱贫攻坚、乡村振兴”相关内容不仅满足监管机构的信息披露要求，上市公司对此也具有较强的实操性和披露意愿。类似地，我们可以考虑将生态红线、共同富裕、工会组织、反腐倡廉等中国特色主题纳入其中。但是，我们认为准则制定机构可能不需要在一开始就对上述中国特色主题制定具体准则，可以留待企业采用基本准则以及列报准则，识别可持续相关风险和机遇后的一段时间（可能是2 ～3 年）后再行观察。一方面，准则制定机构应考虑这些主题与财务信息的关联程度；另一方面，如果认为由财政部制定具体主题准则是必要的，也可以在准则制定时参考这段时间内企业已作出的披露研究制定。

（3）行业准则。可持续发展相关信息具有非常明显的行业特征，不同行业之间可能存在完全不同的商业模式、价值链、风险和机遇，比如油气行业最关心的是能源转型和污染等问题，而食品行业最关心的则是食品安全和供应链管理等问题。为每个行业量体裁衣，制定能体现行业特征的行业准则，让同行更可比，各行有差异，才能真正体现可持续披露的价值和决策有用性。我们注意到，ISSB发布的IFRS S2附录2中的行业实施指南完全参照了SASB标准的行业分类，向68个行业提出了行业特定披露要求。但对于每个行业的具体披露要求而言，由于ISSB准则的行业实施指南中众多指标的设定以美国的具体环境为背景，并不完全适用于中国企业，因此在制定中国可持续披露准则时，应结合自身行业特点和国内评价体系，充分考虑企业的承受能力，再行决定SASB 准则之于中国准则的地位。

行业特定准则相较列报准则和通用主题准则而言，具有更高的专业性和特殊性，可以考虑将具体行业准则的制定交给行业协会、行业自律组织或行业监管机构等具备行业经验和专业知识的组织和机构，而财政部可以发挥指导、协调的作用。在行业准则制定的过程中，还可以邀请企业积极参与标准修订和指标细化的工作。这种征求多方意见的做法不仅可以更好地完善准则，而且可以得到更多利益相关方对可持续披露准则的认可，继而进一步提升准则的影响力。

（4）中小企业准则。可持续发展不仅仅是大企业或者上市公司应该关心的话题，中小企业也应考虑。为了构建完整的可持续披露准则体系，应考虑为中小企业提供一套简化版本的可持续披露准则。中小企业是国民经济的重要组成部分，但它们可能缺乏大企业所拥有的资源与能力，编制可持续发展信息的成本相比其规模来说可能更高，同时中小企业所面临的可持续相关风险和机遇的类型也与大企业有所差别，因此，制定中小企业可持续披露准则非常必要。

3.准则指南。不难想象，未来我国企业要按照可持续披露准则定期发布可持续发展报告，单从准则应用的技术角度而言就存在诸多问题和重重困难。首先，对于像“可合理预期会影响企业发展前景的所有可持续相关风险和机遇”这样的开放性问题，如何从理论落实到实操，对于习惯了回答清单式问题的编制者而言会是一个很大的挑战。其次，对于绝大多数企业来说，范围三温室气体排放、气候情景分析以及气候目标制定都是较为初期或者新鲜接触的事项，编制时难免力不从心。再者，对于已经披露了ESG 报告的企业，如何将原有的报告内容整合入新的报告框架，按照四大核心内容的逻辑重新编报，也将会是企业面临的现实问题。因此，为了便于报告编制者理解和应用准则内容，我们建议制定准则指南对具体准则的重点、难点问题进行权威解释，并提供更为详细的指引和示例，同时针对不同的行业，还需提供具有代表性的行业实施案例和披露案例以供参考。

（二）中国可持续披露准则制定路线图

在全球各地加快可持续披露准则集中制定和发布的形势下，我国必须尽快跟上国际发展步伐，为可持续发展相关信息的报告制定适应本国国情的框架和标准，真正将可持续发展引入企业战略之中，避免在国际竞争中处于被动局面，并继续扩大我国的全球影响力。鉴于制定一套全新的适应中国国情的可持续披露准则项目的规模较大、复杂性和紧迫性较高，有必要为项目的具体落地制定详细的规划，分阶段分步骤进行。

1.参照ISSB 准则制定节奏分四个阶段进行。第一阶段，基础准备工作。确定准则制定机构及其协调机制，并尽快组建准则制定工作组，确立准则制定的应循程序，为准则研究与制定工作奠定制度基础和组织保障。准则制定机构及工作组主要职能应包括：通过对国际主流准则及国内现有准则和标准进行深入研究，确定可持续发展信息基本框架，包括确定报告的使用者定位、重要性原则和信息质量特征等；结合中国国情和政策规定，加快研究制定中国可持续披露准则体系；与ISSB 保持密切交流，参与ISSB 准则的制定工作，为将来准则之间实现可互通性减少阻力；关注可持续发展信息与财务信息之间的关联性，并通过对可持续发展信息披露框架与现有财务报告信息的审阅，识别并实现两个维度信息的融合；结合可持续发展信息披露的实践，评估利益相关方的需求和挑战，尤其是中小企业编制者的资源限制和数据的可得性等，并在报告制定过程中予以考虑。第二阶段，形成第一批准则征求意见稿，并在履行相关应循程序后予以发布。应当以基本准则的制定作为起点，并首先确定可持续发展信息披露的核心内容及一般要求（列报准则），再按照优先程度选择制定通用主题准则。基本准则及列报准则旨在提供核心理念和通用要求，可指导所有具体可持续主题披露准则的制定。在确定要制定的通用主题准则时，按照主题的紧急程度和成熟度，第一阶段可优先考虑环境主题准则中的气候变化主题。第三阶段，参考ISSB对其他主题准则的制定节奏，逐步形成一套完整的可持续披露准则。同时，结合准则应用和实践发展情况，修订和完善第一阶段制定的准则，为准则应用提供更进一步的指导和解释。第四阶段，以已完成的可持续披露准则体系为基础，适时制定适用于其他报告主体的准则，如中小企业、非营利组织和公共部门，并继续为可持续披露准则的应用提供支持。

2.建议规划时间表。第一阶段：考虑到财政部此前为向ISSB 反馈中方对征求意见稿的意见，已牵头成立了由相关主管单位和行业内专家参与的跨部门工作组，尽管本次准则制定涉及更广泛的部门及组织的参与，但也并非从零起步。因此，建议在2023 年第三季度之前完成相关机构及工作组的筹建和关键人员的任命，以便于开展准则制定等核心职能工作。第二阶段：目前对我国企业影响较大的ISSB准则及联交所《环境、社会及管治报告守则》均预计于2024 年1 月1 日之后开始的年度报告期间生效，许多编制者已开始着手建立或调整其内部流程、系统和控制程序，以提供满足准则要求的披露信息。旨在减少企业为满足不同准则要求而进行的准备工作的重复性，同时考虑到第一阶段制定的中国可持续披露准则将建立在相对成熟和广泛认同的框架基础上，建议最晚于2024 年年中完成征求意见稿，随后结合反馈意见进行修改，于2024 年年底之前发布最终版。第三阶段：由于时间关系无法在第二阶段制定的行业特定准则和其他主题准则应在本阶段予以考虑。ISSB 的目标是制定一套全面的可持续发展相关财务信息披露的全球基准，我国制定的可持续披露准则势必面临与ISSB 准则的对标问题。为减少相同主题准则的差异，降低跨国企业的披露成本，提高企业披露信息的国际可比性，建议在制定通用主题准则时参照ISSB 的准则制定议程安排，优先研究和制定与之相同主题的准则。例如，2025 ～2026 年同步完成生物多样性相关主题、人力资本主题和人权主题项目的研究，并在资源允许且必要的情况下，制定中国特色主题准则，如乡村振兴等主题。第四阶段：企业、非营利组织和公共部门在基础属性和活动目标上有所不同，但同时也都作为社会组织的重要组成部分而存在，中小企业则在资源、能力和影响上与一般企业不同，因此，有必要制定适用于这些主体的可持续披露准则，从而实现更大规模的社会面覆盖。时间上可考虑与一般企业的可持续披露准则穿插进行。

【注 释】

①数据来源于CDP 官网2022 年11 月4 日新闻稿，“创下纪录：近20000 家组织通过CDP进行披露”。

②2023年6月29日，生态环境部召开6月例行新闻发布会。新闻发布稿显示，生态环境部今年1 ～5月份采取“双随机、一公开”方式检查企业22.6万次，下达环境行政处罚决定书2.69 万份，罚款21.1 亿元，注意到一些企业对自动监测数据弄虚作假。

③Mandating Climate- Related Financial Disclosures by Publicly Quoted Companies，Large Private Companies and Limited Liability Partnerships（LLPs），Final Stage Impact Assessment（Oct.1，2021）。

【 主要参考文献】

黄世忠.ESG报告的“漂绿”与反“漂绿”［J］.财会月刊，2022（1）：3 ～11.

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