有效开展研究型审计 助力防范产业投资风险

中国东方航空集团有限公司审计部

2022年初召开的全国审计工作会议指出，深入开展研究型审计是实现新时代审计事业高质量发展的必由之路。A集团内部审计部门认真落实会议要求，以探索开展研究型审计为抓手，推动内部审计高质量发展。在2022年3月开展的A集团下属产业投资公司经营管理审计中，有效运用研究型审计的理念、思路和方法，不仅顺利完成审计任务，而且取得了良好的审计效果。

一、引言

M产业投资有限公司（以下简称：M公司）是A集团下属全资子公司。M公司为A集团的产业投资、资本运营和价值管理平台，通过“资本+业务”模式，助力A集团构建主业生态圈。M公司与集团战略伙伴合资设立股权基金管理公司，围绕集团主业发起设立一支私募股权基金（有限合伙制）。

M公司作为A集团下属“最年轻”的公司，自成立以来，接受过多次外部审计，A集团内审部门也对其进行过集团统一的年度内控评价和专项调查。在此之前，A集团内审部门尚未对M公司进行过全面审计。M公司的产业投资业务既不同于A集团主业，与A集团其他辅营业务也有较大差别，对于A集团内审人员来说，属于“新生事物”。想要顺利地完成此次审计任务，就迫切需要找到一种行之有效的、不同以往的审计方法。恰逢全国审计工作会议提出开展研究型审计，A集团内审人员通过有效探索和运用研究型审计这一理念和方法，顺利完成对M公司的经营管理审计。

二、深入研究产业投资管控要求，明确审计目标和重点

在审前阶段，审计组着重从国家政策、行业管理、集团管控、M公司自身管理等方面展开深入研究，以求明确审计目标和审计重点。

1.深入研究国家产业投资政策。研究型审计要求系统研究和把握党中央、国务院重大经济决策部署的出台背景、战略意图、改革目标等根本性、方向性问题，不断提升审计工作政治性和前瞻性。弄清国家产业投资政策，是依法合规、高效有序开展投资的前提。审计组通过研究国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74号），国资委发布的《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）、《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革規〔2019〕126号）等政策文件，厘清了鼓励类、限制类、禁止类3类投资清单以及相关监管要求，为通过审计规范投资方向、保障投资符合国家的方针政策奠定基础。

2.深入研究投资的行业管理政策。针对产业投资公司的投资基金，审计组研究学习了《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》《私募证券投资基金管理人会员信用信息报告工作规则（试行）》等法律法规和规章制度，整理清楚了登记备案、风险监测、现场检查、信息披露等方面的监管要求，以便通过审计更好地促进基金投资的合规管理。

3.深入研究A集团公司对M公司的管控模式。为支持M公司的市场化和专业化发展，A集团对M公司采取了与其他下属企业不同的管控模式。在审计准备阶段，审计组走访集团相关职能部门，深入沟通交流，详细了解了M公司与A集团在投资管控、人力资源管控、财务管控、法律管控等方面的权责边界，同时也为后续的问题定性、责任界定、判断决策流程的适当性提供了依据。

4.深入研究M公司自身的风险管理体系。通过研究M公司制度清单及具体内容，深入了解M公司全面风险管理和内部控制体系，明确董事会、总经理办公会、投资决策委员会、风险控制委员会的工作职责和权利范围。研究投资项目相关的财务及法律等可行性调查、立项审批、风险评估、总经理办公会审核、董事会审定、投后管理等内控流程，对整个风控体系做到心中有数，便于审计人员找到切入点和突破点，从而通过审计更好地提升M公司风控体系运行的有效性。

通过审前研究，审计组明确了“厘清投资规模，规范投资方向，防范投资风险，提升投资效果，促进产业投资高质量发展”的审计目标，并将投资业务机制，制度设计的合规、合理性以及执行有效性作为审计重点。

三、深入研究投资管理流程，找准产业投资的重大风险点

在现场审计阶段，通过深入研究投资的“募、投、管、退”流程，创新审计方式，突破难点，打通堵点，厘清投资过程中的关键环节，检查能否识别评估潜在风险、有无相应控制措施。

1.研究资金来源，防范合规风险。审计组研究人民银行、银保监会、证监会《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）、原中国保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）等法规文件，研判投资项目资金来源的合规性，同时研究优化资金合同条款，防范市场波动触发补仓条款，进而向主业传导风险。

2.研究投资决策流程，预防项目投资的“先天性”缺陷。正确的决策是投资项目成功的关键。如果决策出现失误，产生“先天性”缺陷，就会给投资项目后期管理带来重大风险。审计组通过对比可研报告指标的预测数值与实际数值，发现部分投资项目的主要指标预实存在差异，投资效果不尽如人意。通过进一步的分析，除去不可抗力（如新冠疫情）原因，存在对市场偏于乐观、风险估计不足等主观因素，可研假设条件的合理性、科学性需进一步夯实。

3.研究项目投后管理，防止投资效果出现偏差。比如，直投股权项目投后出现偏差，有的属于系统性风险，有的则归因于投资单位发展战略的变动，还有的是其他投资方的履约进度滞后造成的，作为投资方要加强履约监控，采取措施纠正偏差。对于管理的基金业务，要防范作为基金管理人履行管理义务不到位的风险，做到专业审慎、勤勉尽责，强化守法合规意识，切实维护基金合伙人的利益。

4.研究投资退出方式，防范投资退出风险。除分红外，投资收益最终要通过投资退出来实现。若未能通过上市后出售这种方式实现退出，还可以退而求其次，通过控股股东回购、其他形式转让等方式退出投资，对于投资未能按预期顺利退出的投资项目，审计组督促M公司采取应对措施，寻找恰当时机退出。

另外，在审计过程中审计组克服疫情影响，研究替代审计方式。审计项目进行期间，遇到上海突发新冠疫情，审计组人员以及被审计单位人员陆续被封控，只能居家办公。为有效应对疫情，审计组积极研究替代审计方式，充分利用M公司的投资项目管理系统、财务系统等数据，结合工商、税务等外部数据，采用远程审计和大数据审计相结合的方式，通过关联比对分析查找疑点线索。

四、深入研究审计发现问题，提出化解产业投资风险审计建议

研究型审计要求转变审计思路，既要善于发现问题，更要注重解决问题，发挥审计的建设性作用。

1.针对第三方基金，进行“穿透式研究”。比如，对于非直接投资的Y基金追加审计程序，由于属于第三方基金项目，审计不仅仅停留在关注Y基金自身层面，而是通过深入研究穿透至具体的12个投资项目，从出资情况、实现收益、回报率、所处时期、退出路径等维度进行研究，重点关注3个略低于投资预期的项目，要求M公司与Y基金管理层保持密切沟通，积极寻求方案，保证合理收益。

2.研究应用“三线模型”，促进风险与收益平衡管理。2020年7月，国际内部审计师协会（IIA）发布了新的风险管理“三线模型”，突出了风险管理在价值创造方面的目标和作用。投资行业市场机会稍纵即逝，出具审计建议时应充分领会“三线模型”内在精神，新时代审计不能仅仅局限于风险管理，而应着眼于企业的整体价值，注重更为协调和平衡的风险管理，在承受一定风险的情况下积极创造价值。

3.研究适用的法律法规，确保问题定性准确、审计建议切实可行。针对审计过程中发现的高风险投资额度控制、资金来源选择、咨询费合同执行监督等需进一步规范的问题，审计组对国家法律、行业法规、集团内部规章等进行进一步研究，深入分析问题产生的原因，找准问题的定性依据，夯实依法依规审计的基础。在对问题准确定性的基础上，提出“进一步聚焦主責主业，拓展M公司平台功能”“加强投资项目管控，提升风险应对能力”“健全内控管理体系，强化公司内部管理”等管理建议。

4.纵横结合，形成“立体式”研究框架。除了按照审计项目的流程进行“纵向”的全过程研究，还“开门搞审计”，在集团职能部门之间、与被审计单位之间会同公司领导层开展“横向”联合研究。针对审计发现的问题，不仅在审计组内部进行多次沟通交流，并且依托集团内审部门的审计质量三级复核机制，通过研讨会的形式对问题进行研究探讨。此外，审计组还与集团投资管理部门、被审计单位M公司多次研究交流，听取其合理意见，力求对M公司投资经营管理情况“精准画像”，确保问题定性客观准确，防止片面和主观。通过这种“纵横结合”的“立体式”研究，汇集各方合理意见，使问题定性更加准确、审计建议更加切实可行。

五、边审边改，长效整改，彰显研究型审计成效

审计过程中，审计组督促M公司边审边改、立行立改。M公司对审计发现问题建立台账，明确责任人、时间表、整改措施，建立长效机制，标本兼治推进整改，以期实现投前“优布局”、投中“防风险”、投后“增收益”。

1.持续优化投资布局，打造主业生态圈。根据A集团制定的境内外投资管理制度以及投资负面清单管理规定，M公司持续更新、修订自身的投资正负面清单与投资管理制度，确保投资方向符合国家战略、聚焦集团主责主业。

2.严格决策程序，防范化解投资风险。M公司形成业务执行人、业务管理人、职能部门负责人、公司领导“四道把关”审核程序，筑牢风险审查的“防火墙”；强化投后管理跟踪，修订并完善公司投后管理规定，不断优化投后管控方式，对投资项目做好全流程风险防控。

3.优化退出流程，实现投资收益最大化。M公司结合已投项目的持续跟踪评估，不断磨合、优化项目退出流程，完善项目退出机制，适时修订、落实相关制度，积极获取项目战略协同和财务价值的最大化。

六、体会

1.提高站位，深刻认识研究型审计是一种必须长期坚持的审计理念和方法。研究型审计不仅有利于审计人员准确理解党和国家的方针政策，做到把握精神、领会实质，而且有利于帮助审计人员理清审计思路、把握审计重点，找准被审计单位存在的问题，提出切实可行的审计建议，从而推动被审计单位提高合规管理水平和高质量发展。

2.完善研究型审计机制，推动研究型审计从“项目化”向“常态化”发展。当前集团内部审计依托具体审计项目探索使用研究型审计的方法，取得了一定成效。在总结经验的同时，要推动研究型审计常态化，有条件的审计部门可以设专门的研究机构或岗位，或在审计组中配备专门的研究人员，并明确工作职责和工作内容，完善考核激励机制，推动研究型审计往深里走、往实里走。

3.培养内部审计“行业研究员”，打造研究型审计团队。A集团确立了“十四五”期间做强做大做优八大产业的战略目标，下属企业涉及10多个相关行业，集团内部审计要服务于集团公司高质量发展，必须研究熟悉相关行业的最新动态和发展趋势，要针对下属企业的行业特点培养“行业研究员”，制订研究计划，在做好下属企业审计监督的同时，为下属企业提供咨询增值服务，服务集团高质量发展。

（执笔人：李金锐）