地方金融控股公司风险评估及预警体系研究

黄仁存 谢昌立 阳磊 黄丽颖 李龙兵 王鹏

摘要：金融控股公司因“跨业经营、多层架构”的基本属性，具有诸多单一金融机构不具备或不显著具备的特殊风险，如何对金融控股公司风险进行评估与预警成为一个难题。本文基于地方金融控股公司视角，针对母-子、子-母、子-子公司及外部交易过程中涉及的业务类型、风险类型与特征，分析地方金融控股公司面临的资本风险、关联交易风险、集中度风险及风险传染等特定风险评估与预警的措施、方法及挑战。本文在《金融控股公司监督管理试行办法》指明的金融控股公司基本治理架构与全面风险管理要求的基础上，提出对地方金融控股公司进行风险评估及预警的对策与建议。

关键词：地方金融控股公司；特定风险；风险预警

中图分类号：F832.7        文献标识码：A        文章编号：1007-0753（2023）05-0087-10

一、引言

中國人民银行2020年9月13日正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》），从公司治理、风险偏好、全面风险管理等角度为金融控股公司的风险管理指明了方向，标志着我国金融控股公司进入了规范发展阶段。2021年，中国人民银行先后受理中国中信有限公司、中国光大集团股份公司、北京金融控股集团有限公司、中国万向控股有限公司，以及深圳市招融投资控股有限公司设立金融控股公司的申请，其中既有央企集团，也有地方金控和大型民营企业，类型多元化。2022年3月17日，中国人民银行批准了中国中信金融控股有限公司（筹）和北京金融控股集团有限公司的金融控股公司设立许可。2022年7月15日，我国首家持牌金融控股公司中国中信金融控股有限公司正式挂牌成立。2022年9月2日，中国人民银行发布公告，审查并批准深圳市招融投资控股有限公司（简称“招融投资”）的金融控股公司设立许可，并同意其更名为招商局金融控股有限公司。随着金融控股公司牌照落地，风险管理能力成为金融控股公司的核心竞争优势和监管部门的关注重点。然而，金融控股公司因“跨业经营、多层架构”的基本属性，具有诸多单一金融机构不具备或不显著具备的特殊风险（史臣，2012），如关联交易风险、集中度风险、多重杠杆风险，使得金融控股公司的风险特征更具复杂性、传染性、隐蔽性（俞勇，2021）。尤其对于地方金融控股公司而言，其普遍存在异质性高①、公司治理不够健全、客户数据和业务数据的可获得性较差、权益类资产占比较高等特征，导致难以用一套现成的、统一的标准对地方金融控股公司进行风险评估和监督管理，地方金融控股公司内部母-子、子-母、子-子公司及外部交易过程风险识别、并表监测、评估与预警也成为一个难题（彭金隆，2005）。因此，需要对地方金融控股公司实施全面、持续、穿透监管，确保地方金融控股公司拥有可抵御风险的充足资本水平及完善的公司治理机制，实现风险隔离。

二、国内地方金融控股公司主要交易类型及风险评估

国内地方金融控股公司的主要交易类型按交易范围可分为内部交易和外部交易，其中内部交易主要指地方金融控股公司与其子公司以及各子公司之间开展的交易，外部交易则指金融控股公司或其子公司与外部主体进行的交易。

（一）内部交易

地方金融控股公司的内部交易是实现协同效应、降本增效的重要手段（陈宏和邹建峰，2005），按资金流向可分为母-子公司交易、子-母公司交易和子-子公司交易。其中，母-子公司交易指资金从母公司向子公司流动的交易，子-母公司交易指资金从子公司向母公司流动的交易，子-子公司交易指资金从一家子公司向其他子公司流动的交易。

1.母-子公司交易

地方金融控股公司母公司的主要业务在于对子公司进行投资管理，其资金流向子公司的途径主要是投资，交易类型包括：直接投资、增加投资和为子公司补充或筹集资本。

在母-子公司交易中，资金从母公司流向子公司，子公司处于受益的地位，不会因为获得更多资金而产生风险。但由于金融控股公司母公司一般不开展具体业务，更多地承担为子公司提供资金的角色，母-子公司交易将导致地方金融控股公司范围内各主体财务状况的此消彼长，影响金融控股公司流动性资源的配置效率及财务稳健性，因此在母-子公司交易风险中，应更加关注母公司用于投资子公司的资金来源性质以及母公司自身资本充足性等问题。实践中，在资金来源方面，通常认为母公司通过发行新股、债券募集资金，或取得子公司分红，或通过债务融资等其他方式融资取得资金，以投资子公司或补充子公司资本，不同资金来源的风险也不尽相同。总体上，子公司取得母公司自有资金投资的风险相对小于非自有资金投资的风险，通过债务融资补充子公司资本会带来双重杠杆问题，影响金控集团的整体效率（Bressan等，2021）。在资本充足性层面，母公司的资本充足性决定了其对子公司进行资本补充义务的履行能力，将影响地方金融控股公司的整体风险水平。

2.子-母公司交易

地方金融控股公司母公司一般不开展具体业务，其收益来源主要是对子公司的投资收益。子公司资金流向母公司的途径主要包括现金分红和股东减资。

在子-母公司交易中，地方金融控股公司母公司取得子公司的现金分红、进行减资属于正当法律权利，但考虑到资金流出可能影响子公司的财务稳健性，在子-母公司交易风险中，应关注母公司要求子公司进行现金分红或者减资的行为是否会对子公司的可持续经营造成影响，以及子公司是否能够在保障自身资本充足的前提下进行现金分红或支撑股东减资。

3.子-子公司交易

地方金融控股公司的各子公司是独立法人，相互之间拥有平等的法律地位，并不会因为加入金融控股公司而改变。子公司资金流向其他子公司的途径可分为以下五种：

（1）授信类交易：通过贷款、拆借、特定目的载体投资、融资租赁、买入返售资产、提供担保等进行相互授信；

（2）投资类交易：通过股权投资、购买发行有价证券等进行相互投资；

（3）资产类交易：通过不动产或其他资产等交易进行相互资产转移；

（4）服务类交易：通过签订一方提供劳动或服务、另一方支付金钱的合约等进行交易；

（5）其他类交易：赠与、给予等其他有可能导致各子公司相互进行利益转移的事项。

由于同属于一家金融控股公司，子-子公司交易不仅涉及常规交易风险，也涉及非常规交易风险。其中，常规交易风险指不依赖于金融控股公司而存在的信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险、合规风险、操作风险等；非常规交易风险指依赖于金融控股公司而存在的资本风险、关联交易风险、集中度风险、风险传染等。

（二）外部交易

地方金融控股公司的外部交易类型本质上和子-子公司交易的类型相同，包括对外授信、投资、进行不动产或其他资产轉移交易、提供劳动或服务等。因此，在外部交易风险中，除了关注常规交易所涉及的风险，也需要关注地方金融控股公司范围下的集中度风险以及风险传染等非常规交易风险。实践中，为了更好地进行风险识别，一般将外部交易区分为同业交易和非同业交易。

三、地方金融控股公司风险预警措施、方法及挑战

从内部和外部交易类型涉及的风险来看，地方金融控股公司除了面临分业监管下金融机构拥有的传统风险外，还拥有自身的特定风险，主要包括资本风险、关联交易风险、集中度风险、风险传染等。下面将以地方金融控股公司风险管理实践视角，探讨金融控股公司特定风险预警及难点。

（一）资本风险

1.风险成因

金融控股公司的资本风险主要体现在资本重复计算（杨充和刘鹤麟，2002）、循环出资与抽逃出资（杨蕾，2019）三个方面。主要实现途径包括：一是母公司通过外部融资形式募集资金投资子公司，子公司又将此资本金注入孙公司；二是金融控股公司集团内各子公司之间交叉持股，相互出资并借此融资举债；三是金融控股公司通过将资金分散到多家公司，形成层层企业投资的嵌套，隐匿资金的真实来源和投资去向与用途，形成循环投资链条。这三种途径都可能产生资本重复计算、循环出资与抽逃出资问题，造成金融控股公司合并报表层面实际净偿付能力远小于旗下各法人主体偿付能力之和，放大财务杠杆，掩盖金融控股公司实际资本不足的风险，导致监管资本计算失真（徐云松，2018）。

2.资本风险预警措施

资本风险预警主要针对资本重复计算、循环出资与抽逃出资等问题，在巴塞尔资本充足及杠杆率监管框架下，对金融控股公司施行资本充足管理，根据成熟经济体的实践经验，可实施的预警措施主要包括：一是实施资本限额管理，事前制定资本充足率计算方法，设定合格资本认定标准及最低资本要求，事中实施监测并设置超限额处置机制，事后实施评估及考核。其中，资本充足率的计算方法主要包括分类度量法、基于风险的加总法、基于风险的扣减法、总体扣减法（曹增和等，2021）。二是加强监督检查，对资本管理制度、流程及其执行、信息系统及数据治理情况进行定期或非定期检查。三是建立信息披露机制，定期披露金融控股公司的股权架构信息、并表层面及旗下金融机构子公司的资本充足情况。

3.资本风险管控经验及案例

从国内外监管实践来看，美国《多德-弗兰克法案》对系统重要性金融控股公司最低资本充足率进行监管，要求金融控股公司持有的非金融公司股权不得超过5%，同时禁止金融控股公司通过并购控制美国境内10%以上银行存款或整个金融体系10%以上负债；中国台湾制定了《金融控股公司合并资本适足性管理办法》，采用基于风险的扣减法，在分业监管基础上明确了金融控股公司资本充足率的详细计算规则，并要求金融控股公司资本充足率不得低于100%，同时通过《金融控股公司法》明令禁止子公司持有母公司股份。

从地方金融控股公司风险管控实践看，其一般基于战略目标、经营计划、资本规划和监管要求等因素，确立适合自身发展的资本风险预警措施。以国内某地方金融控股公司为例，该公司为保持合理适度的资产规模及资本充足率水平，保障集团整体经营计划的实现，设置超额资本（超额资本=合格资本-最低资本）风险偏好指标，由财务部门负责管理，在集团和子公司两个层面按季度进行指标监测和分析，并按报告流程及时报告监测情况，确保风险水平符合管理预期。在集团层面，设定并表超额资本指标容忍值，一般要求容忍值不低于0，并根据整体发展阶段、经营战略及风险偏好态度设置预警值、目标值；在子公司层面，持牌金融机构类子公司超额资本指标容忍值要求不低于0，并根据子公司资本规模和风险特征设置相应预警值、目标值。其中，容忍值是经营或风险状况已不能容忍且不得触及的临界值，预警值是经营或风险状况尚能容忍但应尽力回避的临界值，目标值是经营或风险状况尚能容忍但应进入关注状态的临界值。通过在集团并表层面设定容忍值、预警值和目标值，并分解至子公司，该地方金融控股公司实现了对资本风险的全覆盖管理。

4.目前国内金融控股公司资本风险管控难点

针对资本风险，目前《金控办法》规定金融控股公司股东以自有资金出资并对资金的真实来源出具说明和承诺函、金融控股公司和所控股金融机构法人层级不得超过三级、金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权等，这些要求较好地应对了因股权层级不清晰、反向持股等带来的资本风险问题，但仍然存在多层架构导致资本重复计算的问题（李昀，2004），使得金融控股公司并表层面资本充足率及杠杆率的计算、监测及预警难以施行。尤其对于地方金融控股公司而言，由于其控股或参股的大量“7+4”地方金融组织目前尚无统一的资本管理相关要求，其并表层面资本风险计量、监测及预警更加困难。此外，金控集团的最低资本要求除需涵盖证券或保险单一业务线的最低资本要求外，还需额外计提资本，以覆盖多业务线的交叉风险，给金控集团资本监管带来了新的挑战（Kuritzkes等，2003）。

（二）关联交易风险

1.风险成因

金融控股公司控制着多家金融机构，可以通过关联交易形成各种资金关系进行利益转移，达成监管套利（陈华和陈荣，2018）。一方面金融控股公司母公司或通过其强势地位要求子公司配合开展关联交易，损害子公司利益；另一方面金融控股公司也可能通过关联交易将资产或资金从监管较严的子公司转移至监管较松的子公司，实现监管套利。

2.关联交易风险预警措施

关联交易风险预警主要针对关联交易中可能存在的利益转移事项进行审查并控制总体交易额度。预警措施包括：一是开展定价公允性审查，要求金融机构内部建立关联交易定价审查机制，设定定价方法标准并实施公允性评估（孙莉娜，2021）。其中，定价方法包括以市场、成本、双重转移、协商等为基础的定价方法（肖璎波，2021）。二是实施关联交易限额管理，事前设定限额指标及限额预警、容忍值，事中实施监测并设置超限额处置机制，事后实施评估及考核。其中，限额预警、容忍值主要按比例法设定。三是加强监督检查，明确关联交易风险责任认定和惩罚措施，对于不正当关联交易及时采取调查并根据相关法规进行惩治。四是建立信息披露机制，要求金融机构逐笔披露关联交易信息，定期、非定期监督检查关联交易管理制度、流程及其执行情况，检查关联交易信息系统及数据治理相关情况。

3.关联交易风险管控经验及案例

从国内外监管实践来看，美国通过《联邦储备法》规定，以设立“防火墙”的形式对银行业金融机构与非银行业金融机构关联交易进行隔离，要求银行与单一关联方进行交易的额度不超过银行资本金的10%，且与所有关联方开展交易的额度不超过银行资本金的20%，同时禁止使用银行贷款购买关联公司及其母公司资产。通过《金融服务现代法》，限制关联方之间贷款的额度且要求具备100%抵押担保，同时对于超过限额的贷款要求上报美联储进行审批，并要求金融控股公司每月定期披露关联交易信息（Villegas等，2001）。中国台湾在《金融控股公司法》中明确要求关联交易包括授信类交易与授信以外的交易须董事会进行审批，以保障所有交易的条件不得优于其他同类对象。对于授信类交易，要求金融控股公司旗下银行子公司和保险子公司不得为金融控股公司负责人、大股东，及其控制、实施重大影响的公司，以及金融控股公司的子公司与该子公司的负责人及大股东进行无担保授信；对于授信以外的交易，采用比例法，限制金融控股公司的银行子公司与母公司及旗下其他子公司开展授信以外的交易，要求对单一关联方、所有关联方交易金额分别不得超过银行子公司净资本的10%与20%。

从地方金融控股公司风险管控实践看，一般以监管政策为导向，适当结合自身风险偏好，实施关联交易风险预警。国内某地方金融控股公司基于监管要求和内部管控需求，开展集团关联交易监测，要求子公司定期报送关联方名单及关联交易数据，并通过建立关联交易管理制度体系和信息系统开展关联交易内部管理。其中，子公司负责开展本公司的关联交易管理工作，发起关联交易审批流程，收集、维护与更新本公司关聯方信息，并定期将关联方信息、关联交易明细数据与关联交易管理报告报送至集团。在集团层面，财务部门负责定价管理，基于交易类型选择定价方法和适用数据，根据关联交易管理制度进行定价公允性的分级独立审核，判断子公司或业务部门发起的关联交易是否符合独立交易原则标准。风险管理部门负责限额政策制定及限额审查，开展限额监测、预警与管理，包括按季度对附属机构关联交易及其风险敞口进行汇总分析和监测预警，并对关联交易信息系统建设提出需求。办公室负责关联交易信息披露及对外报告管理，包括逐笔披露、报告重大关联交易，定期披露、报告一般关联交易。通过上述管理措施，该地方金融控股公司实现了对集团关联交易的统一、规范管理，在发挥集团协同优势、改善综合金融服务质量的同时，保障了子公司的独立地位和利益，对潜在的监管套利行为进行了有效限制，降低了集团整体的关联交易风险。

4.目前国内金融控股公司关联交易风险管控难点

针对关联交易风险，目前《金控办法》制定了关联交易监管的总体原则，明确了“关联方”“关联交易”概念应参考法律、行政法规或财政部有关财务、会计规定；要求金融控股公司与其所控股金融机构之外的其他关联方之间发生的关联交易应当遵循市场原则，不得违背公平竞争和反垄断规则；提出明令禁止金融控股公司及其所控股金融机构不得开展的关联交易情形等。2023年2月9日，《金融控股公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）发布，并自2023年3月1日起施行。《关联交易管理办法》创新性地提出金融控股公司关联交易和附属机构关联交易两种类型，明确了金融控股公司关联方的定义及最小合理范围，强调对附属机构进行伞型监管，从交易主体、管理目标、交易类型、交易金额多个维度对关联交易类别进行划分，提出了内部管理总体要求，同时细化了金融控股公司、附属机构、集团内部和集团对外关联交易的管理要求，体现了金融控股公司关联交易注重合规管理与风险偏好相结合的特点。《关联交易管理办法》是《金控办法》发布以来首个针对金融控股公司监管的规范性制度文件，突出了关联交易管理在金融控股公司内部控制及风险管控中的重要地位，标志着金融控股公司进入了实质监管阶段。然而，在实践中仍然存在双重监管的难题，集团关联方为母公司及旗下子公司关联方的合集，由于集团关联方的范围必然超出其旗下单一子公司关联方认定范围，将导致持牌金融机构子公司关联交易管理、数据填报、信息披露需要兼顾分业监管与金融控股公司监管两套不同规则。

（三）集中度风险

1.风险成因

从资产角度看，金融控股公司的集中度风险主要表现为经济产业结构不均衡、优质资产稀缺，从而导致不同地区金融控股公司（包括旗下不同金融机构）持有同一底层资产而引发过度集中风险（梁冬寒，2017），主要表现为持有相互关联的不同客户主体的不同底层资产，或同一区域内的资产。

2.集中度风险预警措施

集中度风险预警主要针对底层资产、主体、区域的集中进行交易额度的控制，风险预警措施包括：一是实施集中度限额管理，事前设定限额指标及限额预警、容忍值，事中实施监测并设置超限额处置机制，事后实施评估及考核。其中，限额预警、容忍值设定方法包括敞口比例法、基尼系数法、HHI指数法、经济资本模型法（颜新秀和王睿，2010）。二是加强监督管理，定期、非定期监督检查集中度管理制度、流程及其执行情况，检查集中度管理信息系统及数据治理相关情况。三是建立信息披露机制，定期披露金融控股公司并表层面非同业集团、同业集团，非同业单一、同业单一等各个维度前十大客户的业务类型、风险暴露，以及行业集中度、区域集中度等组合维度集中度的风险暴露情况。

3.集中度风险管控经验及案例

从国内外监管实践来看，日本金融厅采用敞口比例法，要求金融控股公司对同一家一般客户授信不得超过自有资本的25%，对大型集团客户授信不得超过自有资本的40%。中国台湾《金融控股公司法》规定金融控股公司及所有子公司对同一自然人或同一法人及其控制或施加重大影响的企业、同一关系企业②进行授信达到一定金额或比率之后要求进行信息披露，金额或比率由主管机关确定；同时，采用敞口比例法，明确金融控股公司对非同业机构投资总额不得超过金融控股公司净资本的15%且不得超过被投资企业已发行有表决权股份总数的5%；金融控股公司及其子公司对非同业机构持股比例合计不得超过被投资企业已发行有表决权股份总数的15%，但豁免金融控股公司旗下创业投资事业（同中国大陆PE/VC/产业基金类投资公司）子公司持有非上市企业股权的情形。

从地方金融控股公司风险管控实践看，一般从行业、地区、客户、产品等维度，建立集中度风险预警机制。国内某地方金融控股公司为加强集中度风险管理，建立了集中度管理系统，按照穿透原则，统计子公司自营及资管业务中资金运用形成的资产端相关数据，开展行业、区域、客户等多个维度的集中度监测，对行业集中度、区域集中度、同一客户、集团客户、前二十大客户等指标进行统计分析。在限额管理方面，金融控股公司设置同业单一客户、非同业单一客户，同业集团客户、非同业集团客户集中度限额，嵌入子公司业务审批节点，要求子公司进行额度管控，若超出限额则不得开展业务。通过对子公司集中度数据进行及时监测，该地方金融控股公司得以在集团范围内落实集中度管控要求，避免风险集聚，确保业务开展的集中度风险控制在可承受范围内。

4.目前国内金融控股公司集中度风险管控难点

针对集中度风险，目前《金控办法》明确金融控股公司应当牵头建立集团内信息共享和联合授信机制，在并表基础上管理大额风险暴露，提出了集中度管理的基本框架，但在集中度风险监测与预警操作层面仍然面临以下问题：

一是金融控股公司及旗下子公司之间信息共享虽然存在经济效益、社会价值和用户受益三个方面的正当性，但管理边界及标准不明晰且缺乏管理依据（李善民，2022），导致与集中度风险监测与预警相关的子公司业务数据难以获取。

二是兼顾金融控股公司及旗下不同金融机构、“7+4”地方金融组织业务特征的统一业务分类缺乏，“授信类业务较少，投资类业务较多”的非银金融机构及“7+4”地方金融组织难以完全按照银行体系授信业务分类进行统计并正确反映集中度风险。

三是金融控股公司，尤其是具有“高異质性”（陈雨露，2008）的地方金融控股公司发展阶段不同，其难以在短时间内按照统一集中度限额管理的要求进行整改或展业，受到危机冲击时的恢复力、对系统稳定的影响力也不同，因此需要监管部门进一步细化监管要求（Kao等，2011）。

（四）风险传染

1.风险传染机制

金融控股公司风险传染主要包括三个机制：信息机制、交易对手机制（谭智佳等，2022）和标的资产机制。这三种机制既可独立发生，也可同时发生。其中，信息机制主要表现为金融控股公司及旗下子公司发生流动性或声誉危机时，负面舆情的影响扩散、波及至整个集团，引发风险传染。常见形式包括两种：一是负面信息通过资本市场相关路径传播，使金融控股公司或旗下子公司信用评级下降，导致其从银行等金融机构获取资金减少，融资成本上升，限制集团整体外部融资能力；二是负面信息通过金融控股公司价值创造链相关路径传播，使客户、员工、合作伙伴信心受挫，导致价值创造受损，打击集团整体内生增长能力。交易对手机制主要表现为同一或一组相关交易对手发生偿付或声誉危机时，金融控股公司范围内联合授信主体风险相互传染，使得金融控股公司并表层面资产质量下降。通常表现为：一是外部交易对手信用评级下降而无法按照合同约定履行相关义务时，金融控股公司范围内联合授信主体信用风险增加并相互传染；二是内部交易对手（内部成员）发生偿付危机时，与之通过投资持股、资金拆借、资产转让、资产托管、关联担保、服务类交易等形式形成关联关系的集团成员将面临资金损失或代偿带来的流动性及风险传染压力。标的资产机制主要表现为同一或一组相关标的资产发生跌价时，金融控股公司范围内共同投资主体风险增加及相互传染。标的资产机制和交易对手机制诱发风险的环节不同，但其作用路径相似，主要是通过金融控股公司范围内相互关联的公司进行传染。

2.风险传染预警措施

风险传染的预警主要通过压实金融机构风险传染防范主体责任，以及对各项交易与各类产品的资金来源及投向进行穿透监管，包含向上穿透到资金端和向下穿透到资产端两种穿透方向，并进一步穿透至业务流程（常戈和张艳艳，2021）。风险预警措施包括：一是完善金融控股公司治理水平，包括明确金融控股公司治理架构、组织体系及管理职责（毛竹青，2014）；建立金融控股公司风险管理制度及管理框架；健全子公司董事委派机制，加强母公司对子公司董事进行委派的管理，压实子公司董事参与决策责任；监测子公司总体风险状况，并及时评估和应对重大风险事项等。二是强化内部控制体系，建立健全内部交易的授权审批、信息披露制度，通过市场化的关联交易定价机制保证定价公允，加强对人事变动、资金流和业务交易的控制和监督（韩晓宇，2018）。三是制定“防火墙”制度，强化风险隔离，防控金融控股公司不当关联交易，限制母公司和子公司之间、各子公司之间的业务往来，防范资金不当流通、信用担保、内幕交易等行为的发生（高波，2018）。四是搭建全面风险管理系统，建立可量化的风险指标监测及预警体系，基于信息系统实施动态、穿透监管（赵伟欣等，2021）。五是建立信息披露机制，要求披露金融控股公司股权架构、董监高人事及变动、投融资等信息。

3.风险传染防控经验及案例

从国内外监管实践来看，多数是通过限制关联交易行为以及交叉任职等手段进行风险隔离（陈锋，2021）。中国台湾定期对金融控股公司基本信息、财务信息、风险信息等21张报表进行监测，覆盖资产及资金来源情况（陈希颖，2019）。

从风险管控实践看，国内地方金融控股公司一般根据监管要求、经营规模、发展阶段和自身风险特点等采取风险隔离措施（李晓鹏，2020）。国内某地方金融控股公司为防范风险传染，设计了法人、人事、信息、财务、关联交易“5”道风险防火墙，明确母子、子子公司彼此之间法人人格独立，依法享有民事权利和承担民事责任，独立承担风险；对不相容岗位职责进行分离，不允许存在潜在利益冲突可能性的岗位由一人兼任；建立母子、子子公司间的信息隔离与信息保密机制，防止敏感信息的不当流动和使用；实行相互独立的财务管理，建立独立的账套进行会计核算；明确关联交易审查程序，防范关联方之间不当利益输送。

4.目前国内金融控股公司风险传染防控难点

针对风险传染，目前《金控办法》要求金融控股公司集团层面进行声誉风险管理，建立风险隔离机制和法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”，强调集团各成员的法人主体独立，但在风险隔离机制和“防火墙”建设方面仍然面临以下挑战：

一是不同金融控股公司，尤其是全国性金融控股公司与地方金融控股公司之间资产规模、金融业态结构、风险管理水平差距较大，防火墙的设立不能一刀切，需要鉴别不同金融机构的特殊性。

二是金融控股公司能够利用不同金融牌照进行金融产品和服务创新，而金融产品和服务创新往往拥有绕过“防火墙”的能力，可能导致风险传染更加复杂和隐蔽。

三是金融控股公司并表层面缺乏统一的金融产品资金来源及投向信息穿透监管规则，在分业监管机构不同穿透监管的要求下，对金融产品资金来源及投资信息进行简单的分类汇总难以对风险传染进行准确识别、监测及预警。

四、地方金融控股公司风险评估及预警的建议

（一）风险评估方面的建议

1.构建以资本管理为核心的金融控股公司全面风险管理评估体系，提升系统性金融风险防范能力

一方面构建以资本为核心的监管框架体系，制定金融控股公司資本充足管理办法。在考虑金融控股公司不同持股形态下资本重复计算问题的基础上，明确金融控股公司母公司、“7+4”地方金融组织的合格资本定义及最低资本要求，并确定金融控股公司并表层面资本充足率计算规则及监管要求，防范金融控股公司母公司以及并表层面资本不充足的风险。另一方面实施对金融控股公司进行分类监管，充分考虑地方金融控股公司的“高异质性”，制定符合其发展阶段的资本管理要求，施行对金融控股公司资本风险的分类评估，对难以达成要求的内容给予一定整改过渡期，避免“一刀切”式监管导致区域风险传染。

2.搭建基于数据的风险评估手段，提高金融控股公司风险并表与穿透管理的可行性

以数据为中心创新监管手段，制定金融控股公司统一业务分类指引。考虑制定包含“7+4”地方金融组织在内的全金融业态的统一业务分类标准，明确分业监管下金融机构现行业务分类与金融控股公司统一业务分类的映射规则，防止因分类不统一导致数据不可加而引发风险计量、监测、评估无法施行等问题。同时，加快数据治理监管，建立金融控股公司及其附属机构的统一数据标准，明确母-子公司数据对接方式及路径，实施金融控股公司并表层面及附属机构授信类关联交易与集中度等重点风险评估，实现风险评估全覆盖，提升风险评估有效性。

3.建立监管协作与监管沟通机制，提升金融控股公司及其附属机构风险评估效能

在明确职责和功能定位的基础上，加强监管机构的监管协作与信息共享，推动监管标准统一，避免监管冲突；建立监管机构与金融控股公司及其旗下金融机构的金融创新产品监管沟通机制，加强对金融创新产品的监管，防范风险传染，提升各级监管对金融控股公司及其附属机构的风险评估效率。

（二）风险预警方面的建议

1.完善并建立金融控股公司重点专门制度，明确风险预警及限额管理标准

一是进一步完善金融控股公司关联交易管理办法，明确金融控股公司、附属机构、内部交易和对外关联交易的限额标准，为金融控股公司制定关联交易预警标准提供参考。二是建立金融控股公司大额风险暴露与集中度管理办法，明确金融控股公司的同业和非同业的定义，制定同业和非同业单一客户、集团客户等维度的集中度限额管理要求及标准。在金融控股公司统一业务分类基础上确定集中度数据统计口径并制定特殊目的载体（SPV）、金融产品等穿透规则，基于数据科学监测并管理金融控股公司集中度风险。三是建立金融控股公司数据共享管理办法，明确金融控股公司母公司与其附属机构数据共享的范围、标准、路径等要求，推动金融控股公司风险预警可执行、可落地。

2.加强对金融控股公司的监督检查，建立多层次科学信息披露机制

一方面加强监督检查，定期、非定期检查金融控股公司资本、关联交易、集中度管理等制度、系统、流程及其执行情况，及时发现金融控股公司风险管控及预警方面存在的问题，提出整改要求，督促金融控股公司提升整体风险预警能力。另一方面建立多层次科学信息披露机制，在明确金融控股公司风险评估重点方向、风险限额管理要求与预警标准的基础上，建立能够全面覆盖金融控股公司特定风险类型，衡量整体风险水平的定性与定量指标体系，要求对相关信息进行定期披露，促进金融控股公司不断完善内部控制、风险防控与预警体系建设。

注释：

① 异质性（Heterogeneity）是指一些事物在某些特征上存在差异。此处指地方金融控股公司在发展阶段、附属机构牌照类型、业务结构、资产规模、管控模式等方面存在的差异性较高。

② 此处为中国台湾地区《金融控股公司法》准用中国台湾地区《公司法》的相关规定。根据中国台湾地区《公司法》第 369-1 条，“关系企业，指独立存在而相互间具有下列关系之企业：一、有控制与从属关系之公司。二、相互投资之公司。”第 369-3 条，“有下列情形之一者，推定为有控制与从属关系：一、公司与他公司之执行业务股东或董事有半数以上相同者。二、公司与他公司之已发行有表决权之股份总数或资本总额有半数以上为相同之股东持有或出资者。”第 369-9 条，“公司与他公司相互投资各达对方有表决权之股份总数或资本总额三分之一以上者，为相互投资公司。”

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（责任编辑：唐诗柔/校对：曾向宇）