关于优化国有企业合规管理建设的探析

沈婷桦

摘 要：目前合规管理成为国有企业可持续发展的新常态，探索建立符合企业实际的合规制度，搭建全面合规管理体系，提升依法治企能力，是企业稳健经营、健康发展的“航向标”。本文阐述国企合规管理的重要性，分析合规管理体系的建设，聚焦可优化的措施，使之更好发挥财政资本的杠杆作用，助推实体经济高质量发展支撑我市经济稳进提质、领先领跑，书写中国式现代化市域样板精彩华章。

关键词：国有企业；依法治企；合规管理建设

引言：合规管理理念和实践于20世纪70年代末引入中国，从2018年起，我国的合规管理由起步阶段迈入蓬勃发展阶段。根据《中央企业合规管理办法》，合规管理是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包含建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。合规管理工作应遵循的原则包括坚持党的领导（将党的领导贯彻合规管理全过程）、坚持全面覆盖（将合规嵌入企业管理全领域）、坚持权责清晰（明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责）、堅持务实高效（建立健全符合企业实际的合规管理体系，强化数字赋能）。

一、国有企业合规管理体系建设的必要性

1.聚焦国家治理体系稳进提质有实效

企业坚持依法治企，聚焦合规管理，是落实全面依法治国战略的重要组成部分，使国家治理体系和治理能力现代化水平提升更加有力。国资委2006年发布的《中央企业全面风险管理指引》、财政部等五部委2010年发布的《企业内部控制基本规范》，为中央企业合规管理建设提供理论基础。国资委2016年选定中石油、中移动等5家央企进行试点，实务探索合规管理体系建设；2018年国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，要求企业加快建立健全合规管理体系，为搭建合规管理体系提供基本路径。党的十九届四中全会指出推进监管企业依法治企、合规管理，提升企业治理体系和治理能力现代化水平。2021年国资委又出台《关于进一步深化法治央企建设的意见》，进一步健全合规管理体系，持续完善合规管理工作机制，加强合规制度建设。2022年国资委正式出台《中央企业合规管理办法》，深化法治央企建设，加强合规管理，未雨绸缪防控风险，这为推进国有企业治理体系和治理能力现代化提供了坚实的制度保障，使国有企业合规管理制度向专业化方向进一步发展。

2.聚焦法治国企建设精准助推有力度

在全面依法治国的大背景下，党的二十大报告提出要“坚定不移全面从严治党”“坚决打赢反腐败斗争攻坚战持久战”等要求，监管部门对法治国企建设要求越来越高，合规管理作为关键抓手，可约束员工的行为，最大限度减少因决策失误或违规操作带来的经营风险，在国有资本保值增值、管理提档升级中发挥着重大作用。2021 年，《中央宣传部、司法部关于开展法治宣传教育的第八个五年规划（2021—2025年）》，强调要推动依法治企走向深处，强化企业法治文化建设，不断推动企业合规建设落地生效。同时，宁波市发改委、宁波市国资委印发《宁波市市属国资国企“十四五”规划》，指出要大力推进依法治企治理提速，促进合规管理工作规范化、系统化。对标市属国有企业合规管理体系建设，实现事前、事中、事后全流程闭环合规管理。国有企业要以变革思维、创新理念、科学的方法建设合规管理体系，以更实举措推进合规管理提质提效，持续提高管理制度化、规范化、程序化水平，为构建新发展格局，推动做强做优做大注入强劲动力。

二、目前合规管理体系搭建的现状

围绕推动国有企业深化改革，优化国有资本布局结构，完善国有资产管理机制，不断增强国有经济的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，根据我市国资委对合规管理体系建设战略部署：2022年我市第一梯队2家市属企业试点，认真践行深化改革实现路径，包括合规管理框架建设、组织体系落地、风控协调机制建设等，并做好示范经验总结，形成可复制、可推广的模式，加大国有企业在合规建设中的引领示范作用。到2023年，在市国资系统内进行推广，持续优化创新企业合规管理体制机制，使合规管理建设的科学性、针对性、有效性进一步提高。2025年市属国有企业全面覆盖，并与纪检、法务、审计等部门建立一体化且有效运行的合规管理体系，形成全市“大国资，一盘棋”格局，在推动改革先行和深化自我革命上彰显样本风采。

作为在第二梯队，公司牢牢把握育新机、开新局的战略主动，高度重视依法治企建设，积极落实部署启动“合规管理强化年”行动，突出增强创新发展和改革攻坚动能，全方位扎实推进依法合规治企。通过立足企业现状，调整组织框架、完善管理制度等方面展开探索，为构建科学高效的合规管理体系夯基础，有力助推企业提质增效。

1.系统谋划，推动业务和合规融合一体化

谋篇布局，坚持贯彻基金设立的政策目标要求，以市场化的方式，将合规管理融入中心业务和流程，按照创投行业通行的规则进行运作。

一是加强顶层设计。2022年修订完善新的管理办法，明确落实风险管理、监督管理等重点机制，将“政府引导、市场运作、科学决策、规范管理、防范风险、滚动发展”原则深入融合到投资业务运作，加强防范化解重大风险的要求，提升资本运作管理水平。

二是严格投资决策管理。建立以流程控制为主的投资决策体系，确保投资项目决策程序合规。为规范项目专家咨询评审工作，2022年重新建立完善专家评审库，向基金行业、会计师事务所、律师事务所、各大高校研究院发出邀请，对于符合条件和推荐程序由上级部门予以聘任后履职。经过专家评审通过后的参股基金，再向管委会申请召开管委会会议。管委会成员市发改委、市财政局、市经信局、市科技局、市国资委、市审计局、市市场监管局、市地方金融管理局、工投集团等为参股子基金的组建、设立、运营、管理、退出等事项提供支持和服务，确保项目评审独立、客观，并每季度提交工作简报（含公司动态、投资项目动态和行业研究），为公司健康可持续发展提供动能。经审批建立的基金，须在宁波日报、市发改委和公司官网共同进行公示，确保公开公正。

三是与时俱进做好业务制度修订。公司内部根据新的管理办法，及时完成修订阶段参股、跟进投资项目等业务实施细则，进一步规范业务流程和投后管理，最大化防范投资风险。这有利于强化财政资金的引导功能，高效引领优质社会资本、项目、技术等聚集赋能，更好支持我市实体产业结构调整，推动产业链延伸补强，坚定助推实体经济高质量发展。

2.夯实基础，推动合规管理系统化

一是认真落实“三重一大”制度和实施决策前置程序。加强重大决策事前论证，严格执行重大决策程序。公司重大事项均先经支委会、党支部讨论决定，增强决策民主性，保证党的领导融入公司治理的各个环节，并做好相应的政务公开，提高透明度和公信力。

二是优化组织框架。2022年成立法务合规部，招聘法务专员，明确部门分工职责，有效调整和优化管理体系，并继续实行外部法律顾问制度，加强企业合规管理治理。

三是着重细化风控制度的“四梁八柱”。系统地梳理人事行政等制度流程和修订风险控制管理实施细则，做到全方位风险控制管理，进一步提升内部精细化管理和投资项目管理的全环节和业务流程风险监测和识别能力，推动资产运营管理在更高水平上实现新跨越。

四是抓好跨部门业务协同增效。树牢整体理念，将法务合规部与纪检、财务稽核部共同发挥监督作用，对违规行为严肃问责处理，牢守风险底线，为高质量发展蓄动能、增后劲。

3.突出重点，提高合规监督能力

一是全面梳理业务开展中可能存在的合规风险。加强项目的投前协议审核、投后管理资料收集和定期实地走访，及时发现问题发现和纠正项目存在的风险和隐患；修订观察员工作指引，做好观察员履职汇报，推动合规风险防范从前期预防到违规追责。

二是发挥外部机构的监管作用。委托多家托管银行对阶段参股基金进行全过程动态监控。每年聘请具有相应资质外部审计机构开展专项审计，充分发挥其专业性和独立性。通过法务合规部发函（2022年出具9份催告函或警示函）、征求外部法律顾问意见进行处置，有效推动风险防控关口前移。

三是发挥信息化驱动引领作用。坚持精細治理，2022年完成投资业务系统平台建设。依托大数据，为公司项目管控提供科学准确的数字化应用平台，并对重点领域、关键节点的实时动态监测，大力推动违规信息管控发展。

四是严格把好选人用人关。在新员工任职前开展尽调，做好摸底排查工作（提供派出所出具的无犯罪证明、上一家单位现场走访、审核学历资格证书的真实性等）。若存在不良记录或编造资料，严禁其入职。

4.学思践悟，厚植企业合规文化

一是加强思想教育。公司组织员工参加国资委举办的法治讲堂培训和合规管理工作推进会、宪法宣传日观看法治视频、在“学思行”研讨会上普及与企业经营管理和员工利益密切相关的法律法规等多样化的形式，大力开展法治宣传和法律实务培训；鼓励员工参加法律职业资格考试和注册会计师考试（目前公司4名员工有法律职业资格证书、4名员工有注册会计师，4名员工已备考注册会计师考试），引导员工提高法治素养，自觉践行合规理念，在全公司形成遵法学法守法用法的法治文化。

二是强化纪律意识。公司严格执行中央八项规定，驰而不息纠治“四风”、提升作风。年初签订清廉国企建设责任书和廉洁承诺书，深入开展党纪法规、典型警示教育案例的学习，加大腐败风险防控；开展集体廉政谈话和员工廉政谈话（十余次），教育引导员工始终树立廉洁从业意识、底线思维和红线意识，坚守初心锻造一流作风。

三、对合规管理体系建设的优化对策

法治筑基，合规赋能。尽管公司在建设合规管理体系、规范运作取得一定的成效，但对标新任务新要求还存在一定的差距，如激发合规内在动力的因素、创新管理方式等，优化合规管理体系，打造管理体系Plus版，更好为企业赋能。

1.合规先行，完善稳健合规文化

一是弘扬合规理念，厚植合规文化。通过观看合规微视频、签订合规风险责任书或承诺书、编写合规手册，全面营造稳健的合规文化，筑牢合规经营的思想基础。

二是做深警示教育，筑牢思想防线。坚持把以案促改警示教育作为合规管理的重要抓手，用好用足典型案例“活教材”。通过典型案例的学习，强化员工“不敢腐”的震慑效应，激发“不想腐”的内生动力。同时，开展参观家风馆、清风园、市委党校教育主题馆等警示教育基地，引导员工知敬畏、存戒惧、守底线，推动合规管理走深走实。

2.建章立制，健全内控合规体系

推进更深层次改革，建立健全合规管理制度和与合规管理体系监督评价结果挂钩的考核机制。

一是构建合规管理激励机制。组建合规管理委员会，采取专项检查、日常岗检等多样化方式开展考评工作，将最终考评结果作为年度绩效考核的一项重要依据。通过发挥考核评价的引导、约束作用，形成“争先进位、比学赶超”的良好合规氛围，提升合规管理驱动力。同时，以考核指标为导向，对于在合规管理优化过程中有做出突出贡献或避免重大合规风险的员工，予以荣誉表彰和物质奖励，提升员工对合规管理工作的参与度和责任感，及时排除风险隐患，做到防患于未然。

二是构建合规整改问责机制。健全问责组织体系、问责程序保障和问责实体标准。畅通监督举报渠道，充分发挥群众监督作用。针对反映的问题立即开展自查自纠，严肃追究违规人员责任。对于重大违规事项，在不仅要追究当事人的责任外，还要追究直接负责人的责任，确保问责体制机制良好运转，在公司内部形成遵守合规管理制度的底线思维。同时，对于发现合规管理中的缺陷，坚持问题导向，全过程跟踪，确保整改落地见效，着力提升合规管理体系跃升。

三是构建合规管理信用档案。根据员工行为指标、业务指标、违规记录、奖励记录等方面建立差异化的合规档案，全方位反映员工个体行为特征和特定岗位的风险状况。在实际工作中，要严肃对待合规管理考核评价工作，合规档案列入年终考核标准，与评优评先、绩效分配、职务晋升等挂钩。通过合规档案运用，强化正向激励与引导作用，增强员工合规自律意识和重视程度，确保合规管理做实做精。

3.加强监督，提升合规管理效能

一是加强重要岗位授权管理和权力制衡。继续深化合规管理与业务流程有机融合，按照权责相对应的原则，严格规范重要岗位和关键人员的职责和权限，形成相互监督和制约的内控体系管理机制。

二是加大监督评价力度。按照年初制订的目标计划，公司开展以规范流程、消除盲区、有效运行为重点的自查行动，对合规管理进行客观、真实、准确的评估。发现潜在或存在的问题，有针对性地制订风险应对方案和整改措施，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，促进公司行稳致远。

4.多措并举，强化人才梯队建设

围绕“十四五”时期公司人才队伍建设目标，着力从政治思想、业务水平、实践能力、职业资格等维度，创新合规人才培养机制，加强上下联动，积极构建全方位法治人才培养新格局。加大差異化合规培训力度，做到常学常新。对于中层管理级别以上的，进行合规最新监管动向的培训，参加系统内合规管理体系建设工作推进会，分享交流经验，做到知责尽责。对于关键岗位的员工，进行业务流程事前、事中、事后风险点的培训。对于专职合规员工，对公司全业务流程耳熟于心，对其开展业务主要合规风险和管控措施等培训，筑牢履职基础。聚焦增强专业技术能力。继续激励员工比学赶超、自我革新。通过司法考试和注册会计师的员工分享学习心得，做好传帮带，稳步提升公司专业持证率，着力建设政治坚定、业务精通、作风优良、数量充足的合规人才队伍，汇聚众智众力推动合规管理实现更高水平发展。

四、结语

党的二十大明确了以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的战略布局，并特别赋予“东部地区加快推进现代化”的重大使命，国有企业更要对照新蓝图，瞄定新方位，树牢守正创新、示范先行的担当追求，聚焦聚力塑造变革，坚定不移加快合规管理体系优化，奋力走在新时代新征程的前列，全面彰显实干者、奋进者的风采，为打造中国式现代化市域样板凝心聚力。

参考文献：

[1]陈琨、王显，我国国有企业合规管理体系完善路径及措施研究[J].管理研究，2022（2）.

[2]周珩，国有企业合规管理体系建设的探索与实践[J].改革管理，2021（6）.

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[4]李徵，加强国有企业合规管理的优化策略探讨[J].管理研究，2022（4）.