迈百瑞：招股书出现低级错误 业务独立性屡遭质疑

吴加伦

5月6日，烟台迈百瑞国际生物医药股份有限公司（下称“迈百瑞” ）对深交所的审核中心意见落实函予以回复。据深交所官网披露，迈百瑞创业板IPO申请于2022年9月28日获得受理，10月26日获深交所问询。此次IPO拟募集资金16亿元，用于生物医药创新中心及运营总部建设项目以及补充营运资金。

招股书显示，迈百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物药领域的CDMO企业，专注于为单抗、双抗、多抗、融合蛋白、抗体偶联药物、重组疫苗、重组蛋白等生物药提供专业化、定制化、一体化的CDMO服务，可覆盖从早期研发、细胞株开发、生产工艺开发、分析方法开发、质量研究、临床样品生产、国内外IND/BLA申报到大规模商业化生产的全链条环节。

财务数据显示，2020- 2022年，迈百瑞实现营业收入分别为2.17亿元、3.88亿元、5.08亿元；对应实现归母净利润分别约为-409.49万元、5956.14万元、1.29亿元，二者均呈增长态势，经营状况良好。审核过程中，迈百瑞招股书出现低级错误，业务独立性多次遭到质疑，需要予以关注。

招股书出现低级错误

4月17日，深交所官网连发三则监管函，对迈百瑞、保荐代表人、签字会计师均采取书面警示的自律监管措施。起因是迈百瑞IPO招股说明书的一处金额符号错误。

据招股书申报稿披露，迈百瑞报告期各期非经常性损益明细，其中2019年股份支付费用为19306万元，扣非后净利润为-45157.75万元。迈百瑞称报告期内金额较大的非经常性损益项目主要系计入当期损益的政府补助，未对前述金额较大的费用项目、报告期内扣非后净利润大幅变动的原因予以具体说明。

深交所审核发现，因项目金额符号错误，迈百瑞将2019年上述股份支付费用“-19306万元”错误披露为“19306万元”，导致当年非经常性损益、扣非后净利润计算和披露错误。公司2019年扣非后净利润实际应为-6545.75万元，与所披露金额差异达38612万元。

值得注意的是，迈百瑞本次申报选择的上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，2019年扣非后净利润的计算及披露错误不直接影响发行上市条件。

但扣非后净利润是衡量发行人主營业务经营状况的主要财务指标，对投资者作出价值判断和投资决策具有重要影响。迈百瑞作为信息披露第一责任人，未对报告期内扣非后净利润大幅变动的异常情况予以关注，未能确保招股说明书中主要财务数据披露准确，直至深交所审核问询后才予以更正。

迈百瑞上述行为违反了深交所《创业板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条的规定。鉴于上述事实和情节，深交所根据相关规定对迈百瑞采取书面警示的自律监管措施。深交所要求迈百瑞当引以为戒，严格遵守法律、法规和业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

事实上，在首轮问询中，深交所即对申报材料的质量提出质疑，并将问题列在问询首位，要求发行人、保荐人、申报会计师说明出现信息披露错误的具体原因，相关质控、内核部门未发现上述重要错误的原因，并请联合发行人律师再次全面核对全部申报材料，说明提供、报送或披露的资料、信息是否真实、准确、完整。

迈百瑞回复称，公司已按规定识别了2019年度的非经常性损益项目，但相关人员在编制非经常性损益明细表时由于疏忽未将“授予日一次性计入损益的股份支付费用”列示为负数，非主观故意行为。

保荐方也表示，未能审慎地关注到2019年度“授予日一次性计入损益的股份支付费用”符号列示错误，进而使得前述申报文件中2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的披露有误。

公司内核负责人约谈了执行部门的负责人和保荐代表人，要求务必高重视申报文件的撰写、修改和审定工作；责令保荐代表人及其他项目组成员勤勉尽责，认真整改。保荐代表人及项目组成员进行了深刻的自我反省，进一步将加强对创业板相关法律法规、监管政策的学习和理解，加强对申报文件的复核工作，以切实提高项目执业质量。

注册制以信息披露为核心，为切实把好上市公司入口关，避免发行材料签字确认流于形式，信披质量被拿到了“放大镜”之下，这对证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构提出了更高的要求。

此次因负号引发的系列监管函，只是注册制下监管机构保持重拳出击态势、进一步压严压实券商“看门人”责任的一个缩影。截至5月，年内已有超20家券商收到罚单近40张，券商及相关责任主体主要被采取出具警示函、责令改正、监管谈话等行政监管措施。严监管的常态化趋势是敦促中介机构尽职履责的常鸣警钟，监管部门应坚持“一案多查”，推动压实中介机构职责。

业务独立性遭质疑

报告期内，迈百瑞来自于关联方客户的主营业务收入分别为6437.23 万元、8048.08万元及1.65亿元，占各期主营业务收入的比例分别为30.06%、21.22%及32.66%，关联收入占比较高。报告期内，公司关联收入包括CDMO服务收入与培养基销售收入，主要是公司关联方中包括较多的下游生物医药企业，符合行业特点。随着公司经营规模的不断扩大，预计来自关联客户的收入占比将随之下降。

信披文件显示，迈百瑞实际控制人同时控制荣昌制药、荣昌生物以及一系列持股平台及投资管理公司。报告期内，迈百瑞与荣昌制药、荣昌生物存在多笔关联交易，涉及采购综合服务、出售商品、关联租赁、固定资产及无形资产转让、资金拆借、关联担保等情形。其中公司培养基关联方销售占比接近100%。

迈百瑞与荣昌生物的种种关联， 在IPO 审核中也引起监管层的重点关注。

此外，迈百瑞与荣昌生物、荣昌制药存在资金归集、转贷、无真实交易背景的票据拆借、资金拆借等财务内控不规范的情形以取得营运资金支持自身日常的研发及经营活动。同时，迈百瑞多个银行账户显示存在资金归集的情形。具体来看，报告期内公司与荣昌制药、荣昌生物存在1.2亿转贷及2.06亿元协助转贷，与荣昌制药存在大额资金拆入。

不仅如此，报告期内迈百瑞与荣昌生物存在占比较大的重叠供应商，且两者采购额均在50万元以上的供应商的采购金额占比接近70%。关联方荣昌生物带来的主营业务收入占比分别为5.26%、14.06%及12%，迈百瑞称其未来将持续与关联企业发生相关关联交易。

迈百瑞与荣昌生物的种种关联，在IPO审核中也引起监管层的重点关注。深交所对迈百瑞业务独立性提出多次质疑，要求公司说明公司与荣昌制药、荣昌生物之间不存在同业竞争关系的判断依据，荣昌制药与荣昌生物是否对公司独立性存在影响，是否存在通过关联交易调节成本费用、进行利益输送情况，是否存在关联交易非关联化情形。

对此迈百瑞表示，公司与荣昌制药的客户及供应商构成存在显著区别，公司与荣昌生物的客户结构存在显著区别，但两者由于均涉及生物药研发及生产环节进而供应商结构存在相似性。公司具备独立完整的销售及采购体系与能力，与荣昌制药、荣昌生物之间的销售及采购渠道互相保持独立。

公司与荣昌制药、荣昌生物之间不存在同业竞争的情形，也不存在构成利益冲突或利益输送的情形，公司具有直接面向市场独立自主经营的能力，历史期间公司与荣昌制药、荣昌生物之间曾存在的股权关系不会对公司独立性构成重大不利影响。