汇丰重组会否走向亚洲分拆

唐郡　丁艳

短短一周，汇丰控股有限公司（下称“汇丰”，00005.HK）与其持股8%的第二大股东——平安资管三度隔空喊话。结缘20余年，双方矛盾罕见地被摆上台面。

汇丰与平安争议焦点与部分股东要求汇丰分拆其亚洲业务在中国香港独立上市有关。近期，汇丰个人股东、中国香港一家投资集团负责人吕宇健（Lui Yu Kin）呼吁分拆该集团，并组织提交了“策略检讨”及“股息政策”两项决议案，具体内容分别为要求汇丰管理层定期考虑结构性改革（包括但不限于分拆、战略重组和重整亚洲业务），以及将股息恢复到新冠疫情前的水平。

平安资管明确表达了对上述两项决议案的支持。4月18日晚间，《财经》记者获悉平安资管董事长兼首席执行官黄勇的一份声明，其认为，有必要推动结构性的战略重组改革，将汇丰亚洲业务总部设于中国香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益。

黄勇透露，过去两年，平安资管向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推動汇丰亚洲业务在中国香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。“尽管我们提出多项建议，汇丰管理层没有给予积极的回应和清晰的解释，对此我们表示失望。”黄勇说。

资料来源：汇丰业绩公告 制表：张玲

对此一位保险分析师对《财经》记者表示，黄勇虽在声明中并未明确提出战略性重组的具体细节，但方案的核心直指：分拆汇丰亚洲业务。

4月20日上午，就平安资管相关声明，汇丰控股发布正式回应称，“由平安提出转变汇丰亚太区业务结构的建议，会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并且大大蚕食集团的收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。因此，汇丰不能支持或向股东推荐这些由平安建议、涉及改变集团结构的方案。”

事实上，此前汇丰董事会高层已在多个场合公开反对分拆亚洲业务。在4月16日举办的首届中国投资者高峰会上，汇丰董事会主席杜嘉祺曾就分拆提议回应道，要求重组或分拆其亚洲业务，会给客户带来一段重大的不确定性时期，员工和股东也会受到干扰。未来几年内，重大执行风险将给该集团带来巨大成本。

就双方沟通问题，汇丰表示， 2022年至2023年间，已经与平安就汇丰亚太区业务的结构方案进行了接近20次广泛和高规格的会议，参与的人士包括集团主席、行政总裁及高级管理层。汇丰认为，沟通中“双方就多个事项上和而不同”。同时，汇丰董事会再度重申立场：“董事会相信，汇丰应该集中执行目前已见成效的策略，相信这是最佳且最稳妥于未来日子继续提升股东价值的方法。因此，董事会建议股东投票反对第17和18项决议案。”

次日（4月21日）晚间，黄勇再度回应，汇丰的声明，只是重复了过去对“分拆”方案的弊端及反对意见。黄勇强调，“平安提出的是完全不同的战略重组方案。战略重组后汇丰仍然是亚洲汇丰的控股股东，汇丰仍是一家各地业务相互协同的全球银行，不会造成汇丰的环球价值损害、增加运营成本及法律障碍等问题。”

“我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但应该以开放的态度权衡这些成本与收益。”此前声明中，黄勇称，管理层不仅拒绝承认提议的任何优势，还夸大了许多成本和风险，包括但不限于：“汇丰集团的购买议价能力将受损”“未来，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失”等。

此外，黄勇表示，迄今为止，汇丰从未就新战略重组方案与平安做正式的讨论。“我们认为，按国际基本的公司治理原则和理念，任何股东或者投资者的意见，理应得到公司董事会和管理层的基本尊重。”

围绕双方争议，4月24日，国际评级机构惠誉发布评论称，股东要求重新审视汇丰集团架构，令其面临的不确定性增加。惠誉认为，鉴于战略审查所涉及的高度不确定性和复杂性，现在评估该决议获得通过对汇丰银行评级的影响还为时过早。不过，鉴于汇丰各个业务条线和法人实体之间高度融合，职能拆分可能非常耗时，进而使得分拆亚洲业务的成本高企。

汇丰“分拆亚洲业务”的讨论由来已久，市场观点普遍认为，或与亚洲业务一直以来的高比例业务贡献有关。2022年，汇丰亚洲区域贡献了近80%税前利润，而欧洲区域全年亏损4.15亿美元。据一位资深业内人士表示，部分中小股东希冀汇丰能把亚洲业务单独分拆出来，这样有利于股价的上升以及获得其他财务收益。“可以预料的是，公布2022年全年业绩后，股东‘分拆亚洲’的要求会更加强烈。”前述资深业内人士如是说。

围绕前述两项决议案。近期汇丰管理层与股东角力不断。5月5日，汇丰将在英国召开年度股东大会（AGM），届时会上股东将对前述两项决议案进行投票表决。“2023年5月5日举行的股东周年大会，让大家有机会讨论这个议题，也让全体股东就第17项和18项决议案表决，为这个议题画上句号。”汇丰表示。

上述声明中，黄勇提到：“平安研究了部分股东提出的分拆方案，也认真听取了汇丰及其他市场专业人士的反馈和意见，我们建议，从原来的分拆（spin-off）调整为战略重组（strategic restructuring）方案。”

无论是哪个方案，都坚持两个原则：第一，汇丰仍是总部在亚洲的上市银行的控股股东，以维持全球业务线的协同效应；第二，都将为汇丰股东带来巨大收益，包括释放价值、减少资本要求、提升长期效率、缓解地缘政治风险和重新定位竞争局势。

黄勇并未在声明中详述战略重组方案的细节。不过，他提到，战略重组方案将建立一家聚焦亚洲的银行，其架构更精简、灵活，本地化与竞争能力更强，可受益于大湾区发展和人民币国际化等国家战略，专注亚洲资源投入，更适应亚洲市场的本地发展动态。“我们相信，独立上市的亚洲业务，将为汇丰亚洲股东提供更高的分红保障，免受汇丰非亚洲业务的挑战。”黄勇表示。

一位保险业分析师对《财经》记者表示，从声明来看，平安方面所提战略重组方案的核心仍是分拆汇丰亚洲业务。

同时，黄勇透露，对于前述股东提议，汇丰方面拒绝参与有关方案的讨论，仅与平安等股东分享了评估结论。“汇丰管理层只是简单表示‘结构性重组的提议将对价值产生重大破坏性影响’，阐述了一系列不能接受该提议的理由，基本不承认提议的任何优势。”黄勇表示。

在黄勇看来，将汇丰亚洲业务总部设于中国香港并独立上市，将为汇丰的所有股东带来诸多收益。不过黄勇直言，“汇丰管理层没有给予积极的回应和清晰的解释，对此我们表示失望。”

汇丰回应称，汇丰以开放的态度，评估改变亚太区业务结构的选项，过程中仔细研究由第三方提出针对财务、法律及会计方面的分析及建议。汇丰已经充分考虑各选项的利弊，而相关结论亦多次通过会面和书面的方式跟平安讨论，同时亦广泛地与其他股东接触，听取他们的见解和看法。汇丰与平安多次的沟通当中，体会到双方就多个事项上和而不同。

针对平安方面的提议，汇丰表示，由平安提出转变汇丰亚太区业务结构的建议，会严重影响汇丰环球业务策略的成效，并且大大蚕食集团的收益、回报、股息及股东价值，损害汇丰独有的环球业务的定位。因此，汇丰不能支持或向股东推荐这些由平安建议、涉及改变集团结构的方案。

此前，汇丰控股亦在官网上挂出文件详述分拆业务可能面临的风险。汇丰管理层认为，分拆汇丰不但程序复杂且代价高昂，并会导致未来数年的运营陷于不明朗。该文件列示了分拆可能产生的代价，包括庞大的一次性开支、分散管理层未来五年的专注力、损失数以十亿美元计的国际业务收入、职能和资讯科技架构重叠、更容易受地缘政治影响等。

“汇丰的声明，只是重复了过去对‘分拆’方案的弊端及反对意见。”汇丰方面正式回应后，黄勇再度发声，“平安提出的是完全不同的战略重组方案。战略重组后汇丰仍然是亚洲汇丰的控股股东，汇丰仍是一家各地业务相互协同的全球銀行，不会造成汇丰的环球价值损害、增加运营成本及法律障碍等问题。”

“我们也认识到，结构性重组方案在初期会产生一些增量成本，但应该以开放的态度权衡这些成本与收益。”此前，黄勇在声明中称，汇丰管理层不仅拒绝承认提议的任何优势，还夸大了许多成本和风险，包括但不限于：“汇丰集团的购买议价能力将受损”“未来，汇丰亚洲和汇丰之间的交易安排不可能完全抵消收入的损失”等。

在声明中，黄勇对上述理由皆进行了驳斥。例如针对“汇丰集团的购买议价能力将受损”，黄勇回应道，对金融机构而言，主要是一般管理费用（G&A）会受购买力的影响。汇丰的一般管理费用为110亿美元（占2021年总运营支出的33%）。如不考虑汇丰亚洲69亿美元的一般管理费用，汇丰可能仍具备每年与高于40亿美元一般管理费用相当的购买力。汇丰亚洲可继续保持采购等方面的规模效益联系，并按需签署服务水平协议（SLA），从汇丰获得运营和技术支持。

针对收入损失，黄勇表示，汇丰作为任何部分分拆实体的主要控股股东，对确保全球业务协同所需的商业有效运作仍保持很强的影响力。汇丰亚洲可能会继续使用与汇丰签订的服务协议下的现有业务系统，就如汇丰与恒生多年来的成功案例一样。分拆亚洲业务后改善的运营情况，可能会抵消独立公司职能带来的额外成本。

汇丰行政总裁祈耀年呼吁股东投票反对17及18号决议案。

平安与汇丰的渊源可追溯至20余年前。2002年10月8日，中国平安与汇丰签署了《认购协议》，汇丰以6亿美元揽得平安10%股权，成为其第二大股东。据时任中国平安高管透露，彼时汇丰意欲拿到更多，但10%已是当时外资参股政策的铁顶。此后三年，汇丰两度大手笔增持平安，直至触及19.9%的外资持股上限，登顶平安第一大股东。2012年，因战略调整，汇丰清仓平安股权，拿着4倍于投资成本的收益离场。

彼时，双方皆对外声称关系融洽，但受到汇丰官方认可的传记《狮子银行：百年汇丰传记》（The Lion Wakes：A Modern History of HSBC）一书中曾写道，汇丰高管们认为，处理与平安之间的关系“十分艰难”，即使后来汇丰增持至第一大股东，“双方之间的关系依旧不冷不热”。汇丰认为平安无意于让其介入自家的经营管理，只限于为其提供技术支持和业务指导。

五年后，形势逆转。2017年12月5日，中国平安通过旗下平安资管举牌汇丰，以5.01%的持股比例成其第二大股东。随后几年，中国平安数度增持，与汇丰另一大股东贝莱德（BlackRock， Inc.）反复争夺第一大股东座次。截至目前，贝莱德和平安的持股比例分别为8.27%和8.0%，分列第一、第二大股东。

举牌汇丰之初，中国平安方面曾表示，这是一项财务性投资，看中其优秀的经营业绩和丰厚的分红，汇丰亦称 “欢迎平安成为我们的长期投资者”。此后几年，尽管长时间作为汇丰第一大股东，平安却始终未能获得汇丰董事会席位，更难以左右汇丰经营管理，一如当年汇丰之于平安。近几年，时而有双方关系因此存在裂痕的消息见诸报端。

即便作为纯粹的财务投资者，近年来汇丰的业绩和股价表现亦令平安颇有微词。黄勇在前述声明中直言，投资初期，汇丰的业绩表现乐观，然而，随着汇丰经营业绩恶化、表现显著落后合理同业对标组、对股息政策进行破坏性调整、市值持续下滑、对全球商业模式挑战反应迟缓，平安资管日益感到担忧。

2020年以前，汇丰股利支付率连续多年稳定在50%以上，持续稳定的高额分红令其备受中国香港市民青睐，被亲切地称为“五号仔”（即指其股票代码）。Wind（万得）数据显示，2006年-2019年14年间，汇丰每股年度股息均值约为0.52美元，2019年-2022年均值为0.26美元左右。

转折发生于2020年，受疫情影响，英国当局以金融稳定为由，要求总部在英的银行暂停分红。当年4月1日，汇丰宣布暂停派发2019年第四次股息及2020年度前三次股息。这一决定打破了汇丰持续稳定高额分红的传统，亦扰乱许多市民的理财计划，令中国香港市民“圣诞钟，买汇丰”的特殊情节有所冲击。

一位险企投资人士对《财经》记者表示，中国平安对于汇丰的投资是放在公允价值计量变动计入其他综合收益账目中，所以汇丰股价无论上涨还是下跌，对其影响较小，但汇丰若分红方面有所减弱，则会对保险公司投资收益影响很大。

2021年2月4日，中国平安原首席投资执行官陈德贤在2020年业绩发布会上表示，汇丰若按照原来正常分红，平安每一年应该可以拿到60亿元。在此之前，平安已从汇丰获得133亿元的分红。陈德贤表示，汇丰未来将会逐步恢复分红，但是恢复分红时间要看其本身的节奏。

近日，汇丰在其2022年报中表示，已批准2022年派息每股0.32美元，并计划于2023年一季度起恢复派发季度股息。

资料来源：Wind 制图：张玲

资料来源：Wind

另一方面，2019年起，汇丰业绩出现同比下滑，叠加疫情冲击，标普、惠誉等国际评级机构一度将其评级展望下调至负面。同时，汇丰股价亦经历两轮较大下行，截至4月24日收盘，汇丰股价为55.95港元，距离2018年的高点66.5港元尚有约10港元的距离。

2020年以来，早已存在数年的汇丰亚太业务分拆提议引起广泛关注和讨论。2022年，中小股东支持分拆汇丰亚洲业务的诉求愈演愈烈，曾有小股东于汇丰投资人见面会场外拉横幅表达立场，横幅上写着“分拆汇控、刻不容缓”。近期，以吕宇健为代表的中小股东进一步推动递交了前述两项决议案，同时不断游说大股东支持分拆。

主张分拆的股东认为，建立一个独立的、在亚洲的上市实体，一方面可以摆脱非亚洲市场的“拖后腿业務”，有利于估值提升；另一方面，分拆后汇丰亚洲将获得更大的自主权，避免发生因英国监管影响而中断派息的情况。

作为大股东，中国平安亦在2022年公开回应：“凡是有投资者提出对于汇丰的经营管理有帮助、对长期价值增长有帮助的改革，我们都是支持的。”而在近日的声明中，黄勇表示，过去两年，平安资管亦向汇丰管理层提出了诸多结构性重组建议，包括推动汇丰亚洲业务在香港上市，以及整合汇丰亚洲的所有业务。

对于部分股东寻求分拆汇丰亚洲业务的诉求，汇丰管理层明确表达了反对态度。

此前，汇丰发言人就此已经回应：“我们不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值。我们的结论得到第三方财务和法律顾问支持，亦经第三方认证。相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值。必须重申，我们深信集团目前的策略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。”

5月5日，前述两项包括分拆亚洲业务在内的决议案即将在汇丰股东大会上进行投票。汇丰控股管理层亦在多个场合公开表示反对分拆，并呼吁股东对两项决议案投反对票。

汇丰控股官网上挂出了汇丰反对相关决议案的字样，并展示了该集团总裁祈耀年（Noel Quinn）录制的视频，内容为祈耀年解释为什么应该反对17号及18号决议案。在针对平安资管声明的回应中，汇丰董事会亦重申，建议股东投票反对第17号和18号决议案。

同时，汇丰董事会强调，汇丰是一家全球系统性重要银行。假如长时间集中讨论集团的结构，并非以股东、客户或利益相关方的利益为依归。“董事会相信，目前的策略，以及维持现有整合的一体化结构，获得大部分股东广泛和持续的支持。”

据《财经》记者了解，汇丰三大业务市场分别是亚洲、欧洲和北美（主要是美国），而产生争议的主要原因，或与汇丰亚洲市场较高的业务贡献率有关。2022年，汇丰录得税前利润175.28亿美元，其中亚洲区业务贡献137.24亿美元，占比近80%，而其伦敦总部所在的欧洲区业绩全年亏损4.15亿美元。回溯近五年税前利润，亚洲业务对汇丰的贡献率少则64.8%，多则达到146.2%。

“部分小股东认为，汇丰是在用‘亚洲补贴欧美’，损害了股东利益并阻碍集团发展。”一位资深会计师表示，近期汇丰中小股东反复提出“分拆亚洲”，其希冀汇丰能把亚洲业务单独分拆出来，这样有利于股价的上升以及获得其他财务收益。之所以这么要求正是基于汇丰的欧洲区业务拖了集团后腿，而亚洲区业务的重要性却在不断上升。

事实上，在部分股东的表述中，汇丰的全球业务区域被区分为亚洲和非亚洲。在前述声明中，黄勇认为，汇丰将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。“过去三年，汇丰亚洲累计向集团上缴了61%的利润，向集团发放分红达160亿美元，相当于集团同期向股东派发股息总额的1.1倍以上。实际上，汇丰亚洲一直持续补贴回报相对较低的非亚洲业务，这些业务在过去三年占据了集团整体风险加权资产的一半以上，但只贡献了14%的利润。”

多年以来，诸多股东建言汇丰管理层，中国内地和中国香港为主的亚洲业务，为汇丰贡献了三分之二的利润来源，已成为汇丰业绩的压舱石，要大力落实亚洲业务。

近年来，汇丰管理层亦加大了对亚洲业务的投入。2020年2月，汇丰提出要重返亚洲战略升级；2021年，汇丰宣布将在亚洲市场投资约60亿美元，加大对中国等亚洲重点市场的业务布局。在2022年报中，汇丰表示，继续将资本重新分配至亚洲。截至2022年底，该集团分配至亚洲的有形股本已升至47%，同时稳步迈向中长期内提升至50%的目标。

相关动作得到了评级机构的认可。“汇丰银行的目标是在中长期内在亚洲使用约50%的有形股权，到2022年这一比例为47%，高于2019年的43%，最近的小型收购支持其亚洲财富管理业务的增长。该集团越来越多地将风险加权资产从其他战略性较低的地区部署到该地区（亚洲）。”惠誉在最新评论中写道。

2022年，汇丰母公司普通股股东应占利润148.22亿美元，同比增长17.6%。近期，多家券商给予汇丰买入评级，惠誉等评级机构亦将其评级展望上调为稳定。惠誉表示，该评级行动反映了惠誉对汇丰盈利能力大幅改善的预期。

“经过多年努力，平安欣慰地看到，汇丰的最新业绩有所改善。”黄勇表示，管理层采纳了平安部分建议，包括退出部分业务条线、改进同业对标体系、落实高管薪酬改革、提高长期回报目标、承诺恢复季度股息。

同时，黄勇亦坦言，除前述“汇丰亚洲补贴非亚洲业务”外，对汇丰业绩仍存四点担忧，包括绝对业绩的改善主要得益于加息周期，业绩仍落后同业，管理层设定的RoTE（有形股本回报率）及成本目标低于同业，以及管理层未能从根本上解决本地化能力偏弱等关键业务模式面临的挑战。

“去年不时出现媒体报道，提出汇丰应推行其他构架建议方案。董事会参考独立第三方的财务及法律意见后，已经全面深入探讨该等方案。我们过往及现在的判断依然是其他构架建议方案不会为股东带来更高价值，反而会对价值造成重大负面影响。”杜嘉祺在2022年致辞中写道，“我们凭借环球网络联通资金、概念及人才，促成国际化的服务及协作，正是当今世界成功所需的条件，能与我们媲美的其他银行集团实在寥寥可数。”

作为一家总部在英国、拥有150多年历史的银行，汇丰曾是一块金字招牌。近年来汇丰承压的业绩也使得其走向了改革的十字路口，其未来抉择何去何从，将持续关注。