绿地混改对国有企业的经验借鉴及启示

柳青品 刘光军（副教授/博士）

（北京中煤天勤科技有限公司 北京 100142 西南石油大学经管学院 四川成都 610500）

一、引言

在经济全球化时代，单一所有制经济已无法适应市场经济的新发展。国有企业发展混合所有制经济，能有效提升国有企业的经营效率，释放国有企业发展活力，激发企业内生动力，实现多种所有制经济优势互补，共同促进经济快速健康发展。

2013年11月，党的十八届三中全会明确提出要积极发展混合所有制经济，这为国企发展指明了新的路径和方向，也为国企混改奠定了历史性基调。2015 年国务院发布了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发［2015］第54号），各省市根据中央政府的号召，也陆续发布了相关政策指导本省（直辖市）范围的国有企业混改工作。这些指导意见为国企混改提供了明确的政策支撑，也标志着我国国企混改工作即将拉开帷幕。党的十九大报告强调要深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，进一步指明国企混改工作是完善市场经济体制的发展要求。

二、国有企业混改现状

国有企业混合所有制改革已进入纵深推进阶段。2019年《政府工作报告》中指出，要加快国资国企改革，积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度，对国企混改工作提出了新要求。2020年6月30日，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过《国企改革三年行动方案（2020—2022年）》，指出今后三年是国企改革的关键阶段；2020 年9 月29 日，国资委召开视频会议，对中央企业改革三年行动工作进行动员部署，标志着国企混改工作进入新阶段。2020年10月党的十九届五中全会明确提出，“十四五”时期经济社会发展要努力实现的主要目标是：改革开放迈出新步伐，高标准市场体系基本建成，市场主体更加充满活力，产权制度改革和要素市场化配置改革取得重大进展，公平竞争制度更加健全，更高水平开放型经济新体制基本形成，实质上对国企混改工作提出了更高的质量要求。2022 年《政府工作报告》中明确指出，要深化混合所有制改革，加强国有资产监管，促进国企聚焦主责主业、提升产业链供应链支撑和带动能力。

国有企业通过混合所有制改革呈现出阶段性成果。国企混改不仅有利于增强国有经济活力、影响力和控制力；也有利于进一步放大国有资本功能、实现国有资本保值增值、提高企业核心竞争力；还有利于促进各种所有制资本优势互补、相互监督、共同发展，构建企业利益共同体。国务院新闻办公布的2021 年中央企业经济运行情况显示：（1）实现了效益大增，2021年度中央企业累计实现营业收入36.3万亿元，同比增长了19.5%；累计实现净利润1.8万亿元，同比增长29.8%；累计实现利润总额2.4 万亿元，同比增长了30.3%。（2）运行效率大幅提升。2021年中央企业的营业收入利润率是6.8%，同比提升0.6%；全员劳动生产率人均达到69.4万元，同比增长17.5%；资产负债率也保持稳定。

国有企业实施混合所有制改革的路径较多，主要包括：（1）积极推进企业上市。上市方式包括IPO或借壳；发展公众公司，进一步提高企业资本证券化率，使上市公司成为发展混合所有制经济的主要形态。（2）引入战略投资者。创造条件吸引社会优质资本投资，引入具有增量价值的实体战略投资者，做强做优国有企业。（3）加快股份制改造。进一步深化股权多元化改革，加快股份制改造，积极推进员工持股计划；建立现代企业制度，完善法人治理结构。（4）大力实施并购重组。鼓励和支持行业相关、产业相近、主业相同、资产同质、市场同向的民营、集体、外资等其他所有制企业进行并购重组，通过资本运作共同发展。（5）强化投资项目合作。鼓励和推进省属国有企业与民营企业进行项目合作，共同开发建设民生工程、新兴产业、高新技术产业项目。（6）可转债入股。通过发行可转换债券，到期转换为公司股票，优化股权结构，实现混改。国企混改也可以通过多种路径分阶段实施，不断发展和优化。

混合所有制改革已经成为国有企业改革的方向。已有研究主要集中于国企混改的影响（重要意义和不利影响）与混改中应注意的问题等两个大的方面，具体如下：

1.混改的必要性、重要意义和可能的不利影响。方明月、孙鲲鹏（2019）通过1998—2013年的数据分析，研究认为混改对僵尸国企具有显著的治疗效果。谢昊举、高玉林（2020）更多地从国企改革的路径出发，梳理混改作为国企改革方向的重要意义和必要性。姚震、郑禹和孙雪晴（2020）借助2010—2018年样本数据，研究认为推动混改能够提升国有企业的投资效率和会计信息质量，从实质上指出了混改的必要性。黎文飞、马新啸和蔡贵龙（2020）利用2008—2015年的数据，研究发现混改对国有企业分红行为具有积极的促进作用。许嘉旻、夏秀芳（2021）通过物产中大案例，分析了混改在公司治理结构、主营业务和财务绩效三方面给企业带来的变化。王艳华、万凌霜（2022）通过中国联通案例，系统分析和研究了国企混改给企业带来的价值创造力。陈军（2020）研究指出在国企混改中应注意国有资产流失风险等可能的负面影响。李东升等（2020）借助动态博弈模型分析，深入研究了国企混改中不同利益主体利益关系的平衡问题，及其带来的不利影响。

2.混改中政府放权、控制权争夺、除资本之外的要素配置、费用粘性等。蔡贵龙等（2018）通过数量统计分析，研究认为政府放权意愿越高，非国有股东持股比例、委派董监高的比例均显著提高，强调了政府放权意愿对混改的促进作用。张葵（2020）通过案例分析了国企混改控制权争夺问题，研究认为国企混改中控制权配置更多依赖于国家或地方政府的政策文件，其次才兼顾了战略目标调整、企业主营业务协同等。王竹泉、于小悦和权锡鉴（2020）研究认为目前国企混改过多地强调资本的融合，而忽视了技术、土地、数据信息等要素市场化配置。廖飞梅、万寿义和叶松勤（2020）研究发现仅当民营股东持股比例较高时，资本结构的制衡效果较明显，混改国企的费用粘性较低，认为国企混改应结合企业属性分类、分阶段推进。

综上所述，我国国有企业混合所有制改革已进入纵深阶段，取得了阶段性成果，但任务依然艰巨：中央企业和地方国企混改面较大，但混改不够深入彻底，“一股独大”和控制权争夺现象仍然存在，仍不能充分保障非公有资本股东的话语权，发挥其积极作用；部分国企混改工作推进缓慢，混改计划和混改路径不够明确，利益诉求与资产定价出现矛盾，混改无实质性进展；由于企业文化难以融合等不利因素，混改激发了新的矛盾，个别国企混改成效并不显著。目前研究国企混改的文献较少，研究混改经验借鉴的文献更少。因此，借鉴先进企业混改的经验有其必要性和现实性。绿地控股集团股份有限公司（以下简称绿地集团）通过员工持股、引入战略投资者、整体借壳上市等方式实现自身混改，并通过企业并购方式实施对其他国有企业的控股，使其他国企也顺利完成混改，对于国企混改具有一定的借鉴意义。

三、绿地集团概况及其混改初步成效

（一）绿地集团概况

绿地控股集团股份有限公司（股票代码：600606），是我国第一家跻身《财富》杂志世界500强的以房地产为主业的综合型企业集团，属于上海市国有控股特大型企业集团，主营业务包括房地产、建筑、酒店管理，还涉足汽车、能源、金融等产业。

（二）绿地集团混改的成效

绿地集团的混合所有制改革历经员工持股（1997年）、引入战略投资者（2013 年）、实施公司整体上市（2015 年）、通过企业并购参与其他国企混改步骤，不断深化企业混改，在公司治理、经营效益、市场化运营机制等多方面取得了显著成效。

1.进一步优化了公司治理结构。绿地集团先后通过员工持股、引入战略投资者、整体上市等混改路径，不断优化股权结构，使得原本单一的国有独资，演变为上海市国资委间接持股合计46.37%、上海格林兰持股29.13%、其他股东持股合计24.50%，避免了“一股独大”现象；并通过上海格林兰持股，规避了所有者缺位问题。公司董事会、监事会、经理层成员来源和构成发生了根本性变化，效率明显提升。

2.显著提升了公司经营效益。绿地集团通过混改优化了股权结构，实现了由资产经营到产业经营和资本经营，对公司经营绩效产生了积极影响：其财务效益和市场效益得到了显著提升或改善。如绿地集团在混改前的2012 年末（或年度），其资产规模、营业收入和净利润分别为59.66、4.40、1.05亿元，到混改后的2019年末（或年度）分别飙升至11 457.07、4 280.93 和209.50 亿元，具体如表1 所示。仅这三项指标呈几何级数般增长，已足见绿地集团混改对企业经营成效的巨大贡献。

表1 绿地集团混改前后部分财务指标对比表 单位：亿元

3.不断改善市场化运营水平。绿地集团的融资方式由单一的金融负债，发展为股权筹资、发行债券等多种融资方式，银行授信额度大幅提升，有效缓解了融资压力，也助推绿地集团大规模实施企业并购，形成了融资渠道的良性循环。绿地集团借壳金丰投资上市，不仅降低了IPO 上市的难度，而且市值不断攀升。

2019 年7 月，绿地集团在《财富》杂志世界500 强中位列第202 位。在2019“一带一路”中国企业100 强榜单上，排名第24 位。2019 年12 月，绿地集团入选央视2019 中国品牌强国盛典榜样100品牌。2019年12月，入选人民日报“中国品牌发展指数”100 榜单，排名第54 位。这些榜单地位的变化，彰显了绿地集团多种战略的成效，与其混改背景下的经营战略不无关系。

四、绿地集团混合所有制改革对国有企业的经验借鉴

绿地集团通过借壳上市和员工持股计划等方式实现自身混合所有制改革，并通过企业并购方式实施对其他企业的控制，同时使得其他企业完成混改。具体经验总结如下：

（一）创新设计双重有限合伙企业模式，扫清混改障碍

2014 年3 月，绿地集团通过成立双重有限合伙企业模式借壳金丰投资上市，实现了员工持股改造，清理了职工持股会，扫除了借壳上市的障碍，实现了通过借壳上市完成混改。该双重合伙企业模式的具体内容及程序如下：第一，绿地集团管理层43 人设立了上海格林兰投资管理有限公司（有限合伙），为表述方便，以下简称格林兰投资。第二，该公司与职工持股会全体成员分别成立了32 家小合伙企业（有限合伙），形成第一重合伙企业；每家企业合伙人不超过49人，不超过《合伙企业法》规定的50人限制；其中，格林兰投资作为普通合伙人，其他32家合伙企业中的持股职工作为有限合伙人①《合伙企业法》明确规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表该有限合伙企业。。第三，格林兰投资与上述32 家合伙企业共同成立了上海格林兰投资企业（大合伙企业，以下简称上海格林兰），即第二重合伙企业，形成双重合伙企业模式。第二重合伙企业设立后，通过吸收合并职工持股会的方式继承了职工持股会的全部资产、负债以及其他一切权利与义务。第四，全体合伙人或全体持股职工借助有限合伙人身份，委托普通合伙人（格林兰投资）代表有限合伙企业，全权代理参与制定和实施具体上市计划及相关工作。至此，格林兰投资实现了对上海格林兰的控制，继而完成对上市公司的控制，即通过双重有限合伙企业模式借壳上市，顺利完成了绿地集团的混改。

国有企业如存在职工持股会，计划通过上市或员工持股计划等方式实施混改的；或者虽不存在职工持股会，但拟通过上市或员工持股计划实施混改的；抑或由含职工持股会的有限责任公司变更为股份有限公司的，都可以借鉴、参考绿地集团的双重合伙企业模式，另外，尽管新《证券法》专门为员工持股计划提供了例外②新《证券法》已于2020年3月1日开始执行，其中第九条明文规定：向特定对象发行证券累计超过200人，视为公开发行，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。，但存在职工持股会对于想借壳上市或IPO 的国有企业来说仍构成障碍，绿地集团这一创新设计思路和践行，为国企混改提供了很好的借鉴和启迪。

（二）在企业并购中通过增量股份而非存量股份进行股权激励

在股权激励计划的股份来源上，选择增量资本而非存量资本。（1）2015年6月绿地集团在取得贵州建工70%的股权之后，从中拆出19%的股权作为激励奖励给贵州建工的高管和核心员工，仅保持51%的控股地位，标志着绿地集团积极参与地方国资国企改革，取得了良好开端和阶段性成果。（2）2017年9月绿地集团并购③本文中的绿地集团企业并购，不仅指绿地集团通过企业并购实现自身混改，也指绿地集团通过企业并购实现其他国有企业混改。西安建工后，预留存量股份计划实施西安建工经营团队的股权激励，形成绿地集团、西安市国资委、经营团队三元股权结构。（3）2020年8月绿地集团在并购广西建工后，进行了同比例增资，并将66%的股权拆出15%，用于广西建工高管的股权激励，激励幅度较大。绿地集团通过企业并购选择增量股份而非存量股份激励来源方式，不仅能充分调动贵州建工、西安建工、广西建工高管团队的工作积极性、主动性，激发其长远发展意识，也极大地促进了该项企业并购计划的成功，顺利推进被并购企业混改。

（三）选择合适的企业并购方式，动态调整，提升协同效应

绿地集团紧紧围绕主业，选择合适的企业并购方式，大幅提高协同效应。绿地集团主要采用纵向一体化战略（后向一体化）和有限多元化战略，避免过度进入陌生领域和产业。如通过并购贵州建工、江苏省建、天津建工等，向产业链上游——建筑行业延伸，不仅可以大幅提升产业链的深度和厚度，也能有效降低企业的运营成本、提高企业经营的毛利率、降低企业的经营风险，还能提升企业的核心竞争力。除并购建筑企业之外，绿地集团又于2011年4月成立了绿地金融投资控股集团有限公司、2019 年3 月并购了上海航空国际旅游（集团）有限公司，还成立了绿地商业、绿地汽车、绿地物业等公司，塑造了“大基建、大金融、大消费”等多元产业战略理念，已成为绿地集团转型升级的新方向。绿地集团现着手打造“大基建、大金融、大消费、大科技、大健康”五大板块，并将“转型、升级”作为绿地集团发展的常态，形成动态化战略。

（四）采用多样的混改路径，不断优化股权结构

绿地集团紧密围绕混改主题，采用形式多样的混改路径，不断调整、优化股权结构。具体步骤和路径如下：（1）实施员工持股计划。早在1997年，作为上海市现代企业制度试点企业之一，绿地总公司改制为绿地集团，重设了股本结构。员工集资3 020万元，以职工持股会身份持股18.88%，其余为国资股份。这一举措拓宽了企业资金来源渠道；吸引和留住人才，为职工提供了安全保障；优化了股权结构、调整了收益分配，转变了约束机制；奠定了企业民主管理的基础，极大地激发了职工的积极性、创新性和主动性。（2）引入战略投资者，进一步优化了企业股权结构、拓宽企业融资渠道。2013年12月绿地集团成功引入战略投资者，包括平安创投、鼎晖科技、汇盛聚智等，向绿地集团增资117.29亿元，共计持股20.15%；上海市国资委控股降至48.45%；职工持股会持股比例为29.09%。这一轮引资进一步优化了股权结构、夯实了资本实力、构建了新型企业运行机制、拓宽了融资渠道。（3）积极推进企业上市，创新设计双重有限合伙企业模式，有序清理职工持股会，借壳金丰投资成功实现上市计划。如前所述，绿地集团于2014年3月提出了一种规模超过200 人的职工持股会方案，并于2015 年8 月通过双重合伙企业模式成功借壳金丰投资实现整体上市，进一步拓宽了融资渠道、壮大了资本实力，成功实施市场化运作。

（五）通过企业并购主动参与其他国企混改

绿地集团借助国企混改契机，积极推进企业并购计划，主动参与其他国企混改。绿地集团通过一系列混改实现了整体上市计划后，在国企混改大背景下，继续积极、主动实施企业并购，助力被并购企业实施高管股权激励、员工持股计划，完成混改。从2015年至今，绿地集团已全面进入“绿地混改模式”的2.0阶段，即通过企业并购等方式，将绿地集团混改经验积极推向全国，聚焦大基建、大金融、大消费三组产业集群，实现地方国企混改提速增效与绿地集团长远发展的有机融合。具体混改模式流程如图1所示。

图1 绿地集团混改模式进程示意图

（六）国企混改离不开地方政府充分的政策保障和强大的外部推动力

国企混改离不开国企自身主动求变的战略导向和知行合一的执行力，更离不开地方政府、主管单位或国资监管部门的政策保障。绿地集团主要由上海市国资委控股，隶属于上海市国资委监管。为促进国企混改，上海市市委市政府及相关部门陆续发布了一系列指导思想、操作指引和实施方案，有步骤地推进地方国企混改进程。首先，2013 年12 月17 日在上海市深化国资改革促进企业发展工作会议上，正式发布了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（即“上海国资国企改革20 条”），明确提出进一步深化国资改革、促进企业发展的重要意义和指导思想，以及进一步深化国资改革、促进企业发展的基本原则和主要目标，为上海市国企混合所有制改革指明了方向和目标。其次，2014年7月7日，上海市市委、市政府又发布了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》，明确提出经过3—5年的持续推进，上海市要基本完成国企的公司制改革，除政策明确必须保持国有独资外，其余企业需发展混合所有制经济，实现股权多元化。再次，2016年1月22日上海市国资委发布了《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》（沪国资委改革［2016］第26号），进一步规范国企混合所有制改制操作流程，明确指出要做好科学决策、把好审计评估和市场交易关口，有效防范风险，有序开展混合所有制改革。最后，上海市国资委还发布了《关于本市地方国有控股混合所有制企业员工持股首批试点工作实施方案》（沪国资委改革［2017］第18 号），明确指出要积极、稳妥、有序地推进上海市地方国有控股混合所有制企业员工持股的首批试点工作。

上海市连续发布的关于国企混合所有制改革的一系列指导思想、试行意见、操作细则和实施方案等，为上海市国企混改提供了明确的指导思想、详尽的指导意见、细致的操作指引和可行的实施方案，不仅为上海市国企混改提供了政策保障，也提供了极具操作性的应用指南，极大程度地促进了上海市国企混改的进程和效率，也为其他省市国企混改提供了很好的参考和借鉴。

综上所述，上海市贯彻国家层面战略部署，积极探索地方政策，创新指导混改方针，使得上海市在全国国企混改过程中起到了很好的引领、示范作用。

五、总结及启示

绿地集团先后通过员工持股、引入战略投资者、整体上市等方式实现自身混合所有制改革，并通过企业并购方式实施对其他企业的控制，助推其他企业顺利完成混改；同时不断调整企业发展战略，依次为“单一房地产主业”“大基建、大金融、大消费”“大基建、大金融、大消费、大科技、大健康”等。绿地集团的混改过程，不仅给其他国有企业提供了示范，也给国有企业的发展带来很多启示：（1）企业混改与企业战略变革紧密相连。混改源于战略变革创新理念，新时代的战略变革促进了国企混改，二者并行不悖。（2）持续不断的混改、战略创新、模式创新，构成了企业持续快速健康发展的原动力。正是由于战略变革（包括混改）的动态调整、不断优化以及模式创新等，才缔造出集“大基建、大金融、大消费、大科技、大健康”为一体的绿地集团商业版图。（3）企业的混改、战略创新，其成功与否、成效如何，与地方政府的政策支持、外部推力、战略合作等密不可分。（4）绿地集团的混改经验，不仅为国企混改提供了借鉴，也对民营企业的发展壮大具有启示意义。