数智背景下科创板高质量信息披露对策研究

王冰（副教授/博士）陈丹羽 苏回水（副教授）

（1福州大学 福建福州 350116 2 福建江夏学院 福建福州 350108）

一、引言

党的二十大报告指出，要全面贯彻新发展理念，着力推动高质量发展。科创板为科技创新类企业直接融资提供了便利，对我国突破关键核心技术、发展壮大战略新兴产业、进入创新型国家行列具有重要意义。根据上海证券交易所数据，截至2022 年9 月末，科创板上市公司达到473 家，累计募资总额7 181.8 亿元，总市值5.5 万亿元，已初具规模。监管部门也为科创板制定了诸多与其高成长、高风险相适应的规章制度，使市场拥有更大选择权，并以信息披露为其改革的核心。信息披露对资本市场影响甚大（谢晓霞，2022；王敬勇和刘子诺，2022），我国科创板上市公司的信息披露仍存在许多问题，与成熟市场相比仍有一定差距。在创新驱动高质量发展的现实背景下，如何通过信息披露机制，由资本市场筛选优质科技创新企业具有重要的理论和实践意义。

近年来，随着移动互联网的普及，以及大数据和人工智能等信息技术的不断创新发展，信息收集、处理、传播和分析进入了全新的数智时代。数字化和智能化在社会的各个领域得到了广泛应用，以数字产业化和产业数字化为基础的企业智能化水平日益提升。作为信息披露基础的财务会计，也从信息化阶段转变为数智化阶段（刘梅玲等，2020），会计信息不断与业务信息相融合，扩展了信息披露的来源渠道，大数据披露成为可能。数智化技术使得信息处理的效率更高，5G 等移动互联技术使得信息传播的成本更低、速度更快，这些新技术、新应用给信息披露高质量发展提供了契机。基于此，本文对数智背景下如何实现我国科创板高质量信息披露进行研究探讨，提出可行对策，以期为我国科创板信息披露高质量发展提供思路。

二、科创板信息披露现状

（一）信息披露制度持续完善。2019年7月科创板开市以来，公司上市势头强劲，2019—2021 年上市的公司分别有70家、145家和162家，2022年截至三季度末有96家。随着公司上市速度的加快，信息披露制度也持续完善，为保证资本市场的公开、公平、公正，健全科创板信息披露规则体系，证监会从科创板股票公开发行的条件、上市公司及中介机构信息披露文件、内容、格式的要求到上市后的持续监管办法、科创属性评价指引等，最后形成新的《上市公司信息披露管理办法》，进一步规范和完善了科创板股票发行上市前后的信息披露质量管理，加强了对上市公司的全过程监管。另外，发行上市审核工作实行全流程电子化，流程中涉及的招股说明书等信息需实时披露，公开透明，接受公众监督。而且，针对科创板企业研发和市场投入结果的不确定性，上交所在科创板股票上市规则中明确了公司在上市申请文件中应披露的事项和细节，如行业技术门槛、研发前景、研发风险等行业信息和公司核心竞争力、发展战略风险或对公司持续经营能力产生重大影响的事项等。信息披露制度还对定期报告的披露时间和内容等都作了详细规定，并明确了披露义务人、相关中介机构等在信息披露中应承担的责任，以及监管部门对信息披露违规主体可以采取的监管措施。

（二）信息披露责任主体层层落实。科创板上市规则的特点在于从信息披露审核环节和信息披露违规两方面明确了责任主体，要求保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及注册会计师严格把关信息披露质量，积极配合上交所问询，认真执行对披露信息的风险防控工作，加强对细节的重视与审核力度，使其符合科创板上市审核对信息披露充分性、一致性和可理解性的要求。证监会与上交所明确了包含发行人、上市公司、董高监、中介机构等信息披露责任主体及其应积极履行的信息披露义务，并针对不同责任主体的违规责任，给出了不同处罚措施。表1 的左半部分列示了科创板开市至今上市公司因信息披露违规被处罚的主体及其占比情况，可见信息披露责任主体更多元，并层层落实。

表1 科创板信息披露违规处罚主体及监管措施（2019.7.22—2022.9.30）

（三）信息披露表现良好。自科创板开市至2022年9月底，共有57 家上市公司信息披露违规，占全部上市公司的12.05%，比同期A股其他板块要好（刘永丽等，2022），这表明更严格的信息披露规则和全过程监管对科创板上市公司信息披露行为进行了适度的约束。由表1 的右半部分可知，证监会及上交所对科创板上市公司信息披露违规的责任主体多采取警示、通报批评、监管关注等力度较弱的监管措施，其中出具警示函的频率高达49次，占比54.44%，而仅有两家公司因重大违规被处以“一年内发行人公开发行证券的任何文件将不被接受”，占比2.23%。

三、科创板信息披露存在的问题

虽然科创板上市公司信息披露情况总体较好，但仍存在一些问题。《证券法》规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，并且简明清晰，通俗易懂。本文总结了科创板上市公司信息披露违规行为情况，分析了其违反的信息披露原则，如表2所示。

表2 科创板上市公司信息披露违规行为（2019.7.22—2022.9.30）

（一）信息披露真实性需加强。信息披露的真实性要求上市公司应确保披露信息与客观事实一致，不存在任何虚假陈述，做到重大事项与财务信息有据可依，有源可寻。科创板赋予市场更多自由选择权，投资者主要根据公司披露的信息作出决策，除上市公司应积极履行信息披露义务、确保披露信息的真实性外，监管部门亦应对其质量严格把关，严厉打击上市公司的虚假披露行为。违反信息披露真实性要求的违规行为达11 次，占违规行为总数的12.36%，如天奈科技对闲置募集资金的用途与公告不符，紫晶存储对银行账户质押、担保情况的问询回复与实际情况不符，力源科技对部分董事会、监事会召开方式、会议地点的会议记录与实际不符，佳华科技对于预付款增加的原因在前后两次问询回复中披露不一致等。可见，科创板上市公司信息披露的真实性需进一步加强。

（二）信息披露准确性有待提高。准确性要求信息披露应尽可能详尽、具体、准确，明晰地表达其含义，保证不会引起信息使用者的误解。针对投资者重点关注的与公司经营状况相关的披露信息，如定期报告，应经由第三方机构审核，以保证财务指标的可靠性与准确性，并对财报内作出的预测予以合理的判断，排除可能误导投资者决策的信息。上市公司应严格遵循会计准则，谨慎运用会计政策，采取恰当的会计处理，客观、准确地披露财务数据，对公司、投资者及社会公众负责。有24 家上市公司因违背信息披露的准确性被监管部门处罚，占违规行为总次数的26.97%，如佰仁医疗、佳华科技、容百科技等因会计处理不当、重要科目核算不规范，导致财务报表中多项金额列报错误，经营事项反映的准确性不足；东方生物在公告中未对产品注册及销售地区的情况进行准确披露；博瑞医药董秘在接受媒体采访时混淆了试验性生产与商业化生产误导投资者判断等。可见，科创板上市公司存在较多信息披露不准确的情形。

（三）信息披露完整性不够。信息披露的完整性，即上市公司应确保披露信息不存在重大遗漏，尽可能满足投资者对信息数量与质量的要求，供其充分了解公司运营和财务运转的情况。相关法规要求信息披露人应保证信息的完整性，对信息披露办法中指明的重大事项不得隐匿、选择性披露或不披露以误导投资者决策。有16 家公司因不披露或未完整披露重大事项被监管部门出具警示函，占违规行为总次数的17.98%，如睿创微纳刻意隐瞒产品往年营收惨淡、客户意向低、对公司经营业绩贡献小等情况，影响了投资者对产品销售情况的了解；科前生物在申请科创板首次公开发行股票时，未披露不当资金转移的事项；极米科技未按规定披露重大对赌协议；瑞华泰在招股说明书中未对募投项目、重大合同作出完整说明等。

（四）信息披露及时性不足。信息披露的及时性要求公司除应保证定期报告对外公布的准时性外，还应及时披露并持续跟进公司涉及的重大事项，通过更正、补充与完善信息，使投资者能及时获取最新动态。如持股5%以上的股东应依规提前15个交易日披露减持计划；公司在识别出将对其经营业务产生重大不利影响的风险因子后应及时发布对外公告并充分提示风险等，若公司未能及时披露相关信息，将影响投资者决策乃至损害其利益。有27家公司因未预先披露、未及时披露信息被采取监管措施，占违规行为总数的30.34%。如广大特材、昊海生科、热景生物、世华科技、映翰通持股5%以上的股东未依规预先披露减持计划，三生国健未及时披露主要产品降价50%的情况；佳华科技直至监管二次问询才对外公告公司的供应商、下游重要客户的信用风险；交控科技在收到政府补助已达到披露标准后未及时披露等。可见，信息披露不及时是科创板信息披露存在的较为普遍的问题。

（五）信息披露公平性有待提高。信息披露的公平性要求上市公司应确保投资者能同时、平等地获取在数量、内容、详尽程度等方面相同的信息，禁止在私下场合或限定范围的交流会上透露此前未在指定媒体公开披露的影响投资者决策的、与公司经营相关的重要信息。违反公平性原则的违规行为只有2次。容百科技董事长及董秘在参与投资者的交流会时透露了公司产能建设的有关信息，瑞联新材董事长在私下与投资者交流时透露了公司的产品研发方向与合作伙伴，以上行为均违反了信息披露的公平性原则。

（六）未充分遵循信息披露的“新三性”。“新三性”是指上海证券交易所针对科创板上市公司上市申请文件所提出的新要求，即从充分性、一致性和可理解性三个维度对公司的文件进行审核与查验。充分性从量与质两个方面强调披露信息对投资者决策需求的满足程度；一致性要求披露内容应确保逻辑清晰、前后无明显矛盾；可理解性要求公司披露的信息应做到语言精炼、主次分明、便于理解。违反“新三性”的行为有9次，占违规总数的10.10%，其中违反信息披露充分性的居多，如在IPO申请过程中，极米科技未依规披露重大对赌协议事项，四方光电未及时披露实际控制人涉嫌行贿，明冠新材未完整披露关联交易信息，瑞华泰在招股说明书申报稿中未完整披露募投项目及重大合同情况，之江生物未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来等；亚辉龙在IPO申请过程中提交的财务资料前后不一、信息披露内容前后矛盾，违反了一致性要求；海天瑞声在IPO第四轮问询时，因未用简明易懂的语言对公司竞争优势与技术壁垒作出说明被审核机构提示，可见，科创板上市公司在信息披露的可理解性上仍存在不足。

（七）违规处罚力度不足。在约束科创板上市公司信息披露行为的现有规则体系中，对其违规行为的处罚基本依赖于证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》。针对不同责任主体的不同违规责任，证监会可采取警示、监管关注、责令改正、市场禁入等监管措施，而上交所可采取监管谈话、对相关责任人的通报批评、公开谴责等监管措施。而且，有时由于界定存在主观过错（丁鸫文，2021）、判断信息披露的“重大性”和违规信息所引起的股票价格变动较为困难，缺乏准确的定量方式，处罚通常较轻甚至无法处罚。由上页表1 可知，监管部门执法裁量较为宽松，对违规披露的上市公司、董高监、一般股东、实际控制人、中介机构及相关人员采取的处罚措施主要是出具警示函、监管关注、通报批评等，对责任主体实质性警示的措施较少，相较于信息披露违规所带来的巨大收益，过低的违规成本显然难以震慑责任主体。

四、数智背景下科创板高质量信息披露的对策

（一）业财融合助推披露真实性。数智化催生了高质量的数据采集，促使企业将业务流程嵌入会计信息，从源头上保障信息披露的真实性。同时，业财融合可以支持数据的超细分和多维度，使得信息篡改难度较大，并能够从多角度验证数据的真实性。另外，可以采用区块链技术对信息进行处理，利用分布式共识算法实现数据生成与更新，通过实时共享实现交易行为和数据变更的透明化，使信息变动能够追根溯源，构建全方位监管体系；依靠密码学技术保证数据在传输、访问过程中的安全性，依靠哈希加密和非对称加密确保信息的真实性、不可篡改性，依靠时间戳完整记录单线链式业务发生的全过程，可以实现随时追溯与查证会计记录。监管部门可通过时间戳追根溯源，鉴别交易及数据信息的真实性，取证公司在信息披露中是否存在虚构交易、谎报资金用途、账实不符等违反真实性要求的行为。

（二）智能分析促进披露的准确性。随着机器学习日渐被应用于文本分析、数据挖掘等领域，通过人工智能分析识别上市公司信息披露行为是否遵循了准确性要求已成为可能。上市公司的信息披露类型通常包括财务报告、定期报告、提示信息、重大事项公告和其他类型公告，针对不同类型的信息披露，人工智能可选择不同的分析方法从信息披露中提取有效信息，并协同专家对其准确性进行核对和判断，如回归分析可用于分析年报基调与公司未来收益持久性的关系，支持向量机算法和朴素贝叶斯可用于财务舞弊行为检测等。通过人工智能全过程的重新执行与分析，信息使用者可以了解上市公司财报科目列报金额是否准确、相关经营事项是否恰当反映、披露信息的文字表达是否明晰等，监督上市公司更加谨慎、准确地进行信息披露。

（三）全面互动助力披露完整性。漏披露和选择性披露信息是违反完整性披露的主要表现。数智背景下，一方面可以通过业财融合等手段减少公司故意隐瞒披露信息，另一方面，可以完善投资者与公司的全面互动，减少公司的选择性披露。“上证e 互动”是上交所为上市公司与投资者打通的实时沟通渠道，平台面向社会公众，操作简易。当投资者或中介机构难以凭借已披露信息完整了解公司相关情况、作出准确判断和决策时，可通过互动平台向公司高管进行质询，了解更全面的信息，当其未能明确答复或选择性披露部分信息时，可通过投诉引起监管者对公司的关注和监督，促使其积极履行信息披露义务，确保信息披露的完整性。数智化背景下，互动平台可定期升级优化，通过文本分析建立筛选机制，以减少无用提问和无用回复，提高沟通效率，采用问卷调查收集用户对披露质量的评价，总结信息披露现存问题，并将屡次被平台用户质询的公司列入关注对象，加强对其信息披露的持续监管，提高科创板上市公司信息披露的完整性。

（四）社交媒体推动披露及时性。社交媒体因其开放性、及时性、共享性已成为当今流行的交流平台。上市公司在开展基于财务云基础上的流程再造后，能同步实时传输数据，财务服务全程共享，数据收集和处理速度大大加快，此时如果能利用社交媒体自动进行信息披露，不仅能缩短信息发布周期，低成本扩大信息传播的范围和频率，提高信息披露的效率（王冰和潘琰，2017），更能促使信息的非人为披露，减少信息披露的故意拖延；对投资者等信息使用者而言，社交媒体可以降低其搜集信息的成本，如微博、微信公众号等新媒体能定时定点地推送公司新发布的信息，确保信息的时效性（王冰和潘琰，2019）；同时，社交媒体的互动性可以使公司实时获取信息使用者的反馈，完善信息披露规范。因此，监管部门可适当促进社交媒体的信息披露，推动信息披露的自动化和及时性，同时加强监管，予以规范和监督。

（五）媒体关注督促披露公平性。数智背景下，媒体传播渠道愈加多元，在传播、引导、监督信息等方面担任的角色愈加重要。媒体对公司信息披露违规行为的报道可通过信号传递理论引起股价的波动，且增加了监管机构介入调查的可能性，故媒体关注有利于约束科创板上市公司的信息披露行为。为确保投资者能够同时、平等地获取公司在数量、内容、详尽程度等方面相同的信息，公司在开展限定范围的说明会、交流会、路演等活动时应预先在指定信息披露平台公布观看链接或平台，如腾讯会议、钉钉、微信、微博等主流平台，由媒体全程记录，公众监督，防止信息披露义务人向单个或部分投资者透露或泄露未公开的重大信息，确保科创板上市公司信息披露的公平性。同时，监管部门应严格查处上市公司利用社交媒体发布、传播未公开信息等涉嫌内部交易、操纵市场、证券欺诈的违规行为，防止公司利用社交媒体危害广大投资者的利益。

（六）文本分析落实披露“新三性”。为使科创板上市公司信息披露遵循对“新三性”的要求，上交所可进一步规范信息披露的格式和内容，制定语言简明、结构简洁的信息披露模板，上市公司亦可结合图表、图形等可视化技术对数据信息进行直观、简练的文字说明，以便审核机构能够充分理解公司的表达意图。在遵循与其他板块信息披露共同要求的基础上，科创板更加重视对行业信息、经营风险、重大事项等方面的信息披露，监管部门可充分利用文本分析法（胡志强和王雅格，2021）识别披露信息中的关键词，对比相关披露要求，分析是否有遗漏项目，如重大事项提示和风险因素的披露等，并根据文件篇幅大致判断披露是否充分，抓取同一事项在前后披露版本中的内容是否存在矛盾，统计披露的专业术语含量和语言晦涩难懂程度等，综合评价公司提交的文件是否遵循了充分性、一致性和可理解性的信息披露要求。

（七）数智定量分析提升处罚合理性。唯有使违规成本远大于违规收益，方能震慑违规责任主体。监管机构应持续加强对科创板上市公司信息披露违规行为的处罚力度，采用数智技术，区分违规信息的来源，合理界定违规违法的主观要件，并定量分析上市公司信息披露违规对投资者造成的损失情况，在没收违规者违规收益的基础上，根据违规程度增收行政罚金，并赔偿投资者损失。提高有关责任人的违规成本，必要情况下可进行刑事责任处罚，以端正责任主体对待信息披露的态度，推动科创板高质量信息披露。