新加坡淡马锡国有资本投资运营新近实践及对我国的启示

汪海　马燕坤

新加坡淡马锡是世界上知名的国有资本投资运营公司，其实践经验对我国国有资本投资运营具有一定的参考和借鉴价值。

一、新加坡淡马锡国有资本投资运营新近实践

淡马锡是代表新加坡政府管理其国有资本、依靠产权纽带管理企业、采取市场化方式运作国有资本的公司。其具体运作可以从与政府的关系、总部的核心职能、与管控投资组合公司的关系三个维度来分析。

（一）公司與政府的关系

从公司与政府的关系来看，新加坡政府牢牢控制着淡马锡的人事权，但不干预其日常经营活动。新加坡财政部长是淡马锡的唯一股东〔依据1959年《新加坡财政部长（成立）法》，财政部长为法人团体〕，淡马锡的股东在委任、更新或终止董事会成员，以及董事会任免首席执行长时，必须获得新加坡总统的同意，除了对公司的常规受信责任，董事会及首席执行长也向总统负责，确保公司每项资产出售均基于市场公允价值。淡马锡以追求盈利和股东利益最大化为目的，主要责任是国有资产的保值增值，在市场上以独立法人面目出现，通过独资、控股和参股形式成为企业的股东，拥有充分的自主权，完全按市场方式经营，它每半年向财政部递交一份下属子公司经营状况的报告。

（二）公司总部的核心职能

从公司总部的核心职能来看，淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作，新加坡公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务，董事会与管理层分设，高级经理层由董事会聘任，对董事会负责，董事会为管理层提供全面指导和政策指引，高级管理层则引领贯彻落实公司的愿景和目标。董事会按商业模式运作，每季度召开一次为期两天的会议，在必要时可以增开会议，例如对大额投资进行审议等事宜。董事会就下列事项保留决策权：整体长远战略目标、年度预算、年度经审计的法定财务报表、重大投资与出售建议、重大融资建议、首席执行长的委任及继任计划、董事会变动、投资组合风险偏好与风险承受能力等。目前董事会14名董事，由具有广泛背景、不同行业领域、公共及私营部门的新加坡及海外人士组成，其中大部分成员都是独立董事，包括中石化原董事长傅成玉、世界银行原行长佐利克等。

董事会下设四个专门委员会，包括执行委员会、审计委员会、领袖培育与薪酬委员会、风险与可持续发展委员会，下设各委员会的主席均由一名独立于管理层的非执行董事担任，各委员会具体职责如下：

执行委员会：执行委员会被授权在规定限额之内批准新的投资与脱售决定，超过规定限额的交易则由董事会审议批准。执行委员会提供会议记录供董事会成员传阅。

审计委员会：全部由独立董事组成，其职责包括审查内控体系、财务报告流程、审计流程以及法律条例合规性的监控流程等，以协助董事会履行其监督职责。审计委员会也审核外部审计的范畴与结果，以及外部审计师的独立性。审计委员会由公司内部审计部门支持。为确保其独立性，内审部门在职能上向审计委员会报告，在行政上则向淡马锡控股的首席执行长办公室报告。为了有效地履行职能，内审部门有权不受限制地全面接触所有记录、财产和人员。内审部门对所有办公室的关键控制程序进行定期审查。为了信息保密，对核心薪酬流程相关财务报告的关键控制由外部审计师进行，作为集团财务声明法定审计的一部分。内审部门也可能在董事会、审计委员会或高管层的要求下进行特别审计。审计委员会的会议纪要会发给董事会传阅。审计委员会与外部审计师及内部审计部门有独立的会议，管理层不参与会议。

领袖培育与薪酬委员会：负责向董事会推荐董事及管理层的领袖发展计划，包括董事及首席执行长的继任计划，以及提供有关业绩衡量与薪酬计划的指导方针与政策。

风险与可持续发展委员会：2022年1月成立，旨在进一步重视可持续发展趋势所带来的机遇和风险，包括气候变化以及财务、名誉、营运与网络风险。该委员会协助董事会履行监督职责，审议投资组合的风险偏好和风险承受能力，重大的环境、社会和治理（ESG）事项，风险管理和可持续发展框架及政策，与风险、可持续发展和ESG相关的重要公开声明等。针对风险和可持续发展相关事项，委员会在需要时会与审计委员会、领袖培育与薪酬委员会等董事会其他常设委员会进行协调。

（三）公司对其投资组合公司的管控模式

从公司对其投资组合公司管控模式来看，淡马锡直接拥有44家公司的股权，这44家公司共同组成淡马锡的第一层次子公司，即直属子公司。另外，淡马锡又分别通过产权投资活动下设子公司等方式控制500多家公司，逐步形成了一个从政府到母公司、子公司、分公司的产权经营多达六个组织层次的大型国有企业集团。淡马锡多层次宝塔型的产权结构决定其治理模式的一个主要特征是对不同层次公司之间的逐层控制。

首先，拥有淡马锡100％所有权的新加坡财政部长在公司内部起的作用很小，其主要事务仅包括协助总统任命淡马锡董事会的主席和董事，审阅淡马锡提交经审计的财务报告，不定期召集淡马锡或其管理的关联公司会议，讨论公司的绩效和计划。以及参与特定关联公司股份的并购和出售决策。

其次，淡马锡董事会在内部运营管理方面有权决定公司的经营方针、股息分配及配股等事宜。并在投资决策、资金使用等方面也享有完全自主权，不受财政部的制约。

最后，虽然淡马锡投资组合公司的商业或运营都独立经营、自负盈亏，由本公司董事会负责决策和管理日常经营活动，但是淡马锡董事会作为股东，随时准备好行使其股东权利，以保障其商业利益，公司严格按照市场规则，监督下属企业。一般而言，淡马锡并不直接任命所投资公司的管理者，淡马锡运用其广泛的人脉联系，向投资组合公司提议符合条件的人士供各自董事会参考，而淡马锡的员工也是以他们的个人能力获任命为投资组合公司的董事，并履行对其公司董事的受信责任。不过淡马锡致力于在投资组合公司推行健全的公司治理制度，这包括支持建立由具备丰富商业经验的高水平、多元化人才所组成的董事会，以指导和支持高级管理层。主张董事会独立于管理层，以实现对管理层的有效监督。这一理念包括建立由多数具备独立性且经验丰富的非执行董事组成的董事会，履行对管理层的监督职责，以及主张公司的董事长和首席执行长职位的分设等。

二、对我国国有资本投资运营的启示

（一）通过股东身份实现对投资组合公司的管控

淡马锡将所有投资组合公司按性质不同大体划分为两大类，即A类企业和B类企业，对不同类型的企业采取不同的监管方式。A类企业主要包括关系国家重要资源类和公共政策目标类企业，如水资源、能源、煤气网、机场和港口等企业以及博彩业、大众传媒机构、医疗、教育、住宅类企业。对于这些企业，淡马锡在其中所占股份为100%或持有多数股份，行使股东对这类企业的管理和控制权。B类企业主要是那些有潜力向本区域或国际市场发展的企业。淡马锡控股支持这类企业以合并、整合、收购以及整体出售等方式或通过发行新股以减少原有股份的办法，推动企业向国际市场发展。淡马锡主要是运用股东权利来影响下属企业的业务和策略方针，但绝不干涉下属企业日常运作和商业决策。

（二）通过影响下属企业的战略方向来行使股东权利，但不具体插手其日常商业运作

淡马锡和其他的投资者行使股东权利的主要方式是通过及时完整的财务报告。其实施的是积极股东的做法，即严格按照市场规则，监督下属企业，不参与被投资公司的投资、商业和运营决策，这些决策由他们各自的管理团队来制定，并由各自的董事会监管。至于下属企业集团的投资政策，淡马锡完全交由各自的董事会与专业团队负责，基本上不介入。

（三）投资主体与决策主体分离

投资主体与决策主体的分离现象，已经构成了淡马锡资产管理的基本特征。这可以从两方面得到体现。一方面，虽然新加坡财政部长是淡马锡的唯一股东，但是其董事会的主要组成人员，却是独立董事，与其他董事组成董事会。这种董事会的构架，可以使董事会更加关注企业的运转，并集中精力研究企业的发展，同时，因为董事会成员的选聘权在政府，又反过来约束董事会成员的行为。与此相类同，淡马锡作为其下属投资组合公司的股东也受相类似的激励和约束。另一方面，董事会及其专门委员会的职能得到切实执行，真正发挥了董事会的决策核心作用，真正做实了对管理层全面指导和政策指引。有了真正对企业负责任的董事会，股东除了在必须批准的情况下行使股东权利外，并不参与商务运营决策，仅仅是“坐享其成”，收取企业的红利，并得到资产的保值增值。

（四）企业战略的主体思维是效益优先，以一种投资者的眼光运作企業

在淡马锡树形的组织方阵中，除了全资、控股企业之外，还有着在世界许多国家和行业的投资。目前的淡马锡不断制定新的投资计划，还把原有的投资计划分散到100多家公司。在亚洲的主要投资方向包括全球网络、服务业、地区能源、科研机构以及各行业中的优胜者。这表明，它并不是一味强调核心竞争业务的企业，而是要抓住市场中最有创造活力、最有盈利潜力的业务。

此外，淡马锡也不是一个对关系“国计民生”的行业进行控股感兴趣的企业。相反，如果政府需要淡马锡从事公共事业等的投资，还必须对其给予补贴，至少要以不亏损为前提。它在国内退出机场和银行等领域的部分股权，却在国外控股和参股同样的行业。

（本文系国有资本投资运营比较研究成果之一）

（汪海，国家发展改革委体管所副所长。马燕坤，国家发展改革委体管所区域城乡室副研究员）