长晶科技晶圆、封测采购疑惑待解关联方信披存在瑕疵

赵文娟

在《长晶科技与长电科技有深度关联，频繁并购背后疑点重重》一文中，《红周刊》曾提到，江苏长晶科技股份有限公司（以下简称“长晶科技”）衍生于长电科技，而长电科技也身兼长晶科技大供应商暨客户、关联方，二者之间关系复杂。如今，《红周刊》进一步梳理相关资料后发现，长晶科技虽然在收购新顺微后具备了部分晶圆品类的制造能力，并初步构建IDM经营体系，但新顺微的业绩方面仍存在一定的疑点需要解释。此外，长晶科技在晶圆、封装测试环节的自主能力还依然有限，外采封测方面仍极度依赖长电科技，这可能会导致公司在经营独立性方面存在不足。

根据长晶科技刚刚更新的招股书，公司2022年营业收入为18.83亿元，同比减少1.05%；归母净利润为1.27亿元，同比减少48.03%。与此同时，公司2022年营业利润、利润总额、净利润、扣非后归母净利润较上年也分别下滑45.04%、46.8%、46.48%、49.23%。2023年第一季度，公司营业收入虽然较上年同期增长4.26%至14.42%，但归母净利润指标却较上年同期下滑了42.64%至29.4%。

长晶科技在招股书中表示，“2022年，公司经营业绩有所下滑，与行业变动趋势相符”，且列举了华微电子、芯导科技等3家可比公司经营业绩均较2021年有较大幅度下滑来佐证，但值得注意的是，其所选取的上述3家可比公司业绩数据是2022年1～9月的，要知道，第四季度为下游消费电子行业的传统销售旺季，同时部分下游客户通常会在春节假期前进行适当备货，也因此第四季度收入相对较高，而长晶科技却“以己之长，攻彼之短”未免有失偏颇。

此外，长晶科技在招股书中列举的同行公司共有6家，除了上述3家，还有扬杰科技、士兰微、新洁能，但其未披露这3家同行公司的业绩情况。

事实上，公开信息显示，扬杰科技2022年营收和归母净利润預计较上年同期分别增长23.22%、38.17%；新洁能2022年营收和归母净利润较上年同期分别增长19.87%、4.51%；士兰微2022年营收和归母净利润较上年同期增长15.12%、-30.66%；芯导科技2022年归母净利润预增4.29%，其中扬杰科技、新洁能这两家同行公司2022年业绩均有不俗表现，且以上4家同行公司与长晶科技业绩变动情况并不相符。显然，公司认为的“与行业变动趋势相符”是不恰当的。

对于2022年业绩下滑的原因，长晶科技解释主要原因系股权激励、半导体行业景气度下降、收购新顺微发生对净利润的抵减事项。然而值得一提的是，若剔除收购新顺微所带来的影响，公司2022年营业收入为15.5亿元，归母净利润为1.41亿元，虽然业绩上要高于不剔除时的公司归母净利润1.27亿元，但与2021年数据相比，其营业收入和归母净利润仍然下滑了18.53%和42.49%。

很显然，仅从合并报表层面来看，长晶科技在2022年并未因收购新顺微而增厚公司利润。不仅如此，《红周刊》还注意到，新顺微在业绩方面还存在一定的疑点。

2022年3月以前，长晶科技的营收主要来源于两大产品线，分别为分立器件、电源管理IC，其中分立器件是长晶科技的起家业务，也是目前公司收入最大的产品线。直到2022年3月收购了主营晶圆制造业务的新顺微，长晶科技才具备了自产晶圆的能力，因而在此之前，公司晶圆收入微乎其微。根据备考财务报表（假设2019年1月1日已完成对新顺微的收购），2019年至2022年，长晶科技晶圆收入分别为2.69亿元、3.11亿元、4.9亿元、4.82亿元，且主要来源于新顺微的贡献。招股书同时披露新顺微2020年至2022年1～9月经审计的营收分别为4.31亿元、6.49亿元、4.79亿元，其中新顺微2020年和2021年营收分别比备考合并主营业务收入中的晶圆销售收入高出38.59%、32.45%。

备考财务报表同时披露，2022年1～3月晶圆收入1.45亿元。招股书显示，2022年1～9月，公司晶圆收入2.4亿元，推算收购新顺微后，即2022年4～9月，公司晶圆收入为9528.9万元。然而令人不解的是，问询回复在披露新顺微被收购前后来自于除长晶科技以外的收入规模时显示，2022年新顺微4～9月营收为2.89亿元，比同期晶圆收入高出了204.21%。如果按照招股书所述，新顺微主要从事晶圆制造业务，那么公司晶圆收入远低于新顺微营收显然不合逻辑。假设新顺微还从事除晶圆制造之外的业务，且从被收购以后的情况看，其主营业务似乎并不以晶圆制造为主，这如此一来又与招股书所述相矛盾。

总之，以上疑问是需要公司作进一步解释的。

除了上述疑点，长晶科技在采购晶圆、封测服务方面也存在较多疑惑。

资料显示，2022年3月以前，长晶科技仍然是以Fabless模式为主，直到收购新顺微后，公司才具备了部分晶圆品类的制造能力，并初步构建IDM经营体系。也就是说2022年3月之前，长晶科技没有自产晶圆能力，其生产所需晶圆全部需要外采，而在收购新顺微后，虽然部分晶圆采购内化，但仍有部分产品晶圆需要向中芯绍兴等供应商采购。根据两版招股书，2022年1～3月，公司晶圆采购金额为14900.73万元；2022年1～9月，公司晶圆采购金额31820.19万元，《红周刊》据此推算，2022年4～9月，长晶科技晶圆外采金额为16919.46万元。然而问询回复却显示，2022年4～9月公司外采晶圆的金额为2895.59万元，与前述数据差异较大，令人不解。

同样的，IDM模式下，长晶科技封装测试环节的自主能力也有限。长晶科技成立迄今靠非同一控制下收购深圳长晶100%股权、新申弘达100%股权、海德半导体100%股权以及新顺微控股权完善了产业链布局，但其中3家公司均为长电科技子公司，衍生于长电科技的同时，其外采封测服务也极度依赖长电科技。报告期内，公司99.13%、95.81%、85.17%、81.34%的封测服务采购均来自长电科技，且长电科技均为公司报告各期的第一大供应商，采购金额分别为6.03亿元、5.84亿元、6.32亿元、2.68亿元，占同期采购总额的比例高达62.48%、53.5%、39.67%、27.14%。与此同时，报告期初长电科技还是公司的大客户。鉴于二者的深度关联，其交易公允性和真实性尤为值得关注。

以2019年为例，长电科技2019年年报显示，当年其向长晶科技出售库存商品、出售原材料、提供服务合计4.89亿元，而招股书披露，2019年长晶科技向长电科技采购封测服务为4.46亿元，采购晶圆、成品1.58亿元，合计6.03亿元，比前者披露多出1.14亿元采购额。与此同时，长电科技披露，2019年其向长晶科技采购商品金额2036.7万元，但招股书却披露公司向长电科技销售金额为4252.46万元，比前者披露多出了2215.76万元的销售额。

此外，招股书显示，截至2019年末，长晶科技对长电科技的应付账款余额为1.63亿元，而长电科技年报显示其2019年末对长晶科技应收账款余额1.6亿元，两方数据再次“打架”。那么，究竟是哪一方数据披露出现问题了呢？

招股书显示，上海江昊直接和间接合计控制长晶科技34.38%的表决权，是公司的控股股东；杨国江通过上海江澄、上海江昊和上海傅誉合计间接持有公司16.61%的股份，合计控制公司34.38%的股份，为公司实际控制人。其他持有公司5%以上股份的主要股东及其一致行动人为上海江澄、晨壹越腾、上海傅誉、晨壹佰赢等。其中，上海江澄、上海傅誉系上海江昊的一致行动人，晨壹越腾和晨壹佰赢系一致行动人。

值得一提的是，长晶科技此次IPO的保荐机构的控股股东为晨壹越腾等公司经过逐层追溯后的间接出资人，截至2022年3月31日，该出资人通过晨壹越腾等公司合计间接持有公司0.161%的股份。其中，一家关联公司于2018年11月参与发起设立长晶科技，晨壹越腾于2021年11月受让上海半导体所持公司股份入股长晶科技，并在2021年晨壹越腾和晨壹佰赢共同提名孔晓明任长晶科技董事一职。招股书显示，孔晓明曾先后就职于飞利浦半导体有限公司等多个企业，并通过晨壹越腾等公司间接持有公司0.08%的股份。从以上信息来看，长晶科技从设立到冲刺IPO背后是离不开保荐机构的控股股东助力的，这不由让人对保荐机构保荐过程的独立性和客观性有所担忧。

不仅如此，《红周刊》注意到，招股书对关联方孔晓明的信披也是存在问题的。除了曾经存在的关联法人，招股书披露了9家孔晓明目前担任董事的企业和3家持股比例分别在20%至40%之间的企业。而除此之外，公开信息还显示，嘉兴竑瑜泰盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴竑瑜”）、扬州广壹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广壹投资”）分别为孔晓明持股30%、75%的企业，且孔晓明均为两家公司的第一大股东。但招股书对此却未披露，此举或涉嫌信披遗漏。

进一步穿透发现，嘉兴竑瑜投资的企业中包括芯德半导体，而芯德半导体与长晶科技关系也不一般。招股书披露，公司与芯德半导体共同设立长芯检测，长芯检测主要从事功率器件和IC产品的可靠性检测和失效分析业务，公司与芯德半导体分别持有长芯检测50%的股权，芯德半导体为公司关联方。与此同时，公司在报告期内还向芯德半导体采购水电能源、电镀加工服务、封测服务及成品，鉴于二者之间的种种关联，其交易公允性及真实性也值得探究。

公开信息显示，芯德半导体成立于2020年9月。招股书显示，芯德半导体成立次年，长晶科技就向芯德半导体产生了733.4万元采购，其中以采购水电能源及电镀加工服务为主，为690.25万元，采购的封测服务及成品金额仅为43.15萬元；2022年1～9月，采购水电能源及电镀加工服务高达1107.07万元，采购封测服务及成品金额仅为134.4万元。由此来看，以上关联采购内容均以能源、加工服务为主，其合理性和必要性是需要解释的。需要注意的是，问询回复披露，2022年1～9月，长晶科技向芯德半导体采购封装测试服务的金额为501.69万元，这一数据显然与前述金额存在较大差异。（本文提及个股仅做分析，不做投资建议。）