促进金融租赁公司健康发展的几点建议

王文正

（洛银金融租赁股份有限公司，河南洛阳 471023）

1 引言

融资租赁兼具“融资”与“融物”的双重特征，是其促进实体经济发展的关键特征；换言之，脱离了“融物”特征的“融资”不应被称为“融资租赁”。金融租赁公司是由金融管理部门颁发金融牌照的融资租赁公司，诞生于改革开放初期，经历了部委审批（1981 年7 月-1987 年）、金融牌照（1986 年）、名存实亡（1998-2006 年）等阶段，直至2006 年以后“恢复真实”，进入新的发展阶段[1]13-16。

2006 年以来，尤其是2014 年1 月《金融租赁公司管理办法》的再次修订出台，可以理解为对2011 年中央经济工作会议后多次明确“金融服务实体经济”原则的积极回应，是为促进实体经济融资渠道更加丰富而做出的重要举措。然而在实践中，金融租赁公司尤其是中小型金融租赁公司以“售后回租”类型业务为主；换言之，盘活企业已有资产、补充流动资金的“类信贷”成为2014 年以来中小型金融租赁公司的主要业务，这就与政策设计的初衷产生了较大偏差。

从近年来金融监管部门的行政处罚来看，金融租赁公司选用公益设施作为租赁物、违规增加政府债务等多有出现。金融租赁公司作为“金融”与“融资租赁”的强强组合，理应借助金融行业的优势，强化“融资融物”的职能，而不能借“融资租赁”之名，行“类信贷”之实。这不仅有违发展金融租赁的政策初衷，也会带来新的金融风险。结合政策和实践情况，为促进金融租赁公司健康发展，提出以下建议。

2 实体经济界定：聚焦价值创造，增进社会福利

2008 年美国次贷危机引发全球性金融危机后，“实体经济”一词成为经济金融领域和国家治理中的“高频词汇”。

2012 年，美国经济学家、原美联储主席伯南克在华盛顿大学的演讲中指出，实体经济是“非金融经济”，金融排除在实体经济之外；由于美联储认为2008 年金融危机是由房地产泡沫（次级房地产抵押债券资产证券化）引起的，房地产业具备了金融属性，因此在“实体经济”中也要剔除房地产行业[2]。从美国经济数据构成来看，实体经济包括了制造业、进出口以及零售销售等，也就是简单地用二分法将整体经济划分为实体经济、房地产与金融业两部分。

在我国，“实体经济”最早出现在2002 年党的十六大报告中，提出在推进产业结构优化升级中要正确处理“虚拟经济和实体经济的关系”。

2011 年，中央经济工作会议明确了“金融服务实体经济”的原则。2012 年第四次全国金融工作会议确立“金融为实体经济服务”作为我国金融工作的总方针。2017 年的政府工作报告将“回归本源，服从服务于经济社会发展”确立为做好金融工作的四项原则之一。2019 年2 月22 日，在中共中央政治局第十三次集体学习中，习近平总书记明确指出金融与经济的关系问题，“经济是肌体，金融是血脉”，明确了经济是决定性、是第一位的，金融对于经济是从属性的、是第二位的。2023 年10 月召开的中央金融工作会议中，多次出现金融与实体经济的表述，如指出现阶段“金融服务实体经济的质效不高”，要求把“金融服务实体经济作为根本宗旨”，“疏通资金进入实体经济的渠道”。在具体的政策语境中，可以体会到我国对实体经济的定义与美国的定义基本近似，是剔除了金融业和金融化的房地产之外的经济。目前，我国学者在做实体经济研究时，多认为除金融业和房地产业之外的行业均属于实体经济。这与美联储定义的实体经济范围大体一致，是经济、金融全球化和一体化在国家治理体系上具有一致性的表现。

综合以上，实体经济是以有形的物质作为运行载体，表现为聚焦价值创造、增进社会福利的产业。其涵盖的产业集是第一产业、第二产业和剔除金融业、金融化的房地产业的服务业，其中制造业是实体经济的核心。界定实体经济的范围，是金融业尤其是金融租赁公司明确职责和经营范围的基础，也是监管部门加强金融监管的依据。

3 回归本源职责：服务实体经济，提高直租业务占比

对于金融租赁行业而言，“回归本源”有更为重要的含义：2014 年之后，金融租赁行业的兴起，其实肩负着支持实体经济、遏制金融业“脱实向虚”的重任。这正是因为金融租赁兼具“融资融物”的特征，与实体经济具有天然的联系和相互促进的优势。然而，金融租赁公司往往出于快速累积规模、抢占市场份额、增加股东利润等的考量，开展更为熟悉的传统“类信贷”业务。从实践中来看，这些“类信贷”业务往往采取“售后回租”的变通模式，采用传统借贷融资的抵质押、第三方保证等传统风险管理方式来开展。这虽然也为实体经济发展注入了流动资金，支持了实体经济的发展，但与我国发展金融租赁行业的政策初衷并不一致。从监管部门发布的行政处罚来看，部分金融租赁公司采用以公益设施作为租赁物、虚增租赁物价值或虚构租赁物等违规方式来叙做融资租赁业务，甚至违规增加政府债务规模，更是需要整肃的重点。因此，回归融资租赁支持实体经济的本源职责，是金融租赁公司健康发展的基础。

首先，金融租赁公司的本源职责是服务实体经济。监管法规规定金融租赁公司是指“经银监会批准，以经营融资租赁业务为主的非银行金融机构”“适用于融资租赁交易的租赁物为固定资产，银监会另有规定的除外”。上述表述明确表明，金融租赁公司是融资租赁公司的一种，其价值在于借助金融行业更为雄厚的资本实力，促进融资租赁“融资融物”职能的发挥，“融资”尤其是“融物”是其根本职责。

其次，服务实体经济必须提高直租业务占比。融资租赁有多种分类维度，直租业务和售后回租业务是相对应的概念[1]67。二者区别在于是否新增了承租人的固定资产：前者往往会促进固定资产的增加，后者主要解决存量固定资产融资的问题，不涉及固定资产的新增。很容易理解，直租业务通过“融资融物”，提供了承租人新增或进一步扩大生产所需的固定资产，并促进固定资产设备的生产和销售；而即使是规范合规的售后回租业务，直接表现为增加融资总量，与银行等金融机构提供的信贷业务作用相同。

可喜的是，近年来监管机构已经关注到金融租赁公司售后回租业务占比较高的情况，督促金融租赁公司逐步提高租赁物的适格性和直租业务的占比。这些举措若能贯彻落实，必将促进金融租赁行业服务实体经济这一本源职责的实现。

4 把稳经营舵向：深耕经营范围，提高风险控制技能

金融企业经营制度是建立现代金融企业制度的核心要素之一，其基本内容是对经营范围和经营风险的约束[3]。尤其是对金融企业经营范围的约束，不仅有利于增强金融监管有效性，更是我国建设差异化、多层次、广覆盖现代金融体系的关键。

首先，金融租赁公司应在经营范围内深耕。金融企业经营范围是指依法规定的金融企业从事经营活动的边界。经营范围的确定有两个层面。一是审批和监管即“依法”层面，建议将对经营范围的界定纳入实质性审批和监管范畴，结合金融租赁公司的实际控制人股东背景及其经营能力，确定合理的经营区域、行业等经营范围；二是金融租赁公司自身经营层面，必须保证经营活动规范化、经营行为理性化，从规模化扩张、粗放发展转向高质量深耕、精细化发展。金融租赁公司对确定的经营范围，应切实贯彻、审慎探索实践，不得随意变更或突破。

其次，金融租赁公司必须加快提升风险控制技能。风险控制技能是金融企业经营制度的核心，也是金融租赁公司“金融属性”的核心技能。目前我国金融租赁公司在“融资融物”所应具备的风险控制技能建设方面，仍然有较大的差距。一方面的差距是在认知和意识方面，金融租赁公司大量叙做“类信贷”业务就是其表现：在认知上，将融资租赁业务片面理解为“融资”业务；在意识上，倾向选择更擅长的“融资”业务，忽视对“融物”技能的培养、积累和提升。另一方面的差距是风险控制技能方面。正是因为以“类信贷”业务为主，导致其风险控制技能在具体程序、流程、工具方面投入资源不足，主要手段措施仍然局限于信贷或资金融通：部门设置上，大部分的金融租赁公司，尤其是城商系的中小金融租赁公司与商业银行类同；风险控制措施上，仍然局限于抵质押、第三方保证等传统金融的风险控制方式；资金用途监管上，因其不具备结算网络的局限，与商业银行相比也显不足；租后管理上，分支机构少、业务布局范围广形成现实的矛盾，客观上也导致其难以实现及时、准确、全面的信息收集和风险处置。

在我国目前以银行为主的金融体系结构中，监管机构确定的经营范围是对金融租赁行业的保护和期待。在传统信贷融资上，金融租赁公司与银行类金融机构相比毫无竞争优势，因此，金融租赁公司应紧扣经营范围进行有益的业务创新，并着力培育和形成独立、有效的融资租赁风险控制技能。

5 做实金融租赁监管：注重差异化监管，关注与产业资本的风险相隔

金融从业者必须明确和提高站位，从政治高度贯彻落实国家的金融方针、政策，力求实现政策目标。而现代金融监管制度的不断完善，是督促政策实施、识别政策效果的必需保障。金融与融资租赁的结合所形成的金融租赁公司，具有跨行业、交叉组合的特征，因而对金融租赁公司的监管，既要兼顾与传统金融机构的共同性，避免产生新的金融风险，也要建立与传统金融机构差异化的监管制度，避免偏离政策目标，更要做好金融资本与产业资本的风险隔离，避免金融风险与产业风险的相互传染和放大。

首先，要优化对其金融属性的监管。金融租赁公司的金融风险与传统金融机构有共同性，均面临宏观与微观、系统性与非系统性等风险。监管规范上，监管部门对金融租赁公司的监管体系、工具和风险容忍度等方面，基本参照商业银行标准执行。从实践来看，金融租赁公司在公司治理、资金筹集、业务投放集中度等方面的风险则更为突出。在公司治理层面，金融租赁公司往往作为发起人（一般为商业银行）的子公司存在，股东行为或股东操纵、股东关联方（但非金融租赁公司的关联方）①违规交易、隐性代理人等应是监管机构的重要关注点。在资金筹集方面，金融租赁公司的资金来源并非公众小额存款，往往是大额、短期的银行间市场融资等同业融资，因此与宏观货币政策、金融同业稳定性等具有极强的相关性，短期、剧烈的市场波动易引发其流动性风险。监管机构应强化对金融租赁公司流动性风险的监测和管理。在业务投放集中度方面，金融租赁公司的资产规模往往低于商业银行等传统金融机构，业务投向则多集中于有限的行业客户群，与商业银行相比，难以充分分散金融风险，需要监管机构特别关注此类风险。

其次，实行与传统金融机构有差异的监管体系。目前，对金融租赁公司的监管普遍参照商业银行的要求执行，这与金融公司的“融资租赁”属性不能完全适应。融资租赁的本质是融物，是通过合理的金融技术促进设备设施等实体企业产业的发展，具备实体经济的经营性风险特征。金融租赁公司投放的直租类融资租赁资产，承租主体往往是新设实体企业，其面临经营市场变化、国际市场变化等因素的不确定性较强，其预测的还款现金流可能出现紧张甚至短缺，导致无法按期履行与金融租赁公司约定的租金偿还计划。但按照商业银行资产分类管理办法，出现上述情形的融资租赁资产，均应下调资产质量类别为“关注”甚至“次级”等不良资产类。这不仅给金融机构带来资产质量向下迁徙的压力，造成实体企业信用记录瑕疵，更不一定符合该金融资产的客观情况，建议监管机构对该类政策要求采取有别于商业银行的差异化监管措施，支持管理规范的金融租赁公司在资产质量分类上实施与真实资产质量更加相符的分类规范。

最后，做好金融资本与产业资本的风险隔离。金融资本与产业资本的相互关系和影响早已是理论界的研究范畴，20世纪初马克思主义理论家鲁道夫·希法亭在其巨作《金融资本》中，阐述了帝国主义的形成过程与金融资本对产业资本的控制逐步增强相伴随，并造成了产业资本的衰落[4]。2023 年中央金融工作会议在全面加强金融监管中也指出，要维护金融市场稳健运行，合理引导预期，防范风险跨区域、跨市场、跨境传递共振。金融租赁公司本身就结合了金融与产业资本的优势，要更加重视金融风险与产业风险的相互传递、传染，通过有效的监管措施积极引导其向良性共振的方向发展。

6 结语

综之，“金融为实体经济服务”作为我国金融工作的总方针，监管机构和金融机构均需切实履行、严格落实。界定厘清实体经济的范围，既是金融机构确定职责和定位，并在此基础上做好自身经营制度的建设的基础，也是监管机构督导金融机构履职情况的依据。当然，实体经济的界定是一个不断变化的过程，这更有赖于金融监管机构和金融机构在实践中切实履责、管控风险的同时，不断深化认识，调整工作方向和重点。

【注释】

①由于商业银行业务的复杂性和客户群的多样性，即使不存在关联方认定中的道德风险，也存在未被纳入关联方名单，但存在利益输送行为的实质性关联交易。《银行保险机构关联交易管理办法》（2022 年1 月10 日中国银行保险监督管理委员会令2022 年1 号）第八条、第九条均提出关联方认定的实质重于形式和穿透原则，正是为了弥补这一缺陷。但在实践中，实质重于形式的原则更多适用于事后监管。