沿海地区拟上市民企内控困境与对策

葛 卉

(上海财经大学，上海 200020)

我国沿海地区经济发展自改革开放以来已取得令人瞩目的成就，无论是经济存量还是经济增量都已成为国民经济发展的强力支撑，民营经济是其中最活跃的部分。在“2020年民营企业500强”榜单中，沿海省份的民营企业上榜数量要远超中西部省份，其中仅浙苏粤三省就分别拥有96家92家和62家。可以说，推动民营企业成为行业内的领跑者，进而推动领跑者迈向资本市场，是沿海地区经济高质量发展的更高层次要求。

由于普遍存在重业务、轻管理等问题，民营企业内部控制建设相较于优质上市公司仍显得不成熟、不规范。影响民营企业内部控制效果的因素较多。近年来，学界对影响民营企业内部控制因素的研究主要有以下几个方面：以2003--2019年沪深A股上市公司为研究样本，张萍等认为不确定性规避倾向越高的地区，企业内部控制质量越高[1]；张璇等认为儒家文化增强了企业、特别是民营企业内部控制的效力[2]；董小红等认为企业金融化与企业可持续发展能力呈明显的倒“U”型曲线关系，内部控制对曲线关系发挥调节作用，内部控制要素中的风险评估、信息沟通与内部监督发挥的调节作用更为显著[3]；基于2011--2019年非金融类上市公司数据，江红莉等认为数字经济发展显著促进了企业实体投资，缓解企业融资约束、提升企业内部治理质量、提供更多的投资机会，进而提升企业实体投资规模[4]；Hoitash Udi等认为，董事会和审计委员会的特点与内部控制质量密不可分[5]；Goh Beng Wee等学者强调内部控制质量与政策稳健性之间存在正相关关系[6]；Guo Jun等提出，不良的员工待遇政策是无效内部控制的一个重要影响因素[7]；Wiener Martin等指出，控制组合配置和制度制定相结合，可以更好地保障项目控制的有效性[8]。前述学者们就企业文化、治理结构、员工待遇以及制度稳定性和内部资源的配置等进行了探讨。

笔者受托咨询的沿海地区拟上市民营企业(文中用A、B、C、D、E、F代替其公司名称)在实际内控管理中出现的问题具有一定的普遍性，分析其成因主要归于企业内部“权”的规范和制衡与“人”的培养和任用。

一、江苏沿海地区企业上市概况

我国东部沿海地区占国土面积不到10%，但拥有全国约40%的人口和60%的国民生产总值。“万众创新，大众创业”在目前已蔚然成风，随着“一带一路”“长三角一体化”“长江经济带”等战略的实施，沿海地区民营企业的发展势如破竹。中国证监会官网公布的数据统计显示，截至2020年11月，江苏拟上市发行企业344家；2021年期间，江苏拟上市发行企业378家；2022年1--6月，江苏拟上市发行企业403家。

众所周知，拟上市企业的下一步显然是向更加社会化、规范化、科学化方向发展，以追求利润的最大化。《史记·货殖列传》称：“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。”此论是商业和企业活动的不变真谛。

然而，一个企业的上市过程是极其“耗能”的系统性工程。如果上市不成功，无论在人力、物力还是财力方面，都有一笔不小的损失。据证监会官网信息统计，如果不考虑撤回的情形，2019年IPO(Initial Public Offering，首次公开募股)通过率为89.49%，2020年为95.71%，2021年过会率为99.87%，这意味着近年来，IPO失败的概率仍然有5%--10%；如果考虑撤回的情形，2019年IPO成功率仅66.40%，2020年仅87.41%，2021年60.3%，IPO失败的概率是13%--40%。2021年企业IPO撤回(终止)226家，上会被否29家，有11家与内控不够规范相关。2022年上半年IPO公司共有253家上会，其中231家顺利过会，15家被否，因内控被否的有6家。这些数据的统计口径还是建立在狭义的内控概念上，如果按照当下大合规的广义概念统计，可以说每一家被否的企业都或多或少与内控不力有关。

不难发现，内控在企业IPO过程中是非常重要的。拟上市企业是否建立了科学完善的内部控制制度以及制度执行是否到位，直接影响企业实际经营管理水平以及经营业绩的可信程度。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)、《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发〔2021〕30号)等均要求加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，规范会计师事务所内部控制审计行为，提升上市公司财务报告内部控制的有效性和会计信息质量，强化资本市场领域的财会监督力度。

二、沿海地区拟上市民营企业内部控制的突出问题及其成因

学者田详宇认为，民营企业的内部控制往往要比国有企业执行得好[9]。以笔者实际受托咨询的民企与国企相比较，情形并非如此。随着国家对内控的重视，事业单位和国有企业多已建立健全了内部控制制度，且在执行层面比较严格。相反，沿海地区民企在内部控制方面往往以市场为导向、以利润为目标。就笔者所及，尽管沿海地区拟上市民企不同程度地综合运用了不相容职务分离、授权与审批、定期对账等内部控制方法，但从IPO的要求以及提升管理水平来看，拟上市民企内部控制仍存在大量突出的问题亟需解决。

第一，公司治理结构与内部控制的耦合度比较低。

现代企业法人治理结构是以产权规范为核心的基本组织形式，且是企业内部控制制度得以充分发挥作用的最佳组织形式。虽然沿海地区拟上市的民企对外披露的治理结构清晰且完善，但在实际管理中，往往是一把手“一言堂”。家族观念严重、产权过于集中、内部家族文化浓郁等，是制约沿海地区大多数民营企业规范上市的瓶颈。即使聘请职业经理人，也很难避免因权责划分不清而导致很多管理制度不能落到实处。

以沿海地区A公司为例，该企业未建立专门的信用审批部门。虽由财务管理机构联合销售等部门成立了信用评级委员会，但并无实质性的决策机制和权限，仅是获取客户的基础信息(客户背景资料、客户历来销售情况、客户行业地位口碑等)供总裁最终裁定其信用政策。而赊销账期或者额度的形成没有一个可量化的标准，仅由总裁“跟着感觉走”，有的甚至是基于朋友关系或碍于情面而给予的信用。有学者认为，低质量的应收账款系由公司整体控制薄弱所造成的[10]。此类既不科学、也不严谨的授信体系，极不利于企业应收账款和现金流的规范化管理。因此，A公司报表上应收账款的增幅高于当期营业收入的增幅也就不难解释了。

第二，组织结构不合理，部门职责和岗位职责不清，关键岗位没有替代方案。

组织结构不仅是企业管理的基本框架，也是企业内部控制的主要路径。因此，设立明晰的组织结构、设置必要且合理的职能部门，是企业科学决策和规范运行的保障。然而，大多数沿海地区民营企业在创业之初，多任用亲属故旧。当企业规模扩大，为了继续维持亲友在企业内部的地位往往因人设岗，这必然导致职能部门繁多、部门间职责不清。如沿海地区颇具规模的销售型企业B公司在产品定价上没有统一“扎口”的管理，同款产品分别在外贸事业部(直接汇报审批至总裁)以及营销事业部(直接汇报至营销副总裁)同时对外报价，部门间职能重叠，且对外报价不一致。这不但浪费了大量的人力资源，更降低了经营绩效，造成了企业管理混乱。正在准备上市的航空装备C企业，其研发中心设在长三角，制造工厂设在内地。企业有七个副总级别的岗位，真正管理业务的只有分管经营、技术和生产的三位副总，其余均属为老弱病退设立的“人情岗”。

沿海地区民企普遍存在人浮于事、一个萝卜好多个“坑”等人力资源浪费与缺乏并存的情形。部门间职责不清、权责不对等不仅仅导致部门间的扯皮推诿，还会导致员工的消极怠工。大多数员工认为本职工作相当饱和，额外的工作无法承受，因此当员工因病、因事脱岗时，工作流程戛然而止。在沿海地区D公司，曾发生过资金出纳(老板的至亲)离岗无法执行紧急付款，导致原料供应推迟，影响了生产和前端销售，使得交货期被迫推迟。关键岗位没有人力资源应急预案，企业为此付出了惨重代价。

第三，中层管理能力不足，人员稳定性差。

对于沿海地区拟上市的民企来说，业务发展处于冲刺上市各项指标的阶段。公司上下都把更多的精力放在销售的达成、利润的实现上，过程管理与业务脱节的问题日益凸显。管理者往往头痛医头，脚痛医脚，频频突发的事件足以令整个管理层疲于应付，更遑论从本质上解决问题。一般说来，企业高层优化管理的意愿非常强烈，但管理最终要落实到每一个员工、每一个岗位职责上。而大多数员工，特别是身处基层者，在以往松散的、习惯性的管理模式中已成为温水之蛙，而承上启下的中层管理者难以在思想意识上达到新高度，也不能理解上市与内控建设之间的密切关系，在制度执行中常常无法达到风险管理的要求。因此，拟上市的民企极容易出现管理意愿与管理能力不匹配的问题，进而导致科学的制度没有得到规范的执行。

管理能力除了表现在上述的思想认知以及制度执行层面，还表现在人员稳定性方面。人员流动频繁是民营企业的显著特点。新员工难以在短时间形成较强的亲和力和凝聚力，通常会影响岗位职责执行的连续性，增加沟通成本。

第四，风险意识薄弱，导致制度执行不力。

民营企业蓬勃发展的过程实际上也是风险与之俱涨的过程，管理一个20人的企业和管理一个20 000人的企业有着质的区别。民营企业往往属于劳动力密集度较高的传统产业，基层员工的职业素养普遍不高，中层管理者虽然学历尚可，但对内部控制的重要性认知不全面。笔者在咨询中了解到，不少企业的中层对内控的认知仍局限于财务工作，认为只要管住钱就行。由此可见，沿海地区民企整体上风险意识薄弱，对管理中可能存在的风险识别能力较差。

实际上，风险管理囊括业务的每一个细节。如沿海地区E公司，在货权转移环节，物流负责出库产品装车、核对以及送达，并监督客户签收。在此流程中，客户是否签字确认与物流部门的收益直接挂钩。在穿行测试时发现，样本中不同客户签字栏里笔迹相同，说明检查客户签字确认的工作仅停留于形式。另外，笔者也了解到如果出现产品质量问题，由于退货成本比较高，通常走完退货流程，问题产品并未实际召回。由于E公司销售的是与大众生活息息相关的民生产品，虽然企业承担了质量问题造成的客户损失，但是从社会责任和品牌维护的角度，企业应召回有质量问题的产品，集中销毁。从内部控制的全面性来看，销售退回环节的管理是销售与收款循环内部控制中必不可少的程序，对加强企业资产安全与完整性管理有着重要作用。

第五，信息化集成程度不高，数据系统建设任重道远。

信息化建设旨在利用信息系统进行记录、归纳、建模、分析、报告经济业务活动，准确反映企业资产、负债及所有者权益状况。信息系统不仅帮助经营者了解自身的综合实力，审视市场变幻行情，还能够向社会传递必要的信息。不完善的信息与沟通以及可靠性不足的信息数据是沿海地区民营企业普遍存在的问题。总之，信息化建设不是系统越多越好，也不是越贵越好，而是要让信息流在系统间有效流通起来。从这点来说，信息化的集成在当前的沿海地区民企管理中尚未发挥优势。如F公司大大小小在用的信息系统有8个，涉及日常事务性采购、生产、销售、财务以及人力资源。由于信息化建设没有长远的战略布局，系统间的不兼容导致各系统成了信息孤岛。在管理上，企业不得不投入大量的人力和财力完成系统间的数据统计、汇总以及核对工作。可见，缺乏战略布局的信息化建设本身非但没有提高工作效率、赋能业务发展，反而降低了效能。

三、沿海地区拟上市民营企业内部控制问题的对策

公司上市是股份制企业规范化、国际化的体现，而科学完善的内控制度正是公司规范化的强有力保障。其中，内部控制环境要素的建设和优化是推动企业发展的引擎，也是其他一切控制要素发挥作用的前提条件。为了上市后更健康有序地发展，沿海地区民营企业亟需改善的是内部控制环境。这里主要强调的是“人”的培养和任用与“权”的规范和制衡。

第一，培育优良的企业文化，增强公司凝聚力。

沿海地区民营企业普遍具有浓厚的家族文化色彩，这是儒家传统对当代企业的影响。有学者指出，儒家文化的当代价值对内部控制有效性的正向影响在家族企业中比较显著。在中介效应检验方面，儒家文化的当代价值分别通过提升晋升激励和公司声誉这两条路径来提升企业的内部控制有效性水平。此外，儒家文化的当代价值还可以发挥其非正式制度的作用，在市场化进程较慢的地区，或是有经营危机的企业，儒家文化的当代价值更能发挥其正向作用，有效改善企业的内部控制质量。在内部控制的经济后果方面，儒家文化的当代价值可以增强内部控制对代理成本的抑制作用，并减弱内部控制对风险承担的负向影响[2]。笔者认为，适当地运用儒家文化的影响，使之为企业的党建服务，坚持正确的政治方向，有助于增强企业的管理效果，从任人唯亲向任人唯贤转变，建立具有亲和力的人本文化、融入上下层血脉的平等文化和有着互助本能的团队文化，扬弃以血缘、亲情为纽带的“家文化”，使之适应现代企业理念。建立公平竞争、优上劣下的机制，处理好企业与股东、员工、客户、供应商等关系，肩负起社会责任，逐步把企业的利益观演变为全体员工认同并遵循的行为准则，增强团队凝聚力与员工归属感，从而达到工作育人文化留人。

第二，优化治理结构，实现两权分离与制衡。

COSO认为，内部控制是“由一个企业的董事会、管理层和其他人员实施的，为财务报表的可靠性、经营活动的效率效果、相关法律法规的遵循性等目标的达到提供合理保证的过程”[11]。因此，协调董事会、管理层、股东和其他利益相关者的责、权、利，制定公司最高层议事规则和程序，特别是投资人与受托经营企业的职业经理人之间的关系，在所有者和经营者之间形成一种相互制衡机制，是优化公司治理结构的根本任务。而董事会作为公司内部控制系统的核心，约束经营者日常行为，追求事前控制的帕累托最优，必须在管理上制定与经理层之间的博弈规则。

有效的治理结构可为公司建立健全业务控制奠定良好的基础。基于公司治理结构下的各项具体业务的内部控制，主要应由中间管理层负责制定和完善。倘若没有良好的公司层面的治理，业务层面的控制活动就失去了基础和保障。风险评估、关键控制点梳理、风险控制措施都无法有效地实施。

因此，沿海地区拟上市民营企业应弱化以所有者个人为中心建立起来的集权制组织结构，真正实现所有权和经营权分离，推行产权多元化，从根本上解决内部控制的问题，提高董事会的独立性，减少决策失误。

第三，打造学习型组织，增强中层管理者岗位胜任能力。

企业管理中的核心是人与事。人的道德操守、价值取向以及工作能力等，不仅是胜任岗位的关键因素，也是企业内部控制顺利运行的主导因素。民营企业内部管理一般是垂直化管理，这种组织架构导致中层管理者比较多。而他们正是企业管理中上传下达的关键，他们的能力直接影响管理的效率和效果。沿海地区民企除了高层管理者要以身作则、主动学习外，还应建立以中层管理者为主的学习型组织，提高他们的职业素养，把优秀的企业经营理念植入他们的思想中，发挥其主观能动性，打造行之有效的文化管理机制，保障内部控制顺利执行。

第四，利用大数据与信息化管理，加强内部信息传递与沟通。

在现代复杂的商业组织中，内部控制制度是一个信息系统处理的组成部分[12]。信息技术为监管内控的有效发挥提供了重要保障[13]。最近的研究表明，高水平管理者有可能出于自身利益最大化的目的，不去寻求进一步提升内部控制质量，甚至有可能降低内部控制质量。企业数字化建设带来的管理信息系统、会计信息系统、决策支持信息系统等各类信息系统将有效提升内部控制有效性，同时还有可能降低内部控制中的人为因素。企业数字化转型中所呈现出的不易篡改、权限制衡、流程嵌入、人机协同等特征，将进一步提升信息的真实性和对称性，使高能力管理者凌驾于内部控制的可能性更低，从而确保企业内部控制整体有效性[14]。在互联网时代，商业竞争其实就是信息竞争。企业应当建立信息化平台，有针对性地抓取海量数据，并对这些数据进行及时处理和分析，找出对自身发展有利的部分，进而更科学地掌控企业的运营情况，更准确地预测发展趋势，深入了解各个环节的规范化程度，预判潜在风险，避免因决策延误而产生不必要的经营风险。可以说，加强数据与信息化管理是沿海地区民营企业走向资本市场后的必然选择。

总而言之，企业内部信息传递与沟通系统肩负协调各方利益，明确各级管理者责任范围的重任。只有及时准确地掌握企业营运的实时状况，才能够利用反馈信息对失误采取及时有效的补救措施。在我国社会信用体系尚不健全的情况下，笔者建议受托咨询的企业建立客户信用数据库，通过建立自己的数字化、信息化平台，以求尽可能达到信息对称，企业方能建立科学有效的信用政策决策机制，避免营收剧增却利润大降、应收账款账龄过长等高风险问题。

第五，打造内部控制的专业队伍。

在IPO进程中，组建独立的内部控制领导小组是必要的，其快速有效的方法是吸纳更多的外部专业人员。但这些人员或对公司业务不够熟悉，或需要一定的磨合期。如果从现有的中、高层管理者中组建，其优势在于小组成员对公司业务与运转状况相对熟悉，不需要磨合期；其弊端在于增加了现有管理人员的工作量，或将导致内部控制制度流于纸面，实际管控力度依然不足。

诚然，如果民营企业在进入产权分离的阶段，委托专业机构开展长期稳定的内控咨询服务，解决因快速发展而面临的管理失效问题，既能避免内控失效的风险，又能为企业所有者与经营者之间建立良好关系提供保障。

基于此，笔者建议企业引进“外援”与内部遴选相结合，一方面利用“外援”专业人员强化风险意识，协助业务部门完善内控制度，优化内控流程，杜绝决策“一言堂”。另一方面发挥内部老员工的优势，建立契合公司实际运营的制度，并监督执行。

四、结语

高质量发展无论是泛化到沿海区域还是具体到某个企业，都是一项复杂工程，其发展的质量和进度往往取决于“木桶效应”，因此对于“短板”和“弱项”的建设尤为关键。由于我国内部控制建设起步晚，内部控制不完善成为企业发展的“短板”。内控环境是内部控制的首要因素，也是其他内控要素发挥作用的基础，但恰恰是拟上市民企整个内部控制系统中的最薄弱部分。如因产权多元化不彻底带来的治理结构不完善，进而导致内部控制在公司关系层面未能得到有力的保障。高层优化管理的强烈意愿与中、下层管理能力不足之间的反差，归根结底也是缺乏有效控制环境的表现。在实践中，企业员工归属感不强，中、下层人员流动性大，制度执行断层、新员工风险评估不足、信息化程度不高，往往造成内部控制似有实无，难堪其用。

笔者认为突破这些困境主要在于两个方面：一是放“权”。欲完善治理结构，须真正从民营企业的“家”文化转变为制度文化，具体说来，就是权力的规范与制衡。二是育“人”。一切制度的制定和执行都要靠人来完成，各个岗位行动的一致性和衔接性非常重要。所以，面对内控建设缺陷造成的难题和风险，笔者认为首先要建立专业的内控队伍，兼顾外聘与内选的优势与劣势。其次，打造以中层管理者为主的学习型组织，更新其理念，提升其能力，稳定其岗位。最后，在大数据时代，传统的财务数据分析已经不能满足企业快速发展的需要，必须依靠大数据与信息化管理才能在竞争中做到靶向运作，力求决策和管理最优化，实现绩效和利益最大化。

对于沿海经济发展浪潮中涌现出的拟上市民营企业，上市后必然面临更激烈的市场竞争和更透明、更公开的监管，如果没有完善、科学的内部控制作保障，很难在竞争中继续保持行业领先地位，也很难在监管中维系良好的企业形象。特别是在后新冠肺炎疫情的新常态管理下，推动沿海经济带高质量发展要求这类准备面向资本市场的民营企业必须志存高远、见优思齐，处处以优质上市公司的标准来要求自己，唯有如此才能突破瓶颈，破茧成蝶，培育沿海经济新的增长点。